Решение от 12 мая 2022 г. по делу № А78-8625/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А78-8625/2021
г.Чита
12 мая 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 мая 2022 года

Решение изготовлено в полном объёме 12 мая 2022 года


Судья Арбитражного суда Забайкальского края О.В. Новиченко, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.И. Тонких, рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 672000, <...>, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Соло» к обществу с ограниченной ответственностью «Дисконт+» о взыскании задолженности в размере 74 583,18 руб., из которых 39 485,52 руб. – основной долг, 35 097,66 руб. – пени за период с 01.01.2021 по 27.08.2021, а также судебных расходов в размере 15 230,47 руб.,

при участии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя ФИО1 - ФИО2, представителя по доверенности от 01.04.2022, адвоката (удостоверение № 596);

от ответчика – ФИО3, представителя по доверенности от 01.02.2020.


Общество с ограниченной ответственностью «Соло» обратилось в суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Дисконт+» о взыскании задолженности в размере 74 583,18 руб., из которых 39 485,52 руб. – основной долг по договору поставки от 01.01.2021, 35 097,66 руб. – пени с 01.01.2021 по 04.05.2022, а также судебных расходов в размере 15 230,47 руб.

Определением суда от 31.08.2021 заявление принято к производству суда.

Определением суда от 28.04.2022 произведена замена истца по делу № А78-8625/2021 – общества с ограниченной ответственностью "Соло" – на его правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО1.

Протокольным определением от 04.05.2022 к рассмотрению суда в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ, приняты уточненные требования о взыскании в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 с общества с ограниченной ответственностью «Дисконт+» задолженности в размере 83270 руб., из которых 39 485,52 руб. – основной долг, 43784,48 руб. – пени за период с 01.01.2021 по 04.05.2022, а также судебных расходов в размере 15 230,47 руб.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Соло» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2016 за ОГРН <***>, адрес: 672049, Забайкальский край, город Чита, мкр. Северный, д. 8, кв. 69, ИНН <***>, 12.04.2022 прекращено путем ликвидации.

Общество с ограниченной ответственностью «Дисконт+» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.11.2019 за ОГРН <***>, адрес: 672020, <...>, ИНН <***>.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 зарегистрирована 29.11.2016 за ОГРНИП 316753600083332, ИНН <***>.

Между истцом (поставщиком) и ответчиком (покупателем) заключен договор поставки от 01.01.2021, согласно которому поставщик обязуется передать в обусловленный договором срок в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар, указанных в заявках покупателя.

Согласно представленным универсальным передаточным документам в рамках указанного договора поставлен товар на сумму 1395255,56 руб. (т. 1 л.д. 30-150, т 2 л.д. 1-151, т. 3 л.д. 1-150), что ответчиком не отрицается.

По мнению истца, обязательства по оплате поставленного и принятого товара выполнены на сумму 1355769,94 руб. Основной долг в рамках указанного договора составляет 39485,62 руб., что обусловило обращение общества с ограниченной ответственностью «Соло» в суд с рассматриваемым требованием.

Общество с ограниченной ответственностью «Соло» (первоначальный кредитор) и индивидуальный предприниматель ФИО1 (новый кредитор) заключили договор уступки права требования (цессии) 31.03.2022, предметом которого является передача первоначальным кредитором новому кредитору прав требования к ООО «Дисконт+» в полном объеме по взысканию основного долга в сумме 39485,52 руб. по договору поставки от 01.01.2021, заключенному между цедентом и ООО «Дисконт+», а также договорной неустойки за неисполнение обязательств по данному договору поставки от 01.01.2021 и судебных расходов по делу № А78-8625/2021.

О состоявшейся уступке должник извещен уведомлением.

Суд, рассмотрев заявленные требования, изучив представленные документы и оценив доказательства в совокупности, находит заявленные требования в части взыскания основного долга не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с частью 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязательства.

Между истцом и ответчиком заключен договор поставки.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю.

Покупатель в соответствии с пунктом 1 статьи 513 ГК РФ обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт поставки товара в рамках договора от 01.01.2021 на сумму 1395255,56 руб. подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Вместе с тем основания для взыскания основного долга в размере 39485,62 руб. отсутствуют исходя из следующего.

В обоснование отсутствия основного долга в указанном размере ответчик правомерно ссылается на то, что сумма требований в размере 39485,62 руб. является премией, предоставленной ответчику за достижение согласованного объема закупок за период с 01.10.2020 по 31.12.2020 и зачтенной в счет погашения основного долга по ранее поставленному товару. Вместе с тем указанная сумма предъявлена к взысканию в виде задолженности по договору поставки от 01.01.2021.

Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела, и именно:

актом об итогах работы за период с 01.10.2020 по 31.12.2020, подписанном 11.01.2021 истцом и ответчиком (покупателем), согласно которому стороны подтверждают, что по итогам 4 квартала 2020 года покупатель показал следующие результаты: закуп продукции за отчетный период с 01.10.2020 по 31.12.2020, составивший 789712,47 руб., в результате чего покупателю причитается премия в размере 39485,62 руб. Премия уплачивается покупателю путем подписания с обеих сторон акта взаимозачета расчетов между поставщиком и покупателем (т. 4 л.д. 43 (подлинник документа представлялся на обозрение суда));

актом о взаимозачете, подписанном истцом и ответчиком (покупателем), согласно которому стороны прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований: требование истца к ответчику по договору поставки за отгруженный товар в размере 39485,62 руб.; требование ответчика с истцу по договору поставки премия в размере 39485,62 руб. Итого задолженность каждой из сторон в размере 39485,62 руб. (т. 4 л.д. 44 (подлинник документа представлялся на обозрение суда));

уведомлением истца о представлении премии от 11.01.2021 в размере 39485,62 руб., согласно которому ответчику предоставлена премия за период с 01.10.2020 по 31.12.2020 с учетом объема поставки в размере 789712,47 руб., премия 5 %, выполнения плана объема покупок на сумму не менее 750000 руб. (т. 4 л.д. 42 (подлинник документа представлялся на обозрение суда));

универсальными передаточными документами об отгрузке товара в период с 01.10.2020 по 31.12.2020 на сумму более 750000 руб. (т. 5, л.д. 1-78 т. 6).

Данные доказательства позволяют установить, что зачет встречного требования об уплате премии за 4 квартал 2020 года был произведен в счет основного долга за товар, поставленный в рамках отгруженного товара в этом же квартале.

Согласно пункту 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).

Подписав указанные документы о предоставлении премии, стороны фактически подтвердили, что задолженность в размере 39485,62 руб. отсутствует. Спорные акт о взаимозачете, акт об итогах работы суд расценивает в качестве первичных и достаточных документов, подтверждающих совершение сделки о предоставлении премии, поскольку все существенные условия данной сделки в них закреплены, а также соглашение между сторонами о совершении зачета встречных однородных требований.

Непредставление в материалы дела дополнительного соглашения № 2 от 15.10.2019 к договору поставки б/н от 01.04.2017, отчета о размере премии, на которые имеются ссылки в указанных документах, по мнению суда, не имеет правового значения, поскольку вышеуказанные документы в совокупности достоверно подтверждают согласование сторонами обязательства по выплате премии в спорном размере.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Истец отрицает существование обязательства по выплате премии, вместе с тем заявления о фальсификации подписанных уполномоченным представителем первичных документов в порядке статьи 161 АПК РФ истцом не подавались.

Иные доказательства, указывающие на их недостоверность, материалы дела не содержат, несмотря на неоднократные предложения суда опровергнуть истцу позицию ответчика, в частности, определениями суда от 23.12.2021, 07.02.2022, 09.03.2022 истцу предлагалось обеспечить для дачи пояснений явку директора ФИО4, подписавшей акт об итогах работы за период с 01.10.2020 по 31.12.2020, уведомление о предоставлении премии № 2 от 11.01.2021, акт о взаимозачете на сумму 39485,62 руб., представить пояснения в рамках каких взаимоотношений составлялись указанные документы, существовании иных правоотношений между истцом и ответчиком, представить договоры поставки, соглашения, упоминаемые в указанных документах.

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) (пункт 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

С учетом выплаты аналогичных премий за предыдущие периоды, что подтверждается уведомлениями о предоставлении премии от 23.03.2020, 12.05.2020, 12.07.2020, 13.10.2020, актами об итогах работы за период с 15.10.2019 по 31.12.2019, с 11.01.2020 по 31.03.2020, с 01.04.2020-30.06.2020, с 01.07.2020 по 30.09.2020 и соответствующими актами взаимозачета (т. 4 л.д. 42-58), фиксированием данных обстоятельств в актах сверки (т. 4 л.д. 73-84), поведение истца давало основание ответчику полагаться на действительность сделки по выплате спорной премии.

На необходимость уменьшения размера задолженности на размер согласованной сторонами договора поставки премии указывается в определении Верховного Суда РФ от 03.08.2020 № 305-ЭС20-3990.

Согласно пункту 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Таким образом, ответчик воспользовался указанными правомочиями и в надлежащей процессуальной форме заявил о состоявшемся по соглашению сторон зачете встречных однородных требований.

Суд полагает ошибочными доводы истца об отсутствии обязательств у индивидуального предпринимателя ФИО1 учитывать задолженность общества с ограниченной ответственностью «Соло» по иному договору, в отношении которого не осуществлялся перевод долга, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьи 384 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Из статей 407, 410 Гражданского кодекса РФ следует, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору (статья 412 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации не требует, чтобы предъявляемое требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида.

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

К моменту получения ответчиком уведомления об уступке требования обязанность общества с ограниченной ответственностью «Соло» выплатить премию существовала. Ответчик правомерно противопоставил к требованию нового кредитора довод об отсутствии основного долга в связи с состоявшимся зачетом его требования, имевшегося к прежнему кредитору.

Указанные выводы соответствуют правовым позициям, изложенным в определении Верховного Суда РФ от 25.09.2015 N 307-ЭС15-6545, Постановлении Президиума ВАС РФ от 26.11.2013 N 4898/13.

Таким образом, требования истца о взыскании основного долга в размере 39 485,52 руб., а также требования о взыскании неустойки, начисленной на сумму взыскиваемого основного долга согласно представленному расчету неустойки, носящей акцессорный характер, удовлетворению не подлежат.

Приведенный истцом расчет неустойки суд полагает недостоверным, поскольку при определении периодов просрочки не учтен вышеуказанный зачет встречных однородных требований.

Кроме того, из расчета неустойки следует, что неустойка начисляется за период с 04.01.2021 по 19.01.2021 на сумму сальдо в размере 189992,13 руб. Указанная пенеобразующая задолженность не относима к договору поставки от 01.01.2021, что подтверждается универсальными передаточными документами, актами сверок, следовательно, уступка права требований индивидуальному предпринимателю ФИО1 в отношении нее не совершалась, что следует из буквального содержания договора уступки права требования (цессии) от 31.03.2022.

Более того, возможность начисления договорной неустойки в размере 0,1 % не подтверждена в силу непредставления сторонами в материалы дела оригиналов договоров, относимых к четвертому кварталу 2020 года, неоднократно запрашиваемых судом. Истец ссылается на заключение договора поставки 01.01.2017, вместе с тем ни оригинал, ни копия сторонами не представлены, ответчиком представлена копия договора поставки от 28.11.2019.

Согласно пункту 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В части требования о взыскании нестойки, начисленной за просрочку оплаты товара, отгруженного на основании универсальных передаточных документов в период с 04.01.2021 по 11.05.2022 согласно представленному расчету, суд также не находит оснований для ее взыскания исходя из следующего.

В статье 329 ГК РФ предусмотрены способы обеспечения исполнения обязательств, в том числе и неустойка (пени).

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 4.2 договора поставки от 01.01.2021 оплата товара осуществляется на условиях отсрочки платежа. Срок оплаты товара определяется максимальным значением в соответствии с требованиями, предусмотренными Федеральным законом от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в РФ».

Пунктом 7 статьи 9 указанного Закона установлено максимальное значение отсрочки платежа, а именно не позднее чем сорок календарных дней со дня фактического получения таких товаров хозяйствующим субъектом, осуществляющим торговую деятельность.

В противоречие указанному истцом не применено данное условие договора об отсрочке платежа, а именно неустойка начисляется начиная со дня отгрузки товара включительно без учета отсутствия долга в размере 39485,62 руб. и нерабочих дней. В свою очередь, погашение долга согласно представленным платежным поручениям произведено ответчиком в пределах согласованного сторонами периода отсрочки платежа.

Также суд обращает внимание, что истцом начислена неустойка за период с 01.04.2022.

Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

В подпункте 2 пункта 3 статьи 9.1. Закона о банкротстве указано, что на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Закона. Абзацем десятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве предусмотрено прекращение начисления неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» также разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 в соответствии со статьей 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» вводится мораторий на банкротство по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, который действует в течение шести месяцев (с 01.04.2022 по 01.10.2022).

Таким образом, на период действия моратория начисление неустойки не производится.

Требование о взыскании судебных издержек и расходов на оплату государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ удовлетворению не подлежит, поскольку судебный акт принят не в пользу истца.

С учетом того, что в связи с увеличением цены заявленных исковых требований государственная пошлина не была уплачена в полном объеме, неуплаченная государственная пошлина в размере 348 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета, что соответствует правовому подходу, изложенному в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 348 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия через Арбитражный суд Забайкальского края.



Судья О.В. Новиченко