Решение от 9 сентября 2023 г. по делу № А56-5035/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-5035/2022
09 сентября 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 09 сентября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кожемякиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску Тучиной Юлии Александровны (адрес: Россия 195269, Санкт-Петербург, ПЕР ОФИЦЕРСКИЙ 13А КВ 15)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>)

третье лицо: 1. ООО "Эстетика"; 2. ООО "Лизинг-Медицина"

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 12.10.2022;

- от ответчика: представитель не явился, извещен;

- от третьих лиц: 1 представитель не явился, извещен; 2. представитель не явился, извещен;

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании сделки по договору № 1/21 от 11.01.2021, заключенной между ООО «Эстетика» и ИП ФИО3 по продаже медицинского оборудования недействительной, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением от 18.02.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании от 30.03.2022, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В судебном заседании выявлено, что в материалах дела отсутствует сведения о надлежащем уведомлении третьего лица о времени и месте судебного заседания.

Судебное заседание отложено для уведомления третьего лица, с учетом отпуска судьи.

В судебном заседании 01.06.2022, в ходе судебного разбирательства, судом было принято решение о привлечении к участию в процессе ООО «Лизинг-Медицина» (адрес: 125424, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), как собственника спорного оборудования.

Судебное заседание 05.07.2022 отложено по ходатайству третьего лица – ООО «Эстетика» для предоставления правовой позиции по заявленным требованиям.

В судебном заседании 10.08.2022 было установлено, что при оформлении искового заявления истцом неправильно было указано отчество ответчика: вместо Владиславович, указано Владимирович.

Для надлежащего уведомления ответчика с указанием правильного отчества ответчика, судебное заседание судом было отложено.

В судебном заседании 21.09.2022 третьим лицом заявлено ходатайство о назначении товароведческой экспертизы с постановкой следующего вопроса:

-какова рыночная стоимость следующего имущества с учетом амортизации, на день проведения экспертизы:

Косметологические кушетки Lonto COMFORT XDREAM – 3 ед.

Косметологическая кушетка Lonto WELLNESS LIEGR – 1 ед.;

Косметологическая кушетка LONTO STARLIGHT – 1 ед.;

Массажная кушетка с электроприводом – 1 ед.;

Лазер Candela GentleLase Pro-U 9США) – 1 ед.;

Лазер Candela CO2RE (США) – 1 ед.;

Аппарат RF ReGen Maximus (Израиль) – 1 ед.;

Аппарат LPG CELLU M6 ALLIANCE (Франция) – 1 ед.;

Аппарат SKINLIGHT ND (Испания) – 1 ед.;

Bio-Ultimate Platinum 8 – 1 ед.;

Presso program в исполнении active line – 1 ед.

Поручить производство экспертизы:

-ООО «Научно-исследовательский институт судебных экспертиз» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7813615814/784201001, юридический адрес: 191124, Санкт-Петербург, Суворовский проспект, дом 65, лит. Б, пом. 2-Н, офис 4, тел.: <***>);

-ООО «Центр независимой экспертизы «Аспект» (юридический и почтовый адрес: 191036, Санкт-Петербург, 7-я Советская, д. 16, БЦ «Максимум», оф. 43, ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 784201001 ОКПО 09654393, info@a-aspect.ru;

-ООО «Северо-Западный Центр судебно-правовой экспертизы» (Санкт-Петербург, ул. Якорная, д. 3, тел. <***>, факс <***>, моб.т. +7 (921) 325-10-10, ИНН <***>.

В целях предоставления возможности истцу представить свои предложения по удовлетворенному ходатайству, судебное заседание судом отложено.

Одновременно третьему лицу предложено представить бухгалтерскую документацию о постановке спорного оборудования на учет, а также сведения о месте их нахождения.

В судебном заседании 05.10.2022 истцом представлено ходатайство о выборе экспертной организации, в соответствии с которым истец просит поручить одной из указанных ниже организаций:

-ООО «Экспертный центр «Адмиралтейский» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 197343, <...>, литера А, офис 22, эл. Почта: info@admiral-expert.ru, тел. <***>);

-ООО «Первая экспертно-правовая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 188640, Ленинградская область, <...>, эл. Почта: info@proffexpert.ru, pepk14a@yandex.ru, тел. <***>, +7 (911) 974-58-53;

-ООО «ПРОФИ-ЭКСПЕРТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 198096, <...>, литера А, помещ. 6-Н, офис 25, эл. Почта: profiexpert78@yandex.ru, тел. <***>).

Для направления запросов в экспертные учреждения, судебное заседание судом отложено.

В судебном заседании 14.10.2022 сторонами совместно с судом была определена экспертная организация - ООО «Первая экспертно-правовая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 188640, Ленинградская область, <...>, эл. Почта: info@proffexpert.ru, pepk14a@yandex.ru, тел. <***>, +7 (911) 974-58-53).

В судебном заседании от 30.11.2022 г. судом установлено, что в материалы дела поступило ходатайство ООО «Первая экспертно-правовая компания» о продлении срока производства судебной оценочной экспертизы.

Судом принято решение о продлении срока до 19.12.2022 г., в связи с чем, судебное заседание отложено.

В судебном заседании от 20.01.2023 г. установлено, что Экспертное заключение № 01-12/2022-ОПРС поступило в материалы дела.

По ходатайству истца, для ознакомления с результатами проведенной экспертизы, судебное заседание подлежит отложению.

Судебное заседание от 19.04.2023 г. отложено для оценки доводов сторон, формирования окончательных правовых позиций.

По ходатайству истца, судебное заседание от 24.05.2023 г. отложено для уточнения позиции, проверки расчетов.

В судебном заседании от 20.06.2023 г. в порядке статьи 49 АПК РФ судом приняты уточнения исковых требований.

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления третьим лицом ООО «Эстетика» дополнительных документов.

Ответчик возражал против отложения судебного заседания.

Ходатайство удовлетворено, судебное заседание отложено.

В судебном заседании от 12.07.2023 г. судом приняты уточнения исковых требований, согласно которых истец просит признать недействительным договор купли-продажи оборудования № 1/21 от 11.01.2021 г., применить последствия недействительности договора купли-продажи в виде обязания индивидуального предпринимателя ФИО3 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Эстетика» следующее имущество:

- Косметологические кушетки Ionto COMFORT XDREAM – 3 ед.

- Косметологическая кушетка Ionto WELLNESS LIEGR – 1 ед.;

- Косметологическая кушетка IONTO STARLIGHT – 1 ед.;

- Массажная кушетка с электроприводом – 1 ед.;

- Лазер Candela GentleLase Pro-U 9 (США) – 1 ед.;

- Лазер Candela CO2RE (США) – 1 ед.;

- Аппарат RF ReGen Maximus (Израиль) – 1 ед.;

- Аппарат LPG CELLU M6 ALLIANCE (Франция) – 1 ед.;

- Аппарат SKINLIGHT ND (Испания) – 1 ед.;

- Bio-Ultimate Platinum 8 – 1 ед.;

- Presso program в исполнении active line – 1 ед.

либо, при невозможности возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Эстетика» указанное имущество в натуре, взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Эстетика» 13 401 700 рублей в качестве возмещения его стоимости.

Для получения позиции сторон по уточненным требованиям, заседание отложено с учетом отпуска судьи.

В судебном заседании 01.09.2023 был объявлен перерыв.

05.09.2023 рассмотрение дела после перерыва возобновлено.

Истец поддержал исковые требования

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, каких-либо ходатайств не заявили.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

11.01.2021 между ООО «Эстетика» (Продавцом) и ИП ФИО3 (Покупателем) заключен договор купли-продажи оборудования № 1/21 (далее - Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Продавец продает, а Покупатель покупает оборудование, предназначенное для использования в косметологических и массажных кабинетах (оборудование). Перечень оборудования приведен в Приложении № 1 к Договору.

Истец в иске утверждает, что, после заключения Договора, указанное оборудование было вывезено Ответчиком, и в результате фактических и юридических действий спорное имущество выбыло из владения и пользования ООО «Эстетика».

Оспариваемый договор заключен от имени Продавца ФИО3, являющимся генеральным директором Общества. Покупателем по оспариваемой сделке выступило то же лицо - ФИО3, действующий в качестве индивидуального предпринимателя.

С учетом приведенных обстоятельств истец считает, что Договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа Общества (статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В то же время, порядок совершения указанной сделки, предусмотренный Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», соблюден не был:

- участник Общества, незаинтересованный в ее совершении, не извещен Обществом о совершении такой сделки до ее совершения (пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ);

- участнику Общества не предоставлена информация, касающаяся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов Общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и др.) - пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ;

- последующего одобрения сделки не совершалось.

При этом оспариваемая сделка заключена на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях - без равноценного встречного предоставления со стороны Покупателя; цена продажи оборудования по Договору не соответствует рыночной цене такого имущества (500 000 руб. и 13 401 700 руб. соответственно), чем причинен явный ущерб интересам самого Общества.

Кроме того, на момент заключения Договора Общество не имело право отчуждать спорное имущество в силу наличия задолженности перед ООО «Лизинг-Медицина» (лизингодателем) по договору лизинга № ДЛ-493-10/17 от 25.10.2017, заключенному между ними.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Сторона оспариваемой в рамках настоящего дела сделки (ФИО3) знала о совершении сделки с заинтересованностью

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке.

В данном случае представителем ООО «Эстетика» (Продавца) по оспариваемому договору выступал ФИО3, действующий как генеральный директор общества, а Покупателем являлось тоже лицо - ФИО3, действующий как индивидуальный предприниматель, в связи с чем он знал о том, что соответствующая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа ООО «Эстетика».

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

-отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

-лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым пункта 6 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Одновременное наличие обоих из указанных оснований подтверждается доказательствами, представленными в материалы настоящего дела - согласия или последующего одобрения оспариваемого Договора предоставлено не было; участнику ООО «Эстетика» ФИО5 информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с указанной нормой закона также предоставлена не была.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента (пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

О факте причинения ущерба интересам Общества в данном случае свидетельствует факт неравноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке — при рыночной стоимости имущества 13 401 700 руб. (л.д. 197) оно было отчуждено ИП ФИО3 по цене в 26,8 раз меньше (500 000 руб.).

Учитывая изложенные обстоятельства, истец считает, что в данном случае в наличии имеются все предусмотренные законом основания для признания соответствующей сделки, заключенной между ООО «Эстетика» и ИП ФИО3, недействительной, а также применения последствий ее недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Ответчик исковые требования не оспорил, отзыв и каких-либо документов и доказательств в материалы дела не направил.

Третье лицо - ООО «Эстетика», поддерживая исковые требования, пояснило, что заинтересовано в возврате оборудования, которое незаконно выбыло из его собственности по договору купли-продажи № 1/21 от 11.01.2021.

Ранее действующий единоличный исполнительный орган Общества (ФИО3), по сути, продал оборудование себе, как ИП, в ущерб интересам Общества, совершив сделку с заинтересованностью без соблюдения обязательных требований пунктов 1,3, 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности, без извещения участников Общества о данной сделке, без согласия на ее совершение, или ее последующего одобрения.

Более того, исходя из пунктов 9.1, 9.2 договора лизинга, факта передачи права распоряжения оборудованием по договору купли-продажи предмета лизинга, следует, что оспариваемый договор был заключен до перехода Обществу права собственности на упомянутое в нем оборудование. Следовательно, единоличный исполнительный орган не обладал специальной правоспособностью на его подписание и не имел права распоряжаться данным имуществом.

Третье лицо - ООО «Лизинг-Медицина» - пояснило, что спорное оборудование было предоставлено им как лизингодателем ООО «Эстетика» - лизингополучателю во временное владение и пользование в соответствии с договором лизинга № ДЛ-493-10/17 от 25.10.2017. Все обязательства ООО «Эстетика» по указанному договору были последним исполнены надлежащим образом только 28.04.2022. Лишь с этого момента ООО «Эстетика» получило право на выкуп предмета лизинга на основании пункта 9.2 договора лизинга. До указанной даты лизингополучатель не имел право распоряжаться предметом лизинга собственностью лизингодателя, в том числе отчуждать его третьим лицам.

По делу была назначена товароведческая экспертиза рыночной стоимости спорного оборудования с учетом его амортизации, проведение которой было поручено эксперту ООО «Первая Экспертно-Правовая Компания» ФИО6.

В соответствии с выводом эксперта рыночная стоимость исследуемого имущества с учетом амортизации, на день проведения экспертизы составляет округленно 13 401 700,00 руб.

Согласно статьи 64 АПК РФ заключение эксперта относится к доказательствам по делу и оценивается судами наравне со всеми представленными по делу доказательствами по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе как допустимое доказательство.

Согласно части 2 статьи 8 Закона об экспертизе, заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Суд считает, что представленное в материалы дела Заключение эксперта №01-12/2022-ОПРС от 07.12.2022 каких-либо противоречий не содержат и соответствуют требованиям статьи 86 АПК РФ, сомнений в его достоверности не имеется, в связи с чем заключение эксперта обладает признаками относимости и допустимости доказательства по делу и оценено судом при рассмотрении настоящего дела наряду с другими доказательствами, представленными сторонами в материалы дела.

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, в том числе Заключением экспертизы, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники и гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждаются факты совершения спорной сделки с нарушением статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (имеется заинтересованность, при этом участник Общества, незаинтересованный в ее совершении, не извещен Обществом о совершении такой сделки до ее совершения; ему не предоставлена информация, касающаяся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов Общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и др.) - пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ; последующего одобрения сделки не совершалось; совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях; на момент совершения сделки участник сделки - ООО «Эстетика» не являлся собственником спорного оборудования.

Материалами дела подтверждается факт того, что оборудование незаконно выбыло из собственности ООО «Эстетика», а также факт неравноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке - при рыночной стоимости имущества, установленной в результате проведенной по делу экспертизы, в размере 13 401 700,00 руб., оно было отчуждено ИП ФИО3 по цене 500 000,00 руб.

При этом, факт незаконного выбытия из владения ООО «Эстетика» ответчиком не опровергнут.

Учитывая изложенное, суд посчитал требование истца о признании недействительным договора купли-продажи оборудования № 1/21 от 11.01.2021 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи оборудования № 1/21 от 11.01.2021, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Эстетика» (ИНН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ИНН <***>).

Применить последствия недействительности договора купли-продажи оборудования № 1/21 от 11.01.2021 в виде:

- обязания индивидуального предпринимателя ФИО3 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Эстетика» следующее имущество:

Косметологические кушетки Ionto COMFORT XDREAM - 3 ед.

Косметологическая кушетка Ionto WELLNESS LIEGR - 1 ед.;

Косметологическая кушетка IONTO STARLIGHT - 1 ед.;

Массажная кушетка с электроприводом - 1 ед.;

Лазер Candela GentleLase Pro-U 9 (США) - 1 ед.; серийный номер 9914-9030-6605;

Лазер Candela C02RE (США) - 1 ед.; серийный номер F17401206;

Аппарат RF ReGen Maximus (Израиль) - 1 ед.;

Аппарат LPG CELLU Мб ALLIANCE (Франция) - 1 ед.;

Аппарат SKINLIGHT ND (Испания) - 1 ед.;

Bio-Ultimate Platinum 8 - 1 ед.;

Presso program в исполнении active line - 1 ед.

ООО «Эстетика» возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО3 500 000,00 руб. уплаченных денежных средств.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ИП ФИО2 6 000,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Кожемякина Е.В.