Решение от 23 августа 2017 г. по делу № А07-19850/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-19850/16
г. Уфа
24 августа 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 17.08.2017

Полный текст решения изготовлен 24.08.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Шамсутдинова Э.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью Микрофинансовая организация "Стил" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора недействительным и приведении сторон в первоначальное положение

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Ассоциации строителей «Региональный строительный альянс», общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Сити», ФИО3.

от истца, от третьих лиц ООО Сити», ФИО4 – ФИО5 по доверенностям.

от ответчика, от третьего лица Ассоциации строителей «Региональный строительный альянс» - не явились, уведомлены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО2 (далее – ФИО2, Истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью Микрофинансовая организация "Стил" (далее – МФК «Стил», Ответчик) о признании договора микрозайма № 0209/03/4/ПК от 02.09.2015г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Микрофинансовая организация "Стил" и обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания Сити», недействительным и приведении сторон в первоначальное состояние.

Определением суда от 26.07.2017 судом предложено Истцу уточнить круг ответчиков, привлечь в качестве соответчика ООО «СК «Сити», с учетом предмета спора, а также того, что сторонами по оспариваемой сделке являются ООО «СК Сити» и ООО МФО "Стил".

Истец не согласился на включение ООО «СК Сити» в качестве соответчика.

Истец требования поддержал. В обоснование ссылается на то обстоятельство, что оспариваемый договор является крупной сделкой для Общества. Однако был заключен без одобрения его участника.

Ответчик требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав представленные в деле доказательства, выслушав доводы участвующих в деле лиц, высказанные в ходе проводимых по делу судебных заседаний, суд установил следующее.

28.03.2013 г. в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрирована запись о создании юридического лица – ООО «СК «Сити» (л.д. 46 т. 1).

В соответствии с Уставом и выпиской из ЕГРЮЛ основным видом деятельности является Деятельность в области архитектуры, инженерно-техническое проектирование в промышленности и строительстве (л.д. 30, 48 т. 1).

До 09.09.2015 единственным участником с долей в уставном капитале 100 % являлся ФИО4

С 09.09.2015 г. единственным участником ООО «СК «Сити» с долей в уставном капитале 100 % является ФИО2, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (л.д. 48 т. 1).

02.09.2015 между ООО МФО «Стил» (Займодавец) и ООО «СК «Сити» (Заемщик) заключен договор микрозайма № 0209/03/4/ПК (л.д. 20-22 т. 1).

В соответствии с п. 1.1 договора микрозайма Займодавец предоставляет микрозайм Заемщику в размере 1 000 000 руб. путем перечисления суммы займа в компенсационный фонд НП СРО «Региональный строительный альянс», основанной на членстве лиц, осуществляющих строительство, проектирование или изыскание, а Заемщик обязуется возвратить сумму займа в порядке и сроки, установленные настоящим договором.

Сумма займа предоставляется Заемщику на срок до 03.09.2016 г. (п. 3.1 договора).

Сумма займа возвращается Заемщиком Займодавцу по частям (в рассрочку) в порядке и сроки, предусмотренные Графиком платежей (Приложение № 1) (п. 3.2 договора).

Пунктом 4.1 договора предусмотрена ответственность Заемщика в виде уплаты пени в размере 0,5 % от суммы просроченного платежа за нарушение условий п. 3.2 договора.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что в случае невозврата займа в срок, предусмотренный п. 3.1 договора, Заемщик уплачивает Займодавцу пеню в размере 1% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки.

В Приложении № 1 к договору сторонами предусмотрен следующий график платежей:

до 03.09.2015 – 200 000 руб.;

до 03.10.2015 – 66 666,67 руб.;

до 03.11.2015 - 66 666,67 руб.;

до 03.12.2015 - 66 666,67 руб.;

до 03.01.2016 - 66 666,67 руб.;

до 03.02.2016 - 66 666,67 руб.;

до 03.03.2016 - 66 666,67 руб.;

до 03.04.2016 - 66 666,67 руб.;

до 03.05.2016 - 66 666,67 руб.;

до 03.06.2016 - 66 666,67 руб.;

до 03.07.2016 - 66 666,67 руб.;

до 03.08.2016 - 66 666,67 руб.;

до 03.09.2016 - 66 666,67 руб. (л.д. 23 т. 1).

Из условий договора следует о предоставлении беспроцентного займа.

Полагая, что заключенный договор является недействительной сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.

В судебном заседании присутствующие лица, участвующие в деле, пояснили, что все имеющиеся доказательства в материалы дела представлены в полном объеме, необходимость предоставления дополнительных доказательств отсутствует. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) все представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса РФ).

Как следует из положений ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (п. 1).

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества (п. 2).

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:

на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;

на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие (п. 3).

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8).

Как следует из материалов дела, с учетом размера заемных средств, предоставленных по оспариваемому договору, и балансовой стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2014 г. (бухгалтерский баланс – л.д. 115-127 т. 2), размер предоставленного займа составляет более 25 % процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Следовательно, в силу ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оспариваемый договор займа является крупной сделкой.

Решение об одобрении спорной сделки в материалы дела не представлено.

В соответствии с ч. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с п. 3 Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.

В соответствии с п. 4 указанного Постановления, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.

Истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано об убыточности оспариваемой сделки для ООО «СК «Сити», а также возникновения в результате ее совершения иных неблагоприятных последствий для общества.

В соответствии с ч. 5 ст. 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Доказательств того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения и причинения убытков участнику, обществу, не представлено.

Более того, на указанные обстоятельства истец не ссылался и о них не утверждал.

Оспариваемым договором займа предусмотрено, что Займодавец предоставляет Заемщику беспроцентный заем в сумме 1 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и порядке, указанные в договоре.

В соответствии с п. 1.1 договора указанная сумма предоставляется. путем перечисления суммы займа в компенсационный фонд НП СРО «Региональный строительный альянс», основанной на членстве лиц, осуществляющих строительство, проектирование или изыскание.

Сумма займа предоставляется Заемщику на срок до 03.09.2016 г. (п. 3.1 договора).

Сумма займа возвращается Заемщиком Займодавцу по частям (в рассрочку) в порядке и сроки, предусмотренные Графиком платежей (Приложение № 1) (п. 3.2 договора).

Пунктом 4.1 договора предусмотрена ответственность Заемщика в виде уплаты пени в размере 0,5 % от суммы просроченного платежа за нарушение условий п. 3.2 договора.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что в случае невозврата займа в срок, предусмотренный п. 3.1 договора, Заемщик уплачивает Займодавцу пеню в размере 1% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки.

В Приложении № 1 к договору сторонами предусмотрен следующий график платежей:

до 03.09.2015 – 200 000 руб.;

до 03.10.2015 – 66 666,67 руб.;

до 03.11.2015 - 66 666,67 руб.;

до 03.12.2015 - 66 666,67 руб.;

до 03.01.2016 - 66 666,67 руб.;

до 03.02.2016 - 66 666,67 руб.;

до 03.03.2016 - 66 666,67 руб.;

до 03.04.2016 - 66 666,67 руб.;

до 03.05.2016 - 66 666,67 руб.;

до 03.06.2016 - 66 666,67 руб.;

до 03.07.2016 - 66 666,67 руб.;

до 03.08.2016 - 66 666,67 руб.;

до 03.09.2016 - 66 666,67 руб. (л.д. 23 т. 1).

Условия, на которых предоставлен заем, не позволяют суду прийти к выводу о том, что договор заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента, при этом другая сторона должна не только знать, но в контексте целей нормальной предпринимательской деятельности и обычаев делового оборота, осознавать о наличии явного ущерба как то было бы очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки

Срок, на который предоставлен заем, предоставление беспроцентного займа, ответственность заемщика, как и другие условия оспариваемого договора, не противоречит целям разумной предпринимательской деятельности и характерны для обычного делового оборота.

Из содержания оспариваемой сделки не усматривается ее заведомая невыгодность для ООО «СК «Сити», направленность на уменьшение его активов, нарушение в результате их совершения прав общества и его участника.

Истцом не доказано то обстоятельство, что заключение договора негативно повлияло на осуществление обществом текущей производственно-финансовой деятельности, стабильность и непрерывность экономической и иной предпринимательской деятельности, финансовые результаты.

Напротив, из материалов дела следует.

В соответствии с Уставом и выпиской из ЕГРЮЛ основным видом деятельности является Деятельность в области архитектуры, инженерно-техническое проектирование в промышленности и строительстве (л.д. 30, 48 т. 1).

27.08.2015 г. обратилось в НП СРО «РСА» с заявлением № 3296.01 о вступлении и выдаче свидетельства о допуске (л.д. 129 т. 2).

Сумма взноса, подлежащего перечислению в компенсационный фонд СРО, составляла 1000 000 руб.

Займодавец предоставил микрозайм Заемщику в размере 1 000 000 руб. путем перечисления суммы займа в компенсационный фонд НП СРО «Региональный строительный альянс».

Факт перечисления подтверждается платежным поручением и письмом (л.д. 86-88 т. 1).

О фальсификации указанных документов лицами, участвующими в деле, в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

ООО «СК «Сити» оплатило вступительный взнос в размере 5000 руб. и членский взнос за сентябрь в размере 5000 руб. (л.д. 81,82 т. 1).

Как следует из материалов, ООО «СК «Сити» также ежемесячно оплачивало членские взносы до января 2016 г. (л.д. 131 т. 2).

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что Обществом «СК «Сити» спорная сумма займа была использована для допуска общества к строительным работам, и такая деятельность, с учетом того обстоятельства, что ежемесячные членские взносы оплачивались, Обществом на основании выданного свидетельства осуществлялась. Истцу об этом не могло быть не известно.

В результате проведенной камеральной проверки в сентябре 2016 г. в связи с несоблюдением требований действующего законодательства РФ, локальных актов СРО, неуплатой членских взносов с января 2016 г., Решением правления АС «РСА» № 411 от 19.10.2016 г. действие выданного ООО «СК «Сити» свидетельства было приостановлено (л.д. 129-131 т. 2).

Таким образом, исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, принимая во внимание установленные судом обстоятельства и представленные в дело доказательства, отсутствие документального подтверждения причинения ущерба обществу совершением сделки, а также надлежащих доказательств нарушения интересов общества и его участника, недобросовестности займодавца, учитывая цели законодательного регулирования обязательственных отношений применительно к институту свободы договора, специфику субъектного состава участников сделки, правовую природу договора займа, отсутствие в нем условий, которые являются явно обременительными, грубо нарушающими баланс интересов сторон, утверждение истца о нарушении оспариваемым договором займа прав и законных интересов ООО «СК «Сити», а также об убыточном характере сделки, нельзя признать правомерными.

Кроме того, Истцом при рассмотрении дела в суде согласно ч. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

С учетом изложенного, требования истца ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью Микрофинансовая организация "Стил" о признании договора микрозайма № 0209/03/4/ПК от 02.09.2015г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Микрофинансовая организация "Стил" и обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания Сити», недействительным и приведении сторон в первоначальное состояние, удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью Микрофинансовая организация "Стил" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора микрозайма № 0209/03/4/ПК от 02.09.2015г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Микрофинансовая организация "Стил" и обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания Сити», недействительным и приведении сторон в первоначальное состояние, отказать.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Э.Р.Шамсутдинов