Решение от 21 августа 2018 г. по делу № А40-144243/2018

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва

22.08.2018 г. Дело № А40-144243/18-39-1090

Резолютивная часть решения объявлена 16.08.2018 г.

Полный текст решения изготовлен 22.08.2018 г.

Арбитражный суд в составе председательствующего судья Ю. Ю. Лакоба

При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ООО «МЕТ ВОСТОК»

к ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ»

о взыскании долга в размере 236 261 767,83 руб. по договору поставки от 20 июня 2017 г. № 1/МЕТВ-П

При участии: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «МЕТ ВОСТОК» обратилось в Арбитражный суд с иском к ответчику ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» о взыскании долга в размере 236 261 767,83 руб. по договору поставки от 20 июня 2017 г. № 1/МЕТВ-П.

Стороны в заседание явились.

Рассмотрев заявленные исковые требования, исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «МЕТ Восток» (далее – «истец», «Поставщик») и ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» (далее – «ответчик», «Покупатель») заключен договор поставки от 20 июня 2017 г. № 1/МЕТВ-П (далее – «договор»), сроком действия с даты его подписания до 31.12.2017г. (пролонгированный на срок до 31.12.2018г.

Дополнительным соглашением от 29.12.2017г.), по условиям которого Поставщик принял на себя обязательства поставлять нефть («Продукция»), а Покупатель принимать и оплачивать Продукцию на условиях настоящего Договора и Приложениях (Спецификациями) к нему (пункты 1.1 и 10.1 договора).

В соответствии с п.1.2 договора наименование, количество, условия и срок поставки, условия оплаты и цена каждой партии Продукции, подлежащей поставке, определяются и согласовываются сторонами в Спецификациях, которые после подписания Сторонами, являются неотъемлемой частью настоящего договора. Партией Продукции является объем поставки Продукции по соответствующей Спецификации. Отчетным периодом поставки считается один календарный месяц, если иное не установлено в Спецификации.

При этом моментом исполнения обязательства Поставщика по поставке Продукции, и также моментов перехода всех рисков и права собственности на Продукцию к Покупателю считается дата и время передачи Продукции грузополучателю/Покупателю, как они определены в подписанном сторонами товаросопроводительном документе (пункт 2.4 договора в редакции Дополнительного соглашения от 28.06.2017г.). Конкретные условия поставки определяются в Спецификации. В качестве формы первичного учетного документа и счета-фактуры стороны по договору могут использовать универсальный передаточный документ (далее - УПД) (пункт 2.7 договора).

По условиям пункта 3.1 договора цена на каждую партию поставляемой Продукции определяется сторонами в Спецификациях и включает в себя все предусмотренные действующим законодательством РФ налоги и сборы.

В разделе 4 договора стороны согласовали, что оплата Продукции производится посредством авансового платежа в размере 100 (Сто) % от согласованной стоимости Продукции в соответствующей Спецификации.

Авансовый платеж подлежит оплате Покупателем в срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с момента подписания Сторонами соответствующей Спецификации, но не позднее дня начала поставки Продукции, если иные условия не согласованы сторонами в соответствующей Спецификации. Обязательство Поставщика передать в собственность Покупателя Продукцию является встречным по отношению к обязательству Покупателя оплатить авансовый платеж в указанном в настоящем пункте договора размере (ст. 328 ГК РФ. Поставщик вправе не поставлять Продукцию до момента надлежащего исполнения Покупателем обязательства по оплате авансового платежа, при этом указанное бездействие Поставщика не является просрочкой исполнения обязательства и не порождает обязательство Поставщика оплатить неустойку за просрочку исполнения обязательства по поставке Продукции и/или компенсировать убытки Покупателя) (пункт 4.1 договора).

Согласно пункту 5.1 договора сдача и приемка Продукции по количеству и качеству производится в соответствии с Инструкциями о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству и качеству №№ П-6 и П-7. В случае выявления Покупателем некачественной Продукции либо недостачи вызов представителя Поставщика обязателен. Об обнаруженной недостаче (некачественности) Продукции Покупатель извещает Поставщика телеграммой в суточный срок с момента обнаружения. Претензии по количеству и/или по качеству предъявляются Покупателем не позднее 10 (десяти) календарных дней с момента начала приемки Продукции.

В период действия договора Продукция поставлялась Покупателю на условиях Спецификаций.

26.01.2018 г. стороны подписали Спецификацию № 15, на поставку в феврале 2018г. нефти в минимальном объеме 8500 тонн +/- 5% в опционе поставщика на условиях на условиях самовывоза с Пункта налива скважин Иргизского месторождения (ресурс ООО «ТН-Самара»), ориентировочной стоимостью 235 365 000,00 руб. с учетом НДС.

В соответствии с пунктом 5 Спецификации №15 срок оплаты: до 12.03.2018г. Срок поставки: февраль 2018г.

По итогам поставки Продукции в феврале 2018 г. сторонами подписаны УПД, которыми подтверждается поставка истцом ответчику в феврале нефти в общем объеме 7 913,4 тонн. Возражений по объему поставленной Продукции Покупателем по правилам п.5.1 договора не заявлено.

Таким образом, поставка по Спецификации №1 завершена исполнением обязательств по поставке Товара объемом 7 913,4 тонн,

На аналогичных условиях 01.02.2018г. стороны подписали Спецификацию №16, на поставку в марте 2018г. нефти в количестве 4 100 тонн +/- 5% в опционе Поставщика на условиях самовывоза с Пункта налива скважин Иргизского месторождения (ресурс ООО «ТН-Самара»), ориентировочной стоимостью 100 642 700,00 руб. с учетом НДС.

В соответствии с пунктом 5 Спецификации №16 срок оплаты: до 10.04.2018г. Срок поставки: с 01.03.2018г. по 31.03.2018г.

Дополнительным соглашением №1 от 26.03.2018г. к Спецификации №16 стороны уменьшили объем поставляемой нефти до 700 тонн +/- 5% на общую сумму 17 182 900,00 руб.

По итогам поставки по Спецификации №16 в марте 2018г. сторонами подписаны УПД согласно перечню без возражений по недопоставки поставленного Товара в общем объеме 698,241 тонн на общую стоимость 17 139 721,83 руб., что соответствует согласованному сторонами объему.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о надлежащем исполнении Поставщиком принятых на себя обязательств по Спецификациям №15 от 26.01.2018г. и №16 от 26.02.2018г. (в редакции Дополнительного соглашения).

В свою очередь, ответчик в нарушение условий Спецификации №15 от 26.01.2018г. и №16 от 26.02.2018г. не произвел оплату поставленной Продукции в согласованные сроки: до 12 марта 2018г. и 10.04.2018г. соответственно.

Задолженность на общую сумму 236 261 767,83 руб. подтверждается Актом сверки за период с 01.01.2018г. по 06.04.2018, который свидетельствуют о признании долга ответчиком (пункт 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Кроме того, наличие не исполненных обязательств по оплате перед ООО «МЕТ Восток» по Спецификации №15 от 26.01.2018г. на сумму 219 122 046,00 руб. подтверждается заявлением ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» о признании должника несостоятельным (банкротом) (дело №А55-13144/2018).

Для договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, существенными являются условия о наименовании и количестве поставляемого товара, что предусмотрено пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также договором поставки устанавливается срок или сроки передачи товаров покупателю в соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Положения договора поставки № 1/МЕТВ-П от 20.06.2017г. со Спецификациями №15 от 26.01.2018г. и №16 от 26.02.2018г. в совокупности позволяют определить, что сторонами согласованы все существенные условия, в том числе условия об оплате Продукции – до 12.03.2018г. и 10.04.2018г. соответственно.

При этом, обязанность Покупателя по оплате Товара не ставиться сторонами в зависимость от исполнения Поставщиком обязанности по поставке Товара. Данный вывод следует также из положений пункта 4.7 договора, согласно которому в случае возникновения разногласий между Поставщиком и Покупателем по качеству и/или количеству продукции, Покупатель оплачивает Поставщику денежные средства за отгруженную продукцию в полном объеме согласно выставленным счетам, с учетом спорной части (претензии). Взаиморасчеты по спорной части (претензии) производятся по согласованию Сторон в течение 14 (четырнадцати) календарных дней с даты поставки, а в случае не достижения согласия - на следующий день после вступления в силу решения компетентного Арбитражного суда и/или по факту возмещения производителем (грузоотправителем) Поставщику этих претензий.

Претензии по количеству отгруженной Продукции в согласованный сторонами срок Поставщику не поступали.

В целях досудебного урегулирования спора ответчику направлена претензия от 28.03.2018г. №МЕТ 28032018/1 с требованием об оплате задолженности по договору №1/МЕТВ-П от 20.06.2017г., на которую получен ответ (от 11.04.2018г. за № 404/18 от 06.0.2018г.), что просрочка оплаты Товара, равно как и по другому договору, допущена вследствие пересмотра порядка финансирования проекта. Обязался произвести оплату в максимально короткими сроками. Возражений против требований истца не выдвинул

Повторная претензия от 18.05.2018 г. №МЕТ 18052018/1 об оплате оставлена ответчиком без удовлетворения. Отказ мотивирован недопоставкой Продукции по Спецификации №16 от 01.02.2018г. Вместе с тем, ссылка Покупателя на положения части 3 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к условиям договора и Спецификации №15 от 26.01.2018г. и условиям пунктов 4.1 и 5.1 договора не обоснована, поскольку претензии по количеству оставленного объема нефти в срок равный 10 (десяти) календарным дням с момента начала приемки Продукции Покупателем не заявлено.

Ответчик доводы истца документально не опроверг, доказательств оплата поставленного товара не представил, факт поставки документально не опроверг, в материалы дела так же представлены акты сверки расчетов, подписанные с обеих сторон, в том на спорую сумму и гарантийное письмо ответчика.

Согласно ч.ч. 1,2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. При оценке представленных в деле доказательств, суд руководствуется также положениями ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ч.ч. 1, 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Сторонам также разъясняется, что стороны не лишены права заключить мировое соглашение на стадии исполнения судебного акта, подав соответствующее ходатайство в суд первой инстанции.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате госпошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

На основании изложенного, ст.ст. 8, 9, 12, 307-310 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 49, 65, 67, 68, 71, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд


Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» в пользу ООО «МЕТ ВОСТОК» долга в размере 236 261 767, 83 руб., а также расходы по госпошлине в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Ю.Ю. Лакоба