Постановление от 9 сентября 2019 г. по делу № А60-29291/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2025/19

Екатеринбург

09 сентября 2019 г.


Дело № А60-29291/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

Председательствующего Тихоновского Ф.И.,

Судей Соловцова С.Н., Павловой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу Ледерер Светланы Анатольевнына определение арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2019по делу № А60-29291/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа прибыли представители:

Бритова А.С. – Шумихин А.А. (доверенность от 02.06.2018);

Ледерер С.А. – Горбачев В.Н. (доверенность от 21.12.2018);

Веретенникова А.В. – Веретенникова А.А. (доверенность от 19.06.2018).

В Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд явку обеспечил представитель финансового управляющего Грачевой А.Н. – Кузьменкова Н.Б. (доверенности от 13.11.2018).


Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2018 принято заявление Веретенникова Андрея Владимировича о признанииБритова Александра Семеновича (далее – Должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 24.08.2018 в отношенииБритова А.С. введена процедура реструктуризации его долгов, финансовым управляющим утверждена Грачева Анна Николаевна.

Финансовый управляющий Грачева А.Н. обратилась 05.12.2018в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными сделками по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации заключенных между Должникоми Ледерер С.А. договоров купли-продажи транспортного средства БМВ Х5, VIN: 5UXFA53523LW23861, 2003 года выпуска, датированных 01.07.2015и 15.09.2015 (с учетом принятого судом первой инстанции на основаниистатьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения заявленных требований).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2019 (судья Савицкая К.А.), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019(судьи Романов В.А., Плахова Т.Ю., Чепурченко О.Н.), заявление Управляющего удовлетворено: договоры купли-продажи от 01.07.2015и от 15.09.2015 признаны недействительными, применены последствияих недействительности в виде обязания Ледерер С.А. возвратить в конкурсную массу Должника упомянутый автомобиль БМВ Х5.

В кассационной жалобе Ледерер С.А. просит указанные судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование своей позиции указывает, что договор от 01.07.2015 между ней и Должником не заключался, вследствие чего возложениена Ледерер С.А. обязанности возвратить в конкурсную массу спорный автомобиль нельзя признать правомерным. Указание судов в обоснование недобросовестности Ледерер С.А. на непринятие ею мер к регистрации автомобиля последняя находит несостоятельным, так как государственная регистрация транспортных не является обязательной, а, кроме того, ссылается на то, что суды не дали оценку документам, касающимся технического состояния автомобиля, исключающим его безопасную эксплуатациюи, соответственно, возможность его регистрации. Заявитель жалобы такжене согласна с выводами судов о неподтвержденности со стороны Ледерер С.А. финансовой возможности приобретения спорного автомобиля, указывая на то, что он приобретался в совместную собственность супругов Ледерери их совокупный доход позволял приобрести данный автомобильпо оговоренной в договоре цене. Отсутствие какого-либо злоупотребленияпри совершении сделки Ледерер С.А. аргументирует тем, что спорный автомобиль не составлял конкурсной массы Должника, так как на момент начала процедуры не являлся его имуществом, отсутствием доказательств занижения цены транспортного средства, отсутствием умысла Ледерер С.А. на увеличение кредиторской задолженности Должника, а выводы апелляционного суда о факте эксплуатации спорного автомобиля находит предположительными и не подкрепленными имеющимися в деле доказательствами.

Представитель Должника в судебном заседании суда округа позицию Кассатора поддержал, представители Веретенникова А.В. и Финансового управляющего против удовлетворения жалобы возражали.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материальногои процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в собственности Бритова А.С. с 22.02.2008 и вплоть до настоящего времени (учитывая данные государственной регистрации транспортных средств) находится вышеупомянутый автомобиль БМВ Х5.

Между Должником (Продавец) и Ледерер С.А. (Покупатель) заключены идентичные по содержанию, но различающиеся указанными в них датами совершения (01.07.2015 и 15.09.2015) договоры купли-продажи транспортного средства, в соответствии с каждым из которых Бритов А.С. передаетв собственность Ледерер С.А. транспортное средство БМВ-Х5,VIN: 5UXFA53523LW23861, 2003 года выпуска, стоимость которого согласована сторонами в размере 430 000 руб. и согласно тексту договора передана Покупателем и получена Продавцом в полном объеме.

В соответствии с вступившим в законную силу решением Карпинского городского суда Свердловской области от 11.12.2015 по делу № 2-1012/2015(с учетом апелляционного определения Свердловского областного судаот 06.04.2016) с Бритова А.С. в пользу Веретенникова А.В., являющегося правопреемником общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Оптима», взыскано 995 236 руб. 98 коп. основного долга по договору поставки,995 236 руб. пени и 19 816 руб. 18 коп. в возмещение судебных издержек, неисполнение которого со стороны Бритова А.С. послужило основаниемдля возбуждения в отношении него производства по настоящему делуо банкротстве и введения процедуры реструктуризации его долгов.

Полагая, что рассматриваемый договор купли-продажи автомобиляБМВ Х5 совершен при злоупотреблении правом, а результатом его совершения явилось причинение вреда имущественным правам конкурсных кредиторов, финансовый управляющий Грачева А.Н. обратилась в арбитражный судс настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные Управляющим требования, суды нижестоящих инстанций исходили из следующего.

Исследовав обстоятельства дела, оценив доводы и пояснения участвующих в нем лиц, проанализировав содержание оспариваемых договоров, датированных 01.07.2015 и 15.09.2015, и их предмет, апелляционный суд справедливо отметил факт составления между Должником и Ледерер С.А. единого договора, в разных экземплярах которого стороны проставили дату его составления по собственному усмотрению, вследствие чего соответствующий довод кассационной жалобы подлежит отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника,могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015№ 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», абзац 2 пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан,не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа)в порядке, предусмотренном пунктами с 3 по 5 статьи 213.32 Закона банкротстве.

В данном случае, установив, что спорный договор совершендо 01.10.2015, а также отсутствие у Должника в спорный период статуса индивидуального предпринимателя, суды правомерно признали,что рассматриваемая сделка не может быть оспорена по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве, однако может быть признана недействительной по общим основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходяиз недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защитыпри банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы, сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимостиили размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящиек полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счетего имущества.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегосяв заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Разрешая настоящий спор, суды прежде всего верно учли, что на момент совершения оспариваемой сделки (даже применительно к более позднейиз имеющихся дат его составления) у Должника наличествовали неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами(в частности, перед заявителем по настоящему делу о банкротстве Веретенниковым А.В. в сумме 995 236 руб. 98 коп., вытекающие из договора поручительства Должника за общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройсервис» и образовавшиеся в связис неисполнением последним обязательств по договору поставки начинаяс декабря 2014 (определение суда первой инстанции от 24.04.2018и постановление суда апелляционной инстанции от 06.11.2018 по настоящему делу); перед кредитным производственным кооперативом «Богословский»по договорам займа от 01.12.2014 № ОФ000000142 и от 27.10.2015№ ОФ000000132, размер которых по состоянию на 01.07.2015 составлял 621 290 руб. 35 коп.)), что в силу норм пункта 3 статьи 213.6 Законао банкротстве является достаточным для констатации наличия у Должникав спорный период признака неплатежеспособности.

Далее, анализируя обстоятельства исполнения спорной сделки, судами установлено, что в противоречие требованиям пункта 3 Постановления Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 № 938 «О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации» регистрация спорного автомобиля за Ледерер С.А. в органах ГИБДД не производилась, что повлекло формирование на стороне Должника задолженности в виде транспортного налога и пеней за его неуплату.

Исследовав фактические обстоятельства дела, оценив поясненияЛедерер С.А. о причинах, воспрепятствовавших осуществлению государственного регистрационного учета, сводящихся к тому, что спустя непродолжительный период времени после покупки автомобиляи его эксплуатации ею была выявлена неисправность, устранение которой состоялось лишь к ноябрю 2015 года, когда уже действовал запретна совершение регистрационных действий в отношении принадлежащих Бритову А.С. автомобилей БМВ Х5 и Фольксваген Туарег, установленный постановлением от 05.11.2015 судебного пристава-исполнителя на основании выданного Карпинским городским судом Свердловской области исполнительного листа в рамках спора по иску Веретенникова А.В.о взыскании с Должника долга, справедливо отметив, что применительнок периоду совершения договора (с 01.07.2015 по 15.09.2015) исходяиз установленного указанным выше нормативным правовым актом десятидневного срока на осуществление регистрационных действий таковые могли быть совершены до наложения запрета на совершение регистрационных действий, приняв во внимание, что представленная Ледерер С.А. «дефектовка»от 20.09.2015, согласно которой по результатам диагностики автомобиля выявлена необходимость замены передних рычагов и амортизационных стоек, ремонт АКПП и капитальный ремонт ДВС, стоимость чего составит250 000 руб., сколько-нибудь подробного описания выявленных неисправностей, равно как и конкретизации подлежащих проведению ремонтных работ и их стоимости, не содержит, о невозможности прохождения автомобилем техосмотра как условия его регистрации за Ледерер С.А.в органах ГИБДД не свидетельствует, тогда как какие-либо иные доказательств, подтверждающие наличие у спорного транспортного средства неисправностей, выполнения какого-либо ремонта и его оплаты со стороны Ледерер С.А.не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), учитывая и то, что согласно пояснениям Ледерер С.А. автомобиль приобретался ею для дочери, а ее супруг Ледерер А.Ф. являлся сотрудником полиции, что дополнительно указывало в пользу необходимости совершения регистрационных действий в максимально короткий срок,а также исходя из отсутствия со стороны Ледерер С.А. каких-то иных удовлетворительных объяснений относительно причин не постановки автомобиля на учет апелляционный суд совершенно обоснованно отнессяк приведенным Ледерер С.А. по данному вопросу объяснениям критическии не усмотрел оснований для вывода о наличии у нее объективных препятствий для осуществления регистрации транспортного средства в установленный действующим законодательством срок.

Более того, апелляционным судом по результатам исследования и оценки представленных по запросу арбитражного суда сведений ГИБДД о привлечении Должника к административной ответственности за нарушение Правил дорожного движения, установлен факт использования спорного автомобиля Бритовым А.С. вплоть до конца 2017 года, а доводы возражающих лиц о том, что такие сведения отражают работу автоматизированной системы безопасности движения, фиксирующей факт нарушения через идентификацию автомобиля, а не находящегося в нем водителя, обоснованно им отклоненысо ссылкой на то, что в числе нарушений, за которые на Бритова А.С.был наложен административный штраф, наличествуют нарушения «за ремень безопасности» (01.11.2017) и «нарушение пассажиром транспортного средства Правил дорожного движения» (21.09.2017 и 23.11.2016), которые по своему характеру не могут быть зафиксированы дистанционной автоматизированной системой и требуют непосредственного общения инспектора ГИБДДи водителя автомобиля, что определяет необходимость установления инспектором личности водителя и ее отражение в соответствующих документах административного производства, а также по мотиву того,что бесспорные доказательства наложения штрафа за нарушение Правил дорожного движения на спорном автомобиле на дочь ответчика имеются только с 21.05.2018, и принят во внимание тот факт, что доказательства страхования автомобиля (ОСАГО) представлены Ледерер С.А. только применительно к периоду после 06.07.2018, на основании чего им сделан обоснованный вывод о том, что спорный автомобиль фактически переданво владение Ледерер С.А. только в период с конца 2017 года по май 2018 года, то есть непосредственно перед обращением кредитора Веретенникова А.В.в арбитражный суд с заявлением о признании Бритова А.С. банкротом, которое принято судом к своему производству 25.05.2018.

Исходя из того, что подтверждением состоявшейся оплаты по договору служит учиненное в нем указание о получении Должником оплатыв оговоренном размере, руководствуясь предписаниями пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанныхс рассмотрением дел о банкротстве», оценив представленные Ледерер С.А.в обоснование ее финансовой состоятельности приобрести спорный автомобиль документы, а именно справки по форме 2-НДФЛ о ее доходахза 2014-2015 годы и доходах ее супруга за 2013-2014 годы, приняв во внимание, что их совокупный доход в данный период составил 1 191 507 руб.,что за вычетом стоимости транспортного средства (430 000 руб.) свидетельствовало бы о расходовании в течение 32-х предшествовавших совершению сделки месяцев на нужды каждого из супругов по 11 898 руб.в месяц, что чуть больше величины прожиточного минимума, апелляционный суд аргументированно заключил о том, что при указанном уровне доходов направление столь значительной денежной суммы на приобретение дорогостоящего автомобиля представляется маловероятным, а по результатам оценки приведенных Должником пояснений о том, куда им полученные денежные средства были израсходованы, не усмотрел безусловных оснований считать, что источником получения им денежных средств, направленныхв кредитный производственный кооператив «Богословский» и обществос ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройсервис» являлась именно Ледерер С.А.

Таким образом, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, а именно того, что спорная сделка совершена при наличииу Должника признаков неплатежеспособности, а непосредственно послеее совершения в отсутствие разумных тому обоснований и непротиворечивых объяснений спорный автомобиль не только не ставился Ледерер С.А.на государственный регистрационный учет, но и длительное время – вплотьдо обращения кредитора Веретенникова А.В. в арбитражный суд с заявлением о признании Бритова А.С. банкротом – эксплуатировался самим Должником, учитывая неподтвержденность со стороны Ледерер С.А. и Должника существенных для рассматриваемого спора обстоятельств, касающихся достаточности финансовой возможности первой для совершения спорной сделки и последующего расходования последним вырученных от реализации автомобиля денежных средств, суды нижестоящих инстанций пришлик верному и обоснованному заключению о недобросовестности сторон сделкии ее совершении исключительно в целях сокрытия спорного ликвидного имущества от возможного обращения на него взыскания по требованиям кредиторов Должника с сохранением за ним возможности его свободного использования в личных нуждах, вследствие чего правомерно признали оспариваемый договор купли-продажи недействительным (ничтожным)по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки приведенных сторонами спора доводов, поясненийи возражений суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спорапо существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указаниемв обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были принятыили отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом исследования судов обеих инстанций, получили с их стороны надлежащую правовую оценку, ее обоснованности не опровергаюти не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенциии полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом само по себе несогласие Заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств,не свидетельствует о наличии в принятых по обособленному спору судебных актах существенных нарушений норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материальногои (или) процессуального права, являющихся основанием для измененияили отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые определение арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2019 по делу № А60-29291/2018и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 08.07.2019 по тому же делу являются законными и обоснованными,ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводамне подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

определение арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2019по делу № А60-29291/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.





Председательствующий Ф.И. Тихоновский




Судьи С.Н. Соловцов




Е.А. Павлова