Решение от 26 июля 2021 г. по делу № А32-17803/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-17803/2021

г. Краснодар «26» июля 2021 г.

Резолютивная часть решения вынесена «19» июля 2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено «26» июля 2021 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Семененко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Халимовым В.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «СпецМашСервис» (ИНН <***>), г. Уфа,

к ООО «Краснодарский Компрессорный завод» (ИНН <***>), Краснодарский край, ст. Динская,

о признании недействительными редакции устава ответчика, а также об обязании внесения изменений в учредительные документы общества утвердив устав в редакции от 18.02.2011,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности,

от ответчика: ФИО2 по доверенности,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «СпецМашСервис» (далее – истец, общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Краснодарский Компрессорный завод» (далее – ответчик, завод) о признании недействительной редакции устава ООО «Краснодарский компрессорный завод», утвержденной протоколом от 16.10.2012, признании недействительной редакции устава ООО «Краснодарский компрессорный завод», утвержденной протоколом от 24.01.2014, признании недействительной редакции устава ООО «Краснодарский компрессорный завод», утвержденной протоколом от 16.02.2017, признании действующей редакцию устава ООО «Краснодарский компрессорный завод», утвержденной протоколом от 18.08.2011 и обязании ООО «Краснодарский компрессорный завод» внести изменения в учредительные документы общества утвердив устав в редакции от 18.08.2011.

Представитель истца в судебное заседание явился, настаивал на удовлетворении заявленных требований, доводы изложены в исковом заявлении и представленных документах.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения заявленных требований, отзыв на исковое заявление не представил.

Согласно части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Аналогичное разъяснение содержится в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

Поскольку стороны возражений относительно окончания подготовки и назначения по делу судебного разбирательства не заявили, суд признал дело подготовленным, в связи с чем, завершил подготовку дела к судебному разбирательству и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 19.07.2021 объявлялся перерыв до 15 час. 30 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в указное время.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 25.09.2008 Инспекцией Федеральной налоговой службы России №4 по г. Краснодару было зарегистрировано ООО «Краснодарский компрессорный завод», учредителями общества являлись: ООО «Техгаз», ООО «Компрессорный завод», ООО «СпецМашСервис», ФИО3, ФИО4

В соответствии со статьей 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале, который определяется договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

Так как учредительным договором ООО «Краснодарский компрессорный завод» не были установлены специальные сроки оплаты уставного капитала, капитал общества должен быть оплачен в течение 1 года со дня регистрации общества, то есть не позднее 25.09.2009.

Согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае неполной оплаты доли в уставном капитале в установленный срок, неоплаченная часть доли переходит к обществу и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные статьей 24 данного закона.

В силу пунктов 3,7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» неоплаченная доля переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

30.06.2010 общим собранием участников ООО «Краснодарский компрессорный завод» было принято решение о переходе к обществу неоплаченной доли участника ООО «СпецМашСервис» в размере 20% уставного капитала, о чем в последующем была внесена запись в Едином государственном реестре юридических лиц.

12.10.2010 общим собранием участников ООО «Краснодарский компрессорный завод» было принято решение о продаже перешедшей обществу доли его директору ФИО4

На основании данного решения между ООО «Краснодарский компрессорный завод» и его директором ФИО4 был заключен договор купли-продажи доли от 12.10.2010.

ООО «СпецМашСервис» не согласное с вышеуказанными решениями обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением, в котором просило истребовать долю в уставном капитале ООО «Краснодарский компрессорный завод» из чужого незаконного владения, а именно ФИО4, о признании недействительными свидетельства (серии 23 № 007985962; серии 23 № 007511808), об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы России № 4 аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.09.2012 по делу № А32-9973/2012 ООО «СпецМашСервис» было отказано в удовлетворении исковых требований к ФИО4, Инспекции Федеральной налоговой службы России № 4 по г. Краснодару, третье лицо: ООО «Краснодарский Компрессорный Завод», об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными свидетельства (серии 23 № 007985962; серии 23 № 007511808), об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы России № 4 аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц.

Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 29.12.2012 решение суда первой инстанции было оставлено без изменения, апелляционная жалоба истца ООО «СпецМашСервис» без удовлетворения.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.04.2013 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.09.2012 и Постановление Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 29.12.2012 оставлены без изменения, кассационная жалоба ООО «СпецМашСервис» без удовлетворения.

Определением Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 08.07.2013 отказано в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела Арбитражного суда Краснодарского края № А32-9973/2012 для пересмотра в порядке надзора, при этом в определении указано, что «арбитражными судами оценка доказательствам об участии общества в общих собраниях завода до продажи доли ФИО4 не дана, а также указано, что» у истца имеется возможность пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.12.2013 ООО «СпецМашСервис» было отказано в удовлетворении заявления о пересмотре по новым обстоятельствам решения суда от 03.09.2012.

Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.12.2013 было отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.10.2016 ООО «СпецМашСервис» в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.10.2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «СпецМашСервис» без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.04.2017 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.10.2016 и постановление Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.11.2017 ООО «СпецМашСервис» в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.11.2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «СпецМашСервис» без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.07.2018 суд отменил решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.11.2017 и Постановление Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018, удовлетворил иск в полном объеме признав за ООО «СпецМашСервис» право на долю в уставном капитале ООО «Краснодарский компрессорный завод» в размере 20% с одновременным лишением права на указанную долю ФИО4

Данное постановление вступило в законную силу, следовательно ООО «СпецМашСервис» является лицом, обладающим правом на долю в размере 20% в уставном капитале ООО «Краснодарский Компрессорный Завод» с 2008 года.

15.02.2021 ООО «СпецМашСервис» направило в адрес ООО «Краснодарский компрессорный завод» запрос с просьбой предоставить копии всех учредительных документов, протоколов, уставов, изменениях, принятых ООО «Краснодарский Компрессорный Завод» за период с 30.07.2009 по 15.02.2021.

25.02.2021 от ООО «Краснодарский Компрессорный Завод» был получен ответ с приложением учредительных документов, протоколов, уставов, изменениях, принятых ООО «Краснодарский компрессорный завод» за период с 30.07.2009 по 15.02.2021.

В адрес ООО «СпецМашСервис» поступили следующие документы: протокол № 1 от 29.08.2008 о создании ООО «Краснодарский Компрессорный Завод», утверждении устава, назначении генерального директора; устав ООО «Краснодарский Компрессорный Завод», утвержденный Протоколом № 1 от 29.08.2008; протокол общего собрания участников ООО «Краснодарский Компрессорный Завод» от 18.08.2011 об утверждении устава, утверждении на должности генерального директора; устав ООО «Краснодарский Компрессорный Завод», утвержденный Протоколом от 18.08.2011; протокол общего собрания участников ООО «Краснодарский Компрессорный Завод» от 16.10.2012 об утверждении устава, утверждении на должности генерального директора; устав ООО «Краснодарский Компрессорный Завод», утвержденный Протоколом от 16.10.2012; протокол общего собрания участников ООО «Краснодарский Компрессорный Завод» от 24.01.2014 об утверждении устава, утверждении на должности генерального директора; устав ООО «Краснодарский Компрессорный Завод», утвержденный протоколом от 24.01.2014; протокол общего собрания участников ООО «Краснодарский Компрессорный Завод» от 16.02.2017 года об утверждении устава, утверждении на должности генерального директора, изменении адреса; устав ООО «Краснодарский Компрессорный Завод», утвержденный протоколом от 16.02.2017.

Исходя из вышеизложенного судом установлено, что причиной для обращения истца в суд с настоящим иском послужило не согласие истца с принятыми редакциями уставов ООО «Краснодарский Компрессорный Завод» от 16.10.2012, 24.01.2014, 16.02.2017, поскольку положения, закрепленные в данных уставах, серьезно нарушают его законные права и интересы, как лица обладающего правом на долю в уставном капитале ООО «Краснодарский Компрессорный Завод» и не принимавшего участия в утверждении данных уставов.

Принимая решения, суд руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданское права и обязанности.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

В силу пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об изменении устава общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена указанным Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Устав как локальный акт закрепляет определенное регулирование отношений участников общества между собой и с третьими лицами.

Так, обращаясь с требованием о признании недействительным редакции устава, утвержденной протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Краснодарский Компрессорный Завод», от 16.10.2012, 24.01.2014, 16.02.2017, истец просит констатировать неправомерность воздействия такого акта на поведение участников спора, признать отсутствующим его правовой эффект.

Тем самым, указанное требование (как и требование о признании недействительной ничтожной сделки) направлено на внесение правовой определенности в отношения сторон и является разновидностью иска о признании.

Судом установлено, что истец обладает правом на долю в размере 20% уставного капитала ООО «Краснодарский Компрессорный Завод», и не принимал решения от 16.10.2012, 24.01.2014, 16.02.2017.

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Истец, обладающий правом на долю в размере 20% от уставного капитала общества, не участвовал в принятии оспариваемых решений, тем самым, решения внеочередного общего собрания участников ООО «Краснодарский Компрессорный Завод» от 16.10.2012, 24.01.2014, 16.02.2017 являются ничтожными.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что в силу ничтожности редакций устава, принятого в 2012 году и последующем, редакция устава ООО «Краснодарский компрессорный завод», утвержденная протоколом от 18.08.2011 не прекращала своего действия и распространяет свою силу на отношения сторон за период с 18.08.2011 по настоящее время.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по настоящему делу подлежит возложению на ответчика.

Суд, на основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной редакцию устава ООО «Краснодарский компрессорный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>), утвержденную протоколом от 16.10.2012.

Признать недействительной редакцию устава ООО «Краснодарский компрессорный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>), утвержденную протоколом от 24.01.2014.

Признать недействительной редакцию устава ООО «Краснодарский компрессорный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>), утвержденную протоколом от 16.02.2017.

Признать действующей редакцию устава ООО «Краснодарский компрессорный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>), утвержденную протоколом от 18.08.2011 и обязать ООО «Краснодарский компрессорный завод» внести изменения в учредительные документы общества утвердив устав в редакции от 18.08.2011.

Взыскать с ООО «Краснодарский компрессорный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 24 000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.

Судья Н.В. Семененко