Решение от 23 июня 2021 г. по делу № А40-57402/2021

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-57402/21-100-409
г. Москва
23 июня 2021 года
Резолютивная часть решения изготовлена 21 июня 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 июня 2021 года

Арбитражный суд в составе судьи И.М. Григорьевой, единолично,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Антипиным Р.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Информ Групп» (ОГРН <***>)

3-е лицо - акционерное общество «Планета 24 Торговая компания»

о признании договора недействительным, взыскании 1 043 306,75 руб.

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Информ Групп» о признании недействительным договор купли-продажи акций №691/03 от 03.03.2020, заключенный между ООО «Инвестиционная компания «Планета 24» (в настоящее время – ООО «Информ Групп») и ФИО1, о взыскании денежных средств, уплаченных по недействительному договору купли-продажи акций №691/03 от 03.03.2020, в размере 999 100 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 44 206 руб. 75 коп., а также судебных расходов в размере 200 000 руб. в виде расходов на оплату услуг представителя и компенсации морального вреда в размере 100 000 руб.

Судом в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено к участию в деле акционерное общество «Планета24 Торговая компания» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ с 15.06.2021 по 21.06.2021.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик и третье лицо, извещенные о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ надлежащим образом, в суд не явился, своих представителей в суд не направило, ответчик отзыва на иск не представил, заявлений и ходатайств, не заявили.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.04.2021 сторонам разъяснено, что согласно п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», в случае если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений истца и ответчика, по правилам, предусмотренным ст. ст. 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 03.03.2020 между ответчиком – ООО «Инвестиционная компания «Планета24» (в настоящее время ООО «Информ Групп») и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи акций № 691/03.

В соответствии с п. 1.2 договора Продавец принял на себя обязательства передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязался принять и оплатить указанные обыкновенные именные акции государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-86267-Н в количестве 194 шт. стоимостью 5 150 руб.

Согласно п.1.2 договора общая сумма сделки составляет 999 100 руб.

В соответствии с п. 1.4 договора Покупатель обязался уплатить Продавцу полную цену договора в день его подписания.

Кроме того, АО «Реестр» был выставлен истцу счет на оплату от 05.03.2020 № Р0002162 за открытие лицевого счета физическому лицу в реестре акционеров на сумму 135 руб.

Как усматривается из материалов дела, истец исполнил обязательства по договору, что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 03.03.2020 № 103, а также оплачет счет на оплату от 05.03.2020 № Р0002162, что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 05.03.2020 № 1020, однако ответчиком не исполнено обязательство в виде передачи акций покупателю.

Учитывая изложенные обстоятельства, истец, полагая, что есть все основания для признания недействительными договора купли-продажи акций от 03.03.2020 № 691/035, заключенного между ООО «Инвестиционная компания «Планета24» (в настоящее время ООО «Информ Групп») и ФИО1 под влиянием обмана и злоупотребления доверием, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намеренно, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ).

Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Согласно данным с сайта Федеральной налоговой службы России в 2020 году ООО Инвестиционная компания «Планета 24» поменяла свое название на ООО «ИНФОРМ ГРУПП», изменился юридический адрес компании, сменился генеральный директор.

В настоящее время Генеральным директором является ФИО2. Учредителем данной фирмы является ранее упомянутое Акционерное общество «Планета24 Торговая компания», генеральный директор которой - ФИО3. При этом ООО Инвестиционная компания «Планета24» является учредителем АО «Планета 24 Торговая компания».

Кроме того, в отношении лиц, осуществляющих деятельность от имени ООО ИК «Планета 24» 20.10.2020 было возбуждено уголовное дело № 12001450007000931.

Принимая во внимание, что ФИО1, оплатив по спорному договору денежные средства в размере 999 100 руб., внесенные по договору купли-продажи акций от 03.03.2020 № 691/035, приобрела акции АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ».

Вместе с тем, ответчиком не представлены доказательства того, что в соответствии условиями договора им на лицевой счет ФИО1 зачислены приобретенные по спорным договорам акции.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020 по делу № А40-52485/20 по иску АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» к Банку России, в Банк России поступила жалоба от физических лиц, в частности граждан о нарушении эмитентом их прав и законных интересов путем введения их в заблуждения для заключения договоров купли-продажи акций АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ».

Во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020 по делу № А40-52485/20 указано, что все договоры купли-продажи ценных бумаг подписаны ФИО3, являющимся генеральным директором ООО ИК «ПЛАНЕТА 24» и АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ».

Следовательно, он. не мог не знать, что продажа акций общества является прямым нарушением подп. 2.1 п. 2 ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Вышеуказанная норма не допускает публичное обращение, в том числе, путем предложения неограниченному кругу лиц, акций акционерного общества, не являющегося публичным, а также ценных бумаг такого общества, конвертируемых в его акции.

Таким образом, Договор купли-продажи акций от 03.03.2020 № 691/035 заключен ФИО1 под влиянием заблуждения и являются недействительной сделкой, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Разрешая настоящий спор в части заявленных истцом требований о взыскании начисленных истцом процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ за период с 03.03.2020 по 16.03.2021 в размере 44 206 руб. 75 коп., арбитражный суд приходит к выводу, что при исчислении указанной суммы процентов истцом соблюдены порядок и сроки начисления процентов, данное требование основано ст. 395 Гражданского кодекса РФ, поэтому требования о взыскании указанной суммы процентов и начислении процентов по день фактической оплаты долга суд признает правомерными, обоснованными и также подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Также, истцом заявлено требование о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 200 000 руб.

Согласно ч. 1, 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Таким образом, законодателем на суд возложена обязанность оценки разумных пределов судебных расходов, которая является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации (определение КС РФ от 21.12.2004 № 454-0).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. п. 11, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшить его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (ч. 3 ст. 111 АПК РФ, ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, ч. 4 ст. 2 КАС РФ).

Вместе с тем, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (ст. ст. 2, 35 ГПК РФ, ст. ст. 3, 45 КАС РФ, ст. ст. 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумму издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Судебные издержки по оплате юридических услуг, заявленные в сумме 200 000 руб., оплаченные на основании договора оказания юридических услуг от 21.12.2020 № 211220-М2022, относятся на ответчика в сумме 200 000 руб., исходя из разумных пределов, с учетом категории спора, объема и сложности выполненной работы, продолжительности рассмотрения дела, времени, которое реально могло быть затрачено на подготовку позиции по данному спору.

Истцом также заявлено требование о взыскании 100 000 руб. морального вреда.

Согласно статье 151 Гражданского кодекса Российской Федерации, если гражданину причинен моральный вред (физические или нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину другие нематериальные блага, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда. В силу данных правовых норм возмещение морального вреда, причиненного действиями (бездействием), нарушающими имущественные права гражданина, производится только в случаях, предусмотренных законом.

Статьей 15 Закона Российской Федерации "О защите прав потребителей" определено, что за нарушение прав потребителей изготовитель (исполнитель, продавец, уполномоченная организация или уполномоченный индивидуальный предприниматель, импортер) несет ответственность, предусмотренную законом или договором Моральный вред, причиненный потребителю вследствие нарушения изготовителем (исполнителем, продавцом, уполномоченной организацией или уполномоченным индивидуальным предпринимателем, импортером) прав потребителя, предусмотренных законами и правовыми актами Российской Федерации, регулирующими отношения в области защиты прав потребителей, подлежит компенсации причинителем вреда при наличии его вины. Размер компенсации морального вреда определяется судом и не зависит от размера возмещения имущественного вреда.

Федеральный закон "О защите прав потребителей" регулирует отношения, возникающие между потребителями и изготовителями, исполнителями, импортерами, продавцами при продаже товаров (выполнении работ, оказании услуг), устанавливает права потребителей на приобретение товаров (работ, услуг) надлежащего качества и безопасных для жизни, здоровья, имущества потребителей и окружающей среды, получение информации о товарах (работах, услугах) и об их изготовителях (исполнителях, продавцах), просвещение, государственную и общественную защиту их интересов, а также определяет механизм реализации этих прав.

Настоящие же исковые требования вытекают из экономических отношений, а не из отношений, возникающих между потребителем - физическим лицом и продавцом.

Таким образом, указанные требования не могут быть заявлены в арбитражном процессе, в связи с чем подлежат отклонению судом.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ. В связи с уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ недоплаченная истцом государственная пошлина в соответствии со ст. 333.40 НК РФ подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст. ст. ст. 8, 9, 11, 12, 166, 167, 168, 178, 179 ГК РФ, ст.ст.4, 64-68, 70-71, 110, 123, 131, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи акций №691/03 от 03.03.2020, заключенный между ООО «Инвестиционная компания «Планета 24» (в настоящее время – ООО «Информ Групп») и ФИО1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Информ Групп» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 денежные средства, уплаченные по недействительному договору купли-продажи акций №691/03 от 03.03.2020, в размере 999 100 (девятьсот девяносто девять тысяч сто) руб., 44 206 (сорок четыре тысячи двести шесть) руб. 75 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, 200 000 (двести тысяч) руб. расходов на оплату услуг представителя, а также 29 433 (двадцать девять тысяч четыреста тридцать три) руб. расходов истца по оплате госпошлины.

В удовлетворении требования ФИО1 о взыскании с ООО «Информ Групп» 100 000 руб. морального вреда отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

И.М. Григорьева