Постановление от 9 февраля 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7318/19

Екатеринбург

10 февраля 2020 г.

Дело № А60-15365/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Новиковой О.Н., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Тишлеевой Анны Валерьевны (далее – ответчик) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2019 по делу № А60-15365/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2019 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

финансовый управляющий ФИО3 Николаевич;

представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность

от 19.11.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2018 ФИО1 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Финансовый управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлениями о признании недействительными заключенных между ФИО1 и ФИО1 сделок:

соглашения о разделе имущества супругов от 01.07.2015;

договора дарения от 01.07.2015 доли в праве собственности на здание площадью 250,6 кв. м, расположенное по адресу: <...>

,
договора дарения от 01.07.2015 доли в праве собственности на земельный участок площадью 955 кв. м с кадастровым номером 66:63:0101035:10, расположенный по тому же адресу.

Указанные заявления объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «УМ-Банк» (далее – общество «УМ-Банк»), ФИО4.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2019 заявление финансового управляющего удовлетворено частично: признаны недействительными соглашение о разделе имущества от 01.07.2015 в части

½ доли в праве собственности на здание, а также договоры дарения

от 01.07.2015 в отношении ¼ части земельного участка площадью 955 кв. м с кадастровым номером 66:63:0101035:10, ½ доли здания площадью 250,6 кв. м по вышеуказанному адресу, применены последствия недействительности сделок в виде возврата в общую совместную собственность супругов земельного участка площадью 370 кв. м с кадастровым номером 66:63:0101035:845, возврата в конкурсную массу ФИО1 здания, сохранив за земельным участком и зданием право залога за обществом «УМ-Банк».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 04.10.2018 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судами неправильно применены нормы материального права: суды признали оспариваемые сделки недействительными, несмотря на то, что на дату их совершения у должника не имелось признаков неплатежеспособности. Иски о взыскании с ФИО1 задолженности были поданы и рассмотрены значительно позже совершения оспариваемых сделок, размер доходов должника существенно превышал сумму задолженности перед кредиторами. Кроме того, факт отсутствия у должника признаков неплатежеспособности установлен судом в рамках иного обособленного спора, судебный акт по данному спору (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019) имеет преюдициальное значение, необоснованно не принят судом апелляционной инстанции во внимание. ФИО1 полагает неверным вывод судов о ее осведомленности о противоправной цели заключения оспариваемых сделок, отмечает, что договоры дарения и соглашение о разделе имущества заключались должником в качестве физического лица и не имели отношения к его предпринимательской деятельности. Кроме того, как считает ФИО1, судами нарушены нормы о равенстве долей супругов на имущество, не принято во внимание, что реституция вновь созданного земельного участка площадью 370 кв. м невозможна, поскольку он предметом сделки не являлся, как объект недвижимости в 2015 году не существовал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период

с 10.11.2009 по 10.01.2017 ФИО1 и ФИО1 состояли в брачных отношениях.

ФИО1 по договору от 16.10.2009 приобрел у своей матери ФИО5 здание, расположенное по адресу: <...>. Согласно договору здание расположено на земельном участке, право продавца на который не оформлено.

Право собственности на здание зарегистрировано за ФИО1 в Едином государственном реестре недвижимости 13.11.2009.

Администрация городского округа г. Сухой Лог (продавец), закрытое акционерное общество «Витязь ЛТД» (далее – общество «Витязь ЛТД») и ФИО1 (покупатели) 26.05.2010 заключили договор купли-продажи земельного участка, по которому продавец обязуется передать в общую долевую собственность покупателям (по ½ доли каждому) земельный участок

с кадастровым номером 66:63:0101035:0010, находящийся по адресу: <...>.

В пункте 1.3 договора указано, что на участке находится административное здание с литерой А и магазин «Екатерина» общей площадью 264,3 кв м. (принадлежит обществу «Витязь ЛТД») и здание нежилого пристроя общей площадью 250,6 кв м. (принадлежит ФИО1).

01.07.2015 должник и его супруга ФИО1 заключили соглашение о разделе имущества, согласно которому отнесли к числу совместно нажитого имущества вышеуказанный нежилой пристрой по ул. Кирова, 24-Б в г. Сухой Лог, и ½ доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 66:63:0101035:10.

Общая стоимость совместно нажитого имущества супругов определена сторонами в размере 16 000 000 руб. (здание пристроя – 15 000 000 руб., ½ доли в общедолевой собственности на земельный участок – 1 000 000 руб.); супруги установили, что их доли в названном совместно нажитом имуществе являются равными.

Таким образом, в собственность каждого из супругов перешло по ¼ доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и по ½ доли в праве общей долевой собственности на нежилой пристрой. Право совместной собственности супругов на перечисленное имущество прекращено.

В тот же день 01.07.2015 супруги ФИО1 (даритель) и

ФИО1 (одаряемый) заключили договоры дарения, по одному из которых должник безвозмездно передал в собственность своей супруге ¼ доли в праве собственности на земельный участок, по другому – ½ доли в праве собственности на нежилой пристрой.

Записи о переходе права собственности на названное имущество к супруге должника внесены в Единый государственный реестр недвижимости 20.07.2015.

По договору залога от 03.10.2017 № 17/47-ДЗН указанное имущество передано ФИО1 в залог обществу «УМ-Банк» по кредитным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Эй энд Эй Екб».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2017 в отношении ФИО1 по заявлению Федеральной налоговой службы возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 12.01.2018 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Решением арбитражного суда от 16.06.2018 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура реализации.

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов в сумме более 20 млн руб., в том числе публичного акционерного общества «Уральский Транспортный банк» (далее – общество «Уралтрансбанк») в размере 10,8 млн руб. (определение суда от 27.04.2018), общества с ограниченной ответственностью «Автовиа» (далее – общество «Автовиа») в размере 3,3 млн руб. (определение суда от 28.04.2018), публичного акционерного общества «СКБ-Банк» в размере 4,4 млн руб. (определение суда от 18.06.2018), общества с ограниченной ответственностью «Уралнерудресурс» в размере 3,7 млн руб. (определение суда от 05.07.2018). акционерного общества «Юникредитбанк» (далее – общество «Юникредитбанк») в размере 1,1 млн руб. (определение суда от 01.08.2018) и другие.

Финансовый управляющий ФИО3, ссылаясь на то, что в результате заключения соглашения о разделе имущества и договоров дарения из состава имущества должника без какого-либо встречного предоставления в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица выбыло ликвидное имущество, в тот же период должником были совершены иные сделки по отчуждению принадлежащего ему недвижимого имущества, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеназванных сделок с ФИО1 недействительными.

Удовлетворяя заявление в части признания недействительными договоров дарения, а также соглашения о разделе имущества в отношении

½ доли в праве собственности на спорное здание, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные соответствующей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015

№ 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 154-ФЗ) пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции Закона № 154-ФЗ применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на момент совершения оспариваемых сделок и вплоть до введения процедуры реализации имущества ФИО1 являлся индивидуальным предпринимателем, в связи с чем совершенные им сделки могли быть оспорены по специальным основаниям, в частности – предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно указанной норме сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или

в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной

по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу о том, что вышеуказанные обстоятельства доказаны финансовым управляющим в полном объеме, в частности, установлено, что сделки совершены в трехлетний период подозрительности (соглашение и договоры дарения заключены 01.07.2015, дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 возбуждено 18.07.2017); на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов; сделки совершены между заинтересованными лицами – супругами, в связи с чем осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности презюмируется; в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку ликвидное имущество должника отчуждено в отсутствие встречного предоставления.

Установив данные обстоятельства, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего и признания соглашения о разделе имущества от 01.07.2015 в части ½ доли здания пристроя и договоров дарения от 01.07.2015 недействительными.

При этом суды посчитали, что соглашение о разделе имущества в части передачи каждому из супругов ¼ в праве собственности на земельный участок не нарушает права кредиторов, поскольку данное имущество приобретено ФИО1 в период брака, предусмотренный Семейным кодексом Российской Федерации законный режим собственности супругов соглашением о разделе имущества изменен не был.

Применяя последствия недействительности сделок в виде возврата в общую совместную собственность супругов земельного участка площадью

370 кв. м с кадастровым номером 66:63:0101035:845, а также признавая сохранившимся право залога общества «УМ-Банк» на здание и земельный участок, суды исходили из того, что в настоящее время земельный участок площадью 955 кв. м с кадастровым номером 66:63:0101035:0010, являвшийся предметом сделок, как объект гражданских прав не существует, т.к. разделен между собственниками (ФИО1 и ФИО4 – правопреемником общества «Витязь ЛТД») с образованием новых земельных участков в тех же границах пропорционально площади находящихся на земельном участке строений, принадлежащих названным лицам, что само по себе препятствием для применения последствий недействительности сделок не является. В силу того, что после совершения оспариваемых сделок здание и земельный участок были переданы в залог обществу «УМ-Банк», в отношении которого не представлены доказательства его недобросовестности как залогодержателя, имущество возвращено в конкурсную массу должника обремененное залогом в пользу названного лица.

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает, полагает выводы судов верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и закону.

Довод ФИО1 о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у ФИО1 не имелось признаков неплатежеспособности, правомерно отклонен судами.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае финансовый управляющий ссылался на то, что в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов, обязательства перед которыми возникли до совершения оспариваемых сделок.

Суды, проверяя указанный довод, установили, что на дату заключения соглашения о разделе имущества, договоров дарения ФИО1 имел неисполненные обязательства перед обществом «Уралтрансбанк» в размере более 5 млн руб. по кредитным договорам, заключенным 01.02.2012 и 29.06.2012 (определением Сухоложского городского суда Свердловской области от 22.08.2014 по делу № 2-783/2014 утверждено мировое соглашение, заключенное между банком, ФИО1 и ФИО5 по поводу спорной задолженности. Данная задолженность погашена не была, требования банка включены в реестр требований кредиторов должника); перед обществом «Юникредитбанк» в размере 775 тыс. руб. по кредитному договору от 07.12.2011 (решение о взыскании задолженности вынесено Сухоложским городским судом Свердловской области 13.12.2016); перед иными кредиторами (общество «Автовиа», общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Бовид»).

Факт заключения оспариваемых сделок в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, безвозмездное отчуждение активов в пользу заинтересованного лица – в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названных сделок, в связи с чем суды пришли к правильному выводу о наличии необходимого состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019 подлежит отклонению: обстоятельства совершения сделок различны, кроме того, в рамках указанного обособленного спора, так же как и в рамках настоящего спора, суды исходили из того, что признак неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки является лишь одной из составляющих презумпции цели причинения вреда.

Кроме того, необходимо отметить, что при разрешении спора суды помимо указанных выше обстоятельств приняли во внимание, что в тот же период времени должником предприняты меры по отчуждению иного недвижимого имущества в пользу заинтересованных лиц.

Так, определением Арбитражного суда Свердловской области

от 07.05.2019 признан недействительным договор купли-продажи земельного участка общей площадью 510 кв. м с кадастровым номером 66:63:0101035:415, расположенного по адресу: <...>, заключенный 16.07.2015 должником с сестрой его матери – ФИО6, применены последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу; определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.05.2019 признан недействительным заключенный 16.07.2015 с тем же лицом договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 48,4 кв. м по адресу: Свердловская область, г. Богданович,

ул. Кунавина, 35, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу денежных средств; определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2019 признан недействительным заключенный 03.11.2015 с тем же лицом договор купли-продажи нежилого помещения (гаража) общей площадью 31,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Сухой Лог, р-н Артиллеристов, участок 2,

№ 1-162, применены последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу; в настоящее время оспаривается договор купли-продажи объекта незавершенного строительства, общей площадью

145 кв. м, расположенного по адресу: <...>, судебное заседание по обособленному спору отложено.

Довод ФИО1 о том, что она не могла знать о неплатежеспособности супруга, также подлежит отклонению. Данный довод был надлежащим образом исследован судами, признан несостоятельным, поскольку презумпция осведомленности заинтересованного лица о цели совершения сделки (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) ответчиком не опровергнута. Оснований для иной оценки указанных обстоятельств дела у суда округа не имеется.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции также отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся по правилам части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2019 по делу № А60-15365/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Г.М. Столяренко

Судьи О.Н. Новикова

Ю.А. Оденцова