Решение от 5 ноября 2024 г. по делу № А43-12988/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А43-12988/2024

г. Нижний Новгород 05 ноября 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 09.10.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 05.11.2024.


Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Кузнецовой А.В.,

(шифр дела 19-255), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хохловой Е.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Прайд» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Нижний Новгород, в лице участника ФИО1

к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью «Джейкар» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Нижний Новгород,

2) обществу с ограниченной ответственностью «Автомобили Баварии» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Нижний Новгород,

3) ФИО2 (ИНН: ), г. Нижний Новгород,

4) обществу с ограниченной ответственностью «Опытный Механический Завод» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Павлово, Нижегородская область,

5) обществу с ограниченной ответственностью «Аптека Прайд» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Нижний Новгород,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, временного управляющего ООО «Прайд» ФИО7,

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,



установил:

ООО «Прайд» в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО «Джейкар», ООО «Автомобили Баварии», ФИО2, ООО «ОМЗ», ООО «Аптека Прайд» о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, а именно:

- о признании недействительным договора от 18.10.2023 купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 52:18:0070075:2721 и применении последствий недействительности спорной сделки в виде возврата нежилого помещения с кадастровым номером 52:18:0070075:2721 в собственность ООО «Прайд»;

- о признании недействительной сделкой платежи ООО «Прайд» в пользу ООО «ОМЗ», перечисленные платежными поручениями № 2385 от 18.10.2023 на сумму 13 200 000 руб., № 2344 от 10.10.2023 на сумму 3 500 000 руб., № 2223 от 02.10.2023 на сумму 900 000 руб., № 2018 от 18.08.2023 на сумму 1 000 000 руб., № 1986 от 16.08.2023 на сумму 3 000 000 руб., № 1578 от 07.07.2023 на сумму 600 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ОМЗ» в пользу ООО «Прайд» денежных средств в размере 22 200 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.07.2023 по 11.04.2024 в размере 1 786 811 руб. 23 коп. и далее начиная с 12.04.2024 по день фактического исполнения денежного обязательства по возврату основного долга (22 200 000 руб.) в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- о признании недействительным договора от 26.09.2023 купли-продажи автомобиля MAZDA-3, VIN <***>, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля MAZDA-3, VIN <***>, в собственность ООО «Прайд»;

- о признании недействительным договора от 02.10.2023 купли-продажи автомобиля MAZDA-5, VIN <***>, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля MAZDA-5, VIN <***>, в собственность ООО «Прайд»;

- о признании недействительным договора от 02.10.2023 купли-продажи автомобиля RENAULT SANDERO STEPWAY, VIN <***> и применении последствий недействительности сделки в виде возврата RENAULT SANDERO STEPWAY, VIN <***>, в собственность ООО «Прайд»;

- о признании недействительной сделки по передаче лекарственных средств в пользу ООО «Аптека Прайд» на сумму 10 719 081 руб. 17 коп. и применении последствий ее недействительности.

ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, временный управляющий ООО «Прайд» ФИО7 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

В процессе рассмотрения спора истец настаивал на удовлетворении заявленных требований. Подробно доводы истца изложены в исковом заявлении и в письменных пояснениях к нему.

Кроме того, истец ходатайствовал о привлечении ФИО8, ФИО9 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство о привлечении третьих лиц, суд отказывает в его удовлетворении исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Институт третьих лиц позволяет в едином судебном разбирательстве осуществлять защиту прав и законных интересов участников разных, но вместе с тем связанных между собой правоотношений. Целью участия третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора является предотвращение неблагоприятных последствий для них в будущем, а их интерес в деле носит как процессуальный, так и материально-правовой характер. После разрешения дела судом у третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, могут возникнуть, измениться или прекратиться материально-правовые отношения с одной из сторон.

Третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, может вступить в дело еще и в случае, если этот судебный акт может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Вместе с тем, заявителем не представлено доказательств того, что в результате рассмотрения данного дела, с учетом заявленного предмета, оснований и субъектного состава участников спора, принятый по делу итоговый судебный акт может повлиять на права и обязанности указанных третьих лиц.

Ответчики ООО «Джейкар», ООО «Автомобили Баварии» иск оспорили по основаниям, изложенным в отзывах и дополнениях к ним, указали, что оспариваемые сделки не являются крупными сделками, поскольку не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Прайд», а также не относятся к сделкам с заинтересованностью.

Представленным в материалы дела отзывом третье лицо ФИО3 возражала против удовлетворения иска.

Третье лицо - временный управляющий ООО «Прайд» ФИО7 представил в материалы дела отзыв, согласно которому считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор рассмотрен по существу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Из искового заявления следует, что ООО «Прайд» (далее - Общество) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20.11.2008.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участником Общества с 29.09.2016 является ФИО1 (70% доли в уставном капитале), вторым участником Общества с 10.02.2021 является ФИО10 (30% доли в уставном капитале).

29.06.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о гр.ФИО3 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества - директоре.

По мнению истца, ФИО3, действуя из личных корыстных побуждений и используя свои должностные полномочия, в период осуществления деятельности Общества совершила ряд взаимосвязанных сделок, которые причинили Обществу значительный убыток.

18.10.2023 между ООО «Прайд» (продавец) в лице директора ФИО3 и ООО «Джейкар» (покупатель) в лице директора ФИО11 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество - нежилое помещение, общей площадью 636,4 кв.м., с кадастровым номером 52:18:0070075:2721, расположенное по адресу: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, Советский район, ул. Ванеева, д.18/21, пом.П4/2. Стороны оценили данный объект недвижимости в 33 100 000 руб.

Согласно выписке со счета №40702810742000041353, открытого в ПАО «Сбербанк», ООО «Прайд» платежным поручением № 2385 от 18.10.2023 перечислило в адрес ООО «ОМЗ» процентный займ по договору б/н от 18.10.2023 на сумму 13 200 000 руб., платежным поручением № 2344 от 10.10.2023 перечислен процентный займ по договору б/н от 18.10.2023 на сумму 3 500 000 руб.

Согласно выписке со счета №40702810529050006070, открытого в АО «Альфа-Банк», ООО «Прайд» платежным поручением № 2223 от 02.10.2023 перечислило в адрес ООО «ОМЗ» перечислен процентный займ по договору б/н от 02.10.2023 на сумму 900 000 руб., платежным поручением № 2018 от 18.08.2023 - процентный займ по договору от 18.08.2023 на сумму 1 000 000 руб., платежным поручением № 1986 от 16.08.2023 - процентный займ по договору от 16.08.2023 на сумму 3 000 000 руб., платежным поручением № 1578 от 07.07.2023 - процентный займ по договору от 06.07.2023 на сумму 600 000 руб.

Всего с расчетных счетов ООО «Прайд» в адрес ООО «ОМЗ» перечислено 22 200 000 руб.

26.09.2023 между ООО «Прайд» в лице директора ФИО3 и ФИО2 подписан договор купли-продажи транспортного средства MAZDA-3, VIN <***>, 2011 года выпуска; стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 105 000 руб.

02.10.2023 между ООО «Прайд» в лице директора ФИО3 и ООО «Автомобили Баварии» подписан договор купли-продажи транспортного средства MAZDA-5, VIN <***>, 2019 года выпуска; стоимость данного транспортного средства согласована сторонами в размере 2 300 000 руб.

02.10.2023 между ООО «Прайд» в лице директора ФИО3 и ООО «Автомобили Баварии» подписан договор купли-продажи транспортного средства RENAULT SANDERO STEPWAY, VIN <***>, 2022 года выпуска; по условиям договора стоимость транспортного средства составляет 1 350 000 руб.

По данным бухгалтерского учета ООО «Прайд» в период с 20.11.2023 по 23.01.2024 в адрес ООО «Аптека Прайд» произведена отгрузка товара по договору поставки от 15.11.2023 на общую сумму 10 719 081 руб. 17 коп.

Обращаясь в суд с исковым заявлением истец указал, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и экономически нецелесообразными, совершены в период деятельности директора ФИО3, заключены ею с использованием своего должностного положения, на значительно невыгодных для Общества условиях, что привело к финансовым потерям последнего. По мнению истца, данные сделки являются крупными и сделками, в отношении которых имеется заинтересованность; оспариваемые сделки совершены с нарушением порядка одобрения Обществом крупной сделки, установленного статьей 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В пункте 14 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление № 27) разъяснено, что о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Таким образом, непредставление лицом, оспаривающим сделки, относимых и допустимых доказательств, из которых бы усматривались взаимная зависимость и влияние сделок друг на друга, отсутствие неопровержимых доказательств того, что условия совершения каждой из спорных сделок зависели от обстоятельств заключения другой сделки, влечет за собой отказ в признании сделок взаимосвязанными.

Таким образом, в рамках настоящего дела подлежит доказыванию факт взаимосвязанности сделок (их крупность) и наличие ущерба Обществу.

В соответствии с пунктом 9 постановления № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 20 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. Таким образом, при оценке сделки на предмет качественного критерия крупности необходимо исходить прежде всего из целей ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.

На основании пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Из пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ следует, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу разъяснений, данных в пункте 17 постановления № 27, в случае, если сделка является одновременно и крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет как 50 процентов и менее, так и более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной в сделке или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной в сделке, или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке, или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В этом случае бремя доказывания того, что сделка носила заведомо невыгодный характер, возлагается на истца.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Предметом настоящего спора являются требования истца о признании недействительными сделок:

- договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 52:18:0070075:2721 от 18.10.2023, заключенный между ООО «Прайд» и ООО «Джейкар»;

- договор купли-продажи автомобиля RENAULT SANDERO STEPWAY, VIN <***> от 02.10.2023, заключенный между ООО «Прайд» и ООО «Автомобили Баварии»;

- договор купли-продажи автомобиля MAZDA-5, VIN <***> от 02.10.2023, заключенный между ООО «Прайд» и ООО «Автомобили Баварии»;

- договор купли-продажи автомобиля MAZDA-3, VIN <***> от 26.09.2023, заключенный между ООО «Прайд» и ФИО2;

- договор поставки лекарственных средств от 15.11.2023, заключенный между ООО «Прайд» и ООО «Аптека Прайд», и применении последствий их недействительности.

В обоснование своей позиции истец указал, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, относятся к крупным сделкам, совершены на невыгодных для Общества условиях в части согласования стоимости имущества, а также в отсутствие согласия участника Общества ФИО1

По мнению истца, сделка по продаже имущества в пользу ООО «Джейкар», является звеном цепочки взаимосвязанных сделок.

Ключевые позиции по оспариванию в деле о банкротстве цепочки взаимосвязанных сделок сформулированы в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, от 01.11.2019 № 306-ЭС19-2986, согласно которым цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки). В случае, если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью, умыслом на вывод ликвидных активов и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, лишают их возможности погасить требования за счет спорного имущества, аффилированность и заинтересованность между должником и конечными покупателями имущества, являющегося предметом спора, такие действия могут быть признаны как цепочка сделок.

Истец в иске указывает, что сделка между ООО «Прайд» и ООО «Джейкар» необходимо ассоциировать с другими сделками соответчиков и квалифицировать как единую крупную сделку по выводу имущества ООО «Прайд».

Вместе с тем, оспариваемые истцом сделки не являются взаимосвязанными друг с другом и их нельзя квалифицировать как единую крупную сделку ООО «Прайд», поскольку сделки совершены на возмездной основе (соответствующие платежные поручения представлены в материалы дела), конечным приобретателем данных сделок являются различные лица; отчужденное Обществом ответчикам (контрагентам по договорам купли-продажи) имущество не связано общей хозяйственной целью, поскольку в состав проданного имущества входит здание, транспортные средства, а также товар (лекарственные препараты).

Более того, оспариваемые сделки не преследуют общую генеральную цель по отчуждению активов в пользу одного лица, не направлены на прекращение финансово-хозяйственной деятельности ООО «Прайд», не связаны между собой субъектным составом или консолидацией спорного имущества у конкретного физического или юридического лица.

Действительно, оспариваемые сделки совершены в течение короткого промежутка времени. Однако субъектный состав сделок не совпадает. Из приведенных истцом доводов не следует, что действия всех контрагентов истца, вовлеченных в рассматриваемые отношения, направлены на достижение единого общего результата.

Вопреки доводам истца, непродолжительный период между совершением сделок сам по себе не может свидетельствовать о том, что сделки являются взаимосвязанными.

При таких обстоятельствах, оспариваемые сделки не могут считаться взаимосвязанными ввиду лишь непродолжительного периода между совершением сделок, поскольку иные критерии взаимосвязанности оспариваемых сделок истцом не доказаны.

Согласно сведениям, отраженным в ЕГРЮЛ, дополнительными видами деятельности ООО «Прайд» является "аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом" (код 68.20.2).

В пункте 10.2.12 Устава ООО «Прайд» определено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, принятие решения об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решения об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно бухгалтерскому балансу Общества по состоянию на 31.12.2022 стоимость активов Общества составляла 275 728 000 рублей.

Сумма сделки - договора от 18.10.2023 купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 52:18:0070075:2721 согласована сторона в размере 33 100 000 руб., что составляет 12% от стоимости балансовых активов на 31.12.2022.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил в материалы дела достаточные достоверные доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые сделки совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности Общества, то есть их совершение привело к прекращению деятельности Общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о том, что продажа спорного помещения с кадастровым номером 52:18:0070075:2721 одобрена участниками Общества, что подтверждается протоколом №02-2023 внеочередного общего собрания участников от 17.10.2023, из которого следует, что сам истец ФИО1 в лице своего представителя по нотариальной доверенности ФИО12 одобрила заключение сделки по отчуждению помещения с кадастровым номером 52:18:0070075:2721 по цене в 33 100 000 руб.

О фальсификации указанного протокола или об его оспаривании истец в процессе рассмотрения спора не заявлял.

Поскольку истцом не представлено доказательств одновременного наличия количественного и качественного критерия крупности сделки - договора от 18.10.2023 купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 52:18:0070075:2721, заключенного между ООО «Прайд» и ООО «Джейкар», у суда отсутствуют правовые основания для признания данной сделки крупной.

К аналогичному выводу суд пришел и в отношении иных оспариваемых истцом сделок.

Истец полагает, что стоимость отчужденного по сделкам имущества значительно занижена Обществом.

Вместе с тем, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что оспариваемые истцом сделки заключены на невыгодных для Общества условиях.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ кадастровая стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 52:18:0070075:2721 по состоянию на 11.12.2023 составляет 15 161 396,32 руб., что в два раза меньше цены покупки по договору купли-продажи.

Стоимость иного отчужденного имущества соответствует его рыночной стоимости согласно представленным в материалы дела отчетам об оценке, составленным по заявкам Общества.

Указанные отчеты лицами, участвующими в деле, не оспорены; ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы истцом не заявлено.

Доводы истца о заключении договора купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 52:18:0070075:2721 от 18.10.2023 с нарушением порядка получения согласия на совершение сделки опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Доказательства того, что оспариваемые истцом сделки относятся к сделкам, в которых имеется заинтересованность, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание тот факт, что оспариваемые сделки не являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, совершены на рыночных условиях, а денежные средства по их оплате поступили в адрес Общества в полном объеме, и учитывая отсутствие в деле доказательств причинения Обществу значительного ущерба, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания данных сделок недействительными.

Относительно требований истца о признании недействительной сделкой платежей ООО «Прайд» в пользу ООО «ОМЗ», перечисленных платежным поручением № 2385 от 18.10.2023 на сумму 13 200 000 руб., платежным поручением № 2344 от 10.10.2023 на сумму 3 500 000 руб., платежным поручением № 2223 от 02.10.2023 на сумму 900 000 руб., платежным поручением № 2018 от 18.08.2023 на сумму 1 000 000 руб., платежным поручением № 1986 от 16.08.2023 на сумму 3 000 000 руб., платежным поручением № 1578 от 07.07.2023 на сумму 600 000 руб., суд отмечает следующее.

Общая сумма перечислений денежных средств в качестве займа в адрес ООО «ОМЗ» составляет 22 000 000 руб.

Согласно бухгалтерскому балансу Общества по состоянию на 31.12.2022 стоимость активов Общества составляла 275 728 000 рублей.

Сумма сделки в размере 22 000 000 руб. составляет чуть более 8% от стоимости балансовых активов на 31.12.2022, а потому указанная сделка не является крупной и не может быть оспорена по указанному основанию.

Кроме того, ООО «ОМЗ» является действующим юридическим лицом, Общество не ликвидировано, не находится в процедуре банкротства, в связи с чем доказательств невозможности истребования указанной задолженности в судебном порядке в пользу ООО «Прайд» суду не представлено.

Следовательно, правовые основания для признания оспариваемой сделки по предоставлению займа в пользу ООО «ОМЗ» недействительной отсутствуют.

Поскольку оспариваемые сделки не подлежат признанию недействительными, то и не подлежат применению последствия признания таких сделок не действительными.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первом арбитражном апелляционном суде через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья А.В. Кузнецова