Постановление от 24 ноября 2024 г. по делу № А83-2532/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-2532/2022
г. Калуга
25 ноября 2024 года



Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 25.11.2024


Арбитражный суд Центрального округа в составе:


председательствующего судьи

судей


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

Нарусова М.М.,

Попова А.А.,

ФИО1,


ФИО2,


при участии в заседании


от истца:

общества с ограниченной ответственностью «Блистающий мир»


от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «Фьюжн»


от третьего лица:

ФИО3


ФИО4 - представитель по доверенности от 26.04.2022;

ФИО5 - представитель по доверенности от 26.04.2022;


ФИО6 – представитель по доверенности от 18.01.2024;


ФИО7 – представитель по доверенности от11.03.2024 № 99АА1271363;


рассмотрев в открытом судебном заседании, путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фьюжин» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 10.11.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 по делу № А83-2532/2022,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Блистающий мир» (далее – ООО «Блистающий мир», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фьюжн» (далее – ООО «Фьюжн», заявитель), ФИО8, ФИО9 (далее – ФИО8, ФИО9), о признании сделки по внесению ФИО8 1/6 доли в праве общей долевой собственности на объекты недвижимости (нежилое здание, лестницу и площадки) в уставной капитал ООО «Фьюжн», а также договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фьюжн», заключенный между ФИО8 и ФИО9, притворными сделками, прикрывающими договор купли-продажи 1/6 долей в праве общей долевой собственности на указанные объекты, а также перевести на истца права и обязанности покупателя 1/6 долей в праве общей долевой собственности на указанное имущество.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Фьюжн Плюс», УФНС России по Республике Крым, общество с ограниченной ответственностью «Орендж», общество с ограниченной ответственностью «Апельсин-Фьюжн» (далее – ФИО3, ООО»Фьюжн Плюс», ООО «Апельсин-Фьюжн»).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 10.11.2023, оставленным без изменения  Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024, исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными (ничтожными) сделки по внесению ФИО8 в качестве неденежного вклада в уставный капитал ООО «Фьюжн» объектов недвижимости: 1/6 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 152,0 кв.м., кадастровый номер  (далее – К№) 90:25:010106:294, наименование «кафе», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8; 1/6 доли в праве общей долевой собственности на сооружение общей площадью 521,3 кв.м., К№ 90:00:000000:428, наименование «площадка», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8; 1/6 доли в праве общей долевой собственности на сооружение общей площадью 92,5 кв.м., К№ 90:00:000000:429, наименование «площадка», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8; 1/6 доли в праве общей долевой собственности на сооружение общей площадью 16,0 кв.м., К№ 90:00:000000:427, наименование «лестница», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8, а также договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фьюжн» от 17.03.2021.  Перевести с ФИО9 на ООО «Блистающий мир» права и обязанности покупателя 1/6 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 152,0 кв.м., К№ 90:25:010106:294, наименование «кафе», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8; 1/6 доли в праве общей долевой собственности на сооружение общей площадью 521,3 кв.м., К№ 90:00:000000:428, наименование «площадка», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8; 1/6 доли в праве общей долевой собственности на сооружение общей площадью 92,5 19 кв.м., К№ 90:00:000000:429, наименование «площадка», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8; 1/6 доли в праве общей долевой собственности на сооружение общей площадью 16,0 кв.м., К№ 90:00:000000:427, наименование «лестница», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8, стоимостью 1 100 000 (один миллион сто тысяч) рублей по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фьюжн» от 17.03.2021, заключенному между ФИО8 и ФИО9 С депозитного счета Арбитражного суда Республики Крым в пользу ФИО9 перечислены денежные средства в размере 1 100 000 (один миллион сто тысяч) рублей, внесенные ООО «Блистающий мир» на депозитный счет Арбитражного суда Республики Крым платежными поручениями № 10 от 11.02.2022, № 10 от 29.11.2022., в удовлетворении остальной части иска отказано, распределены судебные расходы.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу решения и постановления, ООО «Фьюжн» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать. Кассатор полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Указывает на то, что внесение ФИО8 доли в уставный капитал ООО «Фьюжн» не нарушает права ООО «Блистающий мир», как сособственника недвижимого имущества, не требует его предварительного уведомления, не наделяет его преимущественным правом и как следствие не предоставляет ему возможности перевода на себя прав и обязанностей покупателя. Полагает, что признание сделок недействительными (ничтожными) влечет за собой обязанность сторон возвратить друг другу все полученное по сделке, а не перевод прав и обязанностей покупателя на истца.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, а также ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда по делу №А83-7498/2024.

Представители истца возражали против удовлетворения кассационной жалобы и заявленного ходатайства по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица поддержал кассационную жалобу, а также заявленное ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу.

Суд округа рассмотрел ходатайство о приостановлении производства по делу и с учетом разъяснений, приведенных в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», отклонил его ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), для приостановления производства. Обстоятельств, с наличием которых законодатель связывает обязанность суда приостановить производство по делу (по рассмотрению кассационной жалобы), судом не установлен.

Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на неё, выслушав представителей сторон по делу, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, следует из материалов дела, ООО «Блистающий мир» является собственником 1/2 доли в праве общей долевой собственности на следующие объекты недвижимого имущества: нежилое здание общей площадью 152,0 кв. м, К№ 90:25:010106:294, наименование «кафе», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д. 8; сооружение общей площадью 521,3 кв. м, К№ 90:00:000000:428, наименование «площадка», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д. 8; сооружение общей площадью 92,5 кв. м, К№ 90:00:000000:429, наименование «площадка», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д. 8; сооружение общей площадью 16,0 кв. м, К№ 90:00:000000:427, наименование «лестница», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д. 8.

Участниками общей долевой собственности на указанные объекты недвижимого имущества также являются ФИО3 (размер доли 1/6) и ФИО8 (размер доли 1/3).

08.12.2020 ФИО8 как единственным учредителем принято решение № 1 об учреждении ООО «Фьюжн-Плюс», уставный капитал общества утвержден в размере 8 460 125 руб.

Пунктом 6 решения № 1 от 08.12.2020 предусмотрено внесение уставного капитала ООО «Фьюжн-Плюс» денежными средствами в размере 120 000 руб. и недвижимым имуществом на сумму 8 340 125 руб. (объекты недвижимости: 1/6 доля кафе с обзорной площадкой, в том числе: 1/6 доля кафе лит. А, общей площадью 152 кв. м, К№ 90:25:010106:294; 1/6 доля площадки лит. А площадью 521,3 кв. м, К№ 90:00:000000:428; 1/6 доля площадки лит. а1 площадью 92,5 кв. м, К№ 90:00:000000:429; 1/6 доля лестницы лит. а2 площадью 16,0 кв. м, К№ 90:00:000000:427; месторасположение: Республика Крым, г. Ялта, набережная имени Ленина, д. 8).

18.01.2021 ООО «Фьюжн-Плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица.

25.01.2021 ФИО8 в качестве неденежного вклада в уставный капитал ООО «Фьюжн-Плюс» по акту приема-передачи от 25.01.2021 внесены объекты недвижимости: 1/6 доля кафе с обзорной площадкой, в том числе: 1/6 доля кафе лит. А, общей площадью 152 кв. м, К№ 90:25:010106:294; 1/6 доля площадки лит. А площадью 521,3 кв. м, К№ 90:00:000000:428; 1/6 доля площадки лит. а1 площадью 92,5 кв. м, К№ 90:00:000000:429; 1/6 доля лестницы лит. а2 площадью 16,0 кв. м, К№ 90:00:000000:427; месторасположение: Республика Крым, г. Ялта, набережная имени Ленина, д. 8.

Сведения о праве собственности ООО «Фьюжн-Плюс» на указанные объекты внесены в ЕГРН, что подтверждается соответствующими выписками.

Пунктом 6 решения № 1 от 08.12.2020 предусмотрено внесение уставного капитала ООО «Фьюжн» денежными средствами в размере 120 000 руб. и недвижимым имуществом на сумму 8 340 125 руб. (объекты недвижимости: 1/6 доля кафе с обзорной площадкой, в том числе: 1/6 доля кафе лит. А, общей площадью 152 кв. м, К№ 90:25:010106:294; 1/6 доля площадки лит. А площадью 521,3 кв. м, К№ 90:00:000000:428; 1/6 доля площадки лит. а1 площадью 92,5 кв. м, К№ 90:00:000000:429; 1/6 доля лестницы лит. а2 площадью 16,0 кв. м, К№ 90:00:000000:427; месторасположение: Республика Крым, г. Ялта, набережная имени Ленина, д. 8).

17.03.2021 года между ФИО8 и ФИО9 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фьюжн», в соответствии с которым ФИО8 передал ФИО9 в собственность долю в уставном капитале ООО «Фьюжн» в размере 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 8 460 125 руб., а ФИО9 принял в собственность вышеуказанную долю в уставном капитале общества и обязался оплатить ее на условиях договора.

Указанная доля принадлежит ФИО8 на праве собственности, на основании решения № 1 единственного участника ООО «Фьюжн» от 08.12.2020, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-21-87009984, сформированная 17.03.2021, подписанная усиленной квалифицированной электронной подписью (пункт 1.2 договора).

По состоянию на 17.03.2021 размер уставного капитала общества составляет 8 460 125 руб. Факт оплаты отчуждаемой доли подтверждается справкой № 2/2021 общества от 17.03.2021 (пункт 1.3 договора).

Номинальная стоимость передаваемой по договору доли в уставном капитале общества составляет 8 460 125 руб. (пункт 2.1 договора).

Стороны оценивают продаваемую долю в 1 100 000 руб. (пункты 2.2, 2.3 договора).

Расчет между сторонами производится в следующем порядке: сумма в размере 1 100 000 руб. будет оплачена ФИО9 ФИО8 любыми частями в срок до 01.01.2022 года (пункт 2.4 договора).

Полагая, что сделка по внесению ФИО8 1/6 доли в праве общей долевой собственности на спорные объекты в качестве вклада в уставный капитал ООО «Фьюжн», а также договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фьюжн», заключенный между ФИО8 и ФИО9, фактически представляют собой единый договор купли-продажи 1/6 доли в праве общей долевой собственности на спорные объекты, заключенный в обход преимущественного права участников общей долевой собственности покупки продаваемой доли, истец обратился в Арбитражный суд Республики Крым с данными исковыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанции удовлетворяя исковые требования в части правомерно руководствовались следующим.

Согласно статьи 246 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников. Участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом с соблюдением при ее возмездном отчуждении правил, предусмотренных статьей 250 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.

Согласно пункту 2 статьи 250 ГК РФ продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу. В случае, если все остальные участники долевой собственности в письменной форме откажутся от реализации преимущественного права покупки продаваемой доли, такая доля может быть продана постороннему лицу ранее указанных сроков.

В силу пункта 3 статьи 250 ГК РФ при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020, разъяснено, что статья 250 ГК РФ по своему содержанию направлена на защиту и обеспечение баланса интересов всех участников общей долевой собственности. При этом, положения частей 2 и 3 указанной статьи не лишают покупателя доли в праве общей долевой собственности возможности возвратить денежные средства, уплаченные ранее по договору купли-продажи, в случае перевода судом его прав и обязанностей на участника общей долевой собственности, обладающего преимущественным правом покупки. По смыслу указанной нормы правило преимущественной покупки применяется только к договору купли-продажи, за исключением случаев продажи с публичных торгов, и к договору мены.

Давая правовую оценку квалификации истцом цепочек сделок, совершенных сособственником ФИО8, суды двух инстанций пришли к верному выводу о том, что к договорам в силу пункта 1 статьи 431.1 ГК РФ применяются положения настоящего Кодекса о недействительности сделок (параграф 2 главы 9), если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку и скрыть действительную волю сторон, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон.

В случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

В пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума №25), разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок, следовательно, для достижения цели прикрыть истинную сделку могут оформляться как один договор, так и несколько.

При этом, в предмет доказывания по данному спору входит, установление соотношения воли и волеизъявления участников спорных правоотношений.

Из материалов дела установлено, что ответчиком ФИО8 последовательно совершены две сделки: внесение 1/6 спорных долей в уставный капитал ООО «Фьюжн», а также заключение договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Фьюжн» с ответчиком ФИО9

Судами двух инстанций верно указано, что внесение доли в праве общей собственности в уставный капитал хозяйственного общества по своей правовой природе отличается от договора купли-продажи, а также от договора мены такого имущества, поскольку в первом случае приобретается статус участника такого общества с правами и обязанностями, предусмотренными законом и учредительными документами общества, таким образом, имеет место встречное представление.

Само по себе формирование уставного капитала путем внесения в уставный капитал объектов недвижимого имущества является обычной хозяйственной операцией, однако обычность данной операции не может исключать оценку экономических перспектив и целей вкладчиков в уставный капитал.

Как установлено судами 24.10.2016 между ФИО8, ФИО3 и ООО «Блистающий мир», с одной стороны, и ООО «Орендж» был заключен договор аренды недвижимого имущества, в соответствии с которым арендатору в срочное платное пользование передано нежилое здание общей площадью 152,0 кв. м, К№ 90:25:010106:294, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д. 8, которое находится в общей долевой собственности арендодателей. Здание предоставляется арендатору для размещения заведения общественного питания, бара, ресторана (пункты 1.1, 1.2 договора аренды).

Арендатор имеет право сдавать объект аренды в субаренду без письменного согласия арендодателей (пункт 4.1. договора аренды).

Договор заключен сроком на 5 лет и действует по 23.10.2021 года (пункт 9.1 договора аренды).

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что учредителями ООО «Орендж» являются: ФИО10 с долей в уставном капитале в размере 20%, ФИО11 с долей в уставном капитале в размере 25,9%, ФИО12 с долей в уставном капитале в размере 35%, ФИО13 с долей в уставном капитале в размере 19,1%, единоличный исполнительный орган - ФИО12

Арендатор ООО «Орендж» в свою очередь передал арендуемый объект в срочное платное пользование ООО «Апельсин-Фьюжн» на основании договора субаренды от 27.03.2017 года. Здание предоставляется субарендатору для размещения заведения общественного питания, бара, ресторана (пункт 1.2 договора субаренды).

Договор субаренды действует до 23.10.2021 года (пункт 9.1 договора субаренды).

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что единственным участником ООО «Апельсин-Фьюжн» является ФИО9, единоличный исполнительный орган - ФИО13

Соответственно, спорные объекты на основании договора субаренды от 27.03.2017 находились в фактическом пользовании ООО «Апельсин-Фьюжн», единственным участником которого является ФИО9

Письмом от 18.11.2021 ООО «Блистающий мир», как один из сособственников переданного в аренду объекта, уведомил ООО «Орендж» об окончании договора аренды от 24.10.2016 и отказе от его продления, что влечет за собой невозможность использования объектов аренды как арендатором ООО «Орендж», так и субарендатором ООО «Апельсин-Фьюжн».

Вместе с тем, 08.12.2020 единственным учредителем ФИО8 было принято решение об учреждении ООО «Фьюжн», в качестве юридического лица ООО «Фьюжн» зарегистрировано 18.01.2021.

Уставный капитал ООО «Фьюжн» сформирован из денежных средств в размере 120 000 руб. и недвижимого имущества на сумму 8 340 125 руб. (объекты недвижимости: 1/6 доля кафе с обзорной площадкой, в том числе: 1/6 доля кафе лит. А, общей площадью 152 кв. м, К№ 90:25:010106:294; 1/6 доля площадки лит. А площадью 521,3 кв. м, К№ 90:00:000000:428; 1/6 доля площадки лит. а1 площадью 92,5 кв. м, К№ 90:00:000000:429; 1/6 доля лестницы лит. а2 площадью 16,0 кв. м, К№ 90:00:000000:427; месторасположение: Республика Крым, г. Ялта, набережная имени Ленина, д. 8), что следует из решения единственного учредителя ФИО8 от 08.12.2020 года № 1, а также акта приема-передачи имущества в уставный капитал от 25.01.2021.

Согласно выписке из ЕГРН от 28.12.2021 № КУВИ-999/2021-1281583 переход права собственности на спорное имущество от ФИО8 к ООО «Фьюжн» зарегистрирован 01.03.2021.

Из бухгалтерского баланса ООО «Фьюжн», размещенного в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс ФБО) следует, что с момента учреждения общество реальную финансово-хозяйственную деятельность не осуществляло и работников не имеет.

В дальнейшем 17.03.2021, в срок менее трех недель с момента государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество от ФИО8 к ООО «Фьюжн», 100% долей в уставном капитале указанного юридического лица отчуждены его единственным учредителем ФИО8 по договору купли - продажи в пользу ФИО9

Номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Фьюжн» составляет 8 460 125 руб., при этом стороны оценили цену продаваемой доли в 1 100 000 руб. (пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фьюжн» от 17.03.2021 года).

Таким образом, как верно указали суды двух инстанций, конечным приобретателем доли в уставном капитале ООО «Фьюжн» выступил ФИО9, являющийся единственным учредителем ООО «Апельсин-Фьюжн» - общества, в чьем фактическом пользовании до отказа от продления договоров аренды и субаренды находились объекты недвижимости, доля в праве на которые внесена ФИО8 в качестве неденежного вклада в уставный капитал ООО «Фьюжн».

Проанализировав обстоятельства совершения указанных сделок и их последствия, оценив действия сторон договоров, состав участников, условия сделок и временной интервал их совершения (доля продана менее чем через два месяца после регистрации новой фирмы), суды обоснованно указали, что ФИО8 имея реальную деловую цель продажи третьим лицам доли в праве общей долевой собственности на объекты недвижимого имущества, осуществил схему финансово-хозяйственных операций по реализации доли в праве на объекты недвижимости путем учреждения нового общества - ООО «Фьюжн», внесения доли в праве на объекты недвижимости в качестве вклада в его уставный капитал и последующей продажи 100% доли в уставном капитале вновь созданного юридического лица ООО «Фьюжн» в пользу ФИО9, следовательно, схема взаимоотношений участников сделок фактически сводилась к подмене реально совершенной сделки по продаже доли в праве общей долевой собственности на объекты недвижимого имущества.

На основании изложенного, суды первой  и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что основной целью ФИО8 при совершении сделок по внесению недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО «Фьюжн» с последующей возмездной передачей своей доли в уставном капитале указанной организации ФИО9, являлось не получение доли в уставном капитале ООО «Фьюжн», а преодоление преимущественного права иных сособственников объектов недвижимого имущества на покупку продаваемой доли при отчуждении недвижимого имущества, следовательно, спорные сделки направлены на достижение других правовых последствий и прикрывают иную волю всех участников, то есть спорные сделки являются притворными.

В пункте 8 Постановления Пленума № 25 подчеркивается, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности, такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Ничтожность притворных сделок прямо предусмотрена законом (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), то есть такие сделки недействительны независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, учитывая разъяснения данные в пункте 88 Постановления Пленума № 25, суды обоснованно признали сделку по внесению ФИО8 в качестве неденежного вклада в уставный капитал ООО «Фьюжн» объектов недвижимости (нежилое здание, лестницу и площадки), а также договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фьюжн» от 17.03.2021 притворными, прикрывающими договор купли-продажи спорных долей в праве общей долевой собственности на объекты недвижимого имущества, в связи с чем на основании части 2 статьи 170 ГК РФ они являются ничтожными, к спорным правоотношениям подлежат применению нормы Главы 16, 30 ГК РФ.

Руководствуясь пунктами 1, 2, 3 статьи 250 ГК РФ, учитывая, что ФИО8 доказательств исполнения обязанности по извещению в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю третьему лицу с указанием цены и других условий сделки не представлено,  следовательно, последним отчуждение спорных долей в праве общей долевой собственности на объекты недвижимого имущества было произведено с нарушением правил статьи 250 ГК РФ о преимущественном праве иных сособственников на приобретение отчуждаемой доли, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об обоснованности требований истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.1980 N 4 (в редакции постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 N 6) «О некоторых вопросах практики рассмотрения судами споров, возникающих между участниками общей собственности на жилой дом», следует, что при предъявлении иска о переводе прав и обязанностей покупателя в связи с нарушением преимущественного права покупки истец обязан внести по аналогии с частью 1 статьи 96 ГК РФ на банковский счет управления (отдела) Судебного департамента в соответствующем субъекте Российской Федерации уплаченную покупателем за квартиру сумму, сборы и пошлины, а также другие суммы, подлежащие выплате покупателю в возмещение понесенных им при покупке квартиры необходимых расходов. При удовлетворении указанного иска договор не может быть признан недействительным. В решении суда в этом случае должно быть указано на замену покупателя истцом в договоре купли-продажи и в записи о праве в Едином государственном реестре прав, а также на взыскание с истца в пользу ответчика уплаченных им сумм.

 Поскольку истцом - ООО «Блистающий мир» на депозитный счет Арбитражного суда Республики Крым платежными поручениями № 10 от 11.02.2022 и № 10 от 29.11.2022 были внесены денежные средства в общем размере 1 100 000 руб., что соответствует цене, указанной в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фьюжн» от 17.03.2021, то денежные средства в размере 1 100 000 руб., были правомерно перечислены с депозитного счета Арбитражного суда Республики Крым в пользу ФИО9

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Фьюжин» о приостановлении производства по делу отказать.

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 10.11.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 по делу № А83-2532/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                                  М.М. Нарусов


Судьи                                                                                        А.А. Попов


                                                                                                   ФИО1