Решение от 4 октября 2018 г. по делу № А32-45919/2017

Арбитражный суд Краснодарского края


350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар № А32-45919/2017

«04» октября 2018 года


Резолютивная часть решения объявлена 25.09.2018 года

Решение изготовлено в полном объеме 04.10.2018 года


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смеленко Р.М., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Ландшафт» ФИО1, г. Краснодар

к ООО «Ландшафт», г. Геленджик (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к участнику ООО «Ландшафт» ФИО2, г. Краснодар

МИФНС № 16 по Краснодарскому краю

о признании ничтожными решения


При участии в заседании представителей:

истца: уведомлен

ответчика ООО «Ландшафт»: ФИО3

ответчика ФИО2: ФИО2, ФИО3

третьего лица МИФНС № 16: уведомлен



УСТАНОВИЛ:

Участник общества ООО «Ландшафт» ФИО1 (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Ландшафт», и к участнику общества ООО «Ландшафт» ФИО2 ( далее по тексту – общество и ответчик) о признании ничтожными решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Ландшафт» ФИО2, оформленного решением от 03.05.2017: об исключении ФИО1 из участников Общества с ограниченной ответственностью «Ландшафт»; о принадлежности Обществу с ограниченной ответственностью «Ландшафт» доли в уставном капитале в размере 50 %, номинальной стоимостью 15 300 рублей, с момента исключения ФИО1; о распределении доли, принадлежащей Обществу с ограниченной ответственностью «Ландшафт», в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 15 300 рублей участнику общества ФИО2; о принадлежности ФИО2 100 % долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Ландшафт», номинальной стоимостью 30 600 рублей; о поручении директору Общества с ограниченной ответственностью зарегистрировать в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц указанные изменения. Признать за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ландшафт» в размере 50 %.

Представитель истца не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель ответчика ООО «Ландшафт» считает требования необоснованными.

Представитель ответчика ФИО2 считает требования необоснованными.

Представитель третьего лица не явился.

Информация о дате и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из искового заявления следует, что 07.11.2014 истец приобрел у ФИО4 принадлежавшую ей долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ландшафт», составляющую 50 %, номинальной стоимостью 15 300 рублей. Договор совершен в нотариальной форме (зарегистрировано в реестре за №-5516). Оплата по договору произведена в полном объеме, что подтверждено сторонами в пункте 5 договора.

Таким образом, с момента нотариального удостоверения сделки ФИО1 перешла указанная доля в уставном капитале общества (редакция пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действовавшая в момент заключения договора).

Вторым участником Общества с ограниченной ответственность «Ландшафт» является ФИО2, что отражено в ЕГРЮЛ.

Истцу стало известно, что ответчик оформил решение общего собрания участников общества, которое датировано 03.05.2017.

Данным решением ФИО1 исключен из числа участников общества в связи с невыполнением требований ФЗ «Об ООО» по уплате доли в уставном капитале в установленный законом и уставом срок. Констатирован переход доли участника к обществу (пункт 1). Распределена доля, принадлежащая обществу, в размере 50 % уставного капитала и номинальной стоимостью 15 300 рублей участнику ФИО2 (пункт 2). Констатирована принадлежность ФИО2 100 % долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 30 600 рублей (пункт 3). Поручено директору зарегистрировать приведенные изменения (пункт 4).

Указанные действия ответчика как акционера Общества послужили основанием для обращения истца в суд с указанными требованиями.

При рассмотрении дела и разрешении спора суд полагает исходить из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:

принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;

получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Как разъясняется в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом, исключение из общества его участника (акционера) является крайней мерой, связанным с лишением права на участие в обществе, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из анализа вышеуказанных положений законодательства следует вывод, что целью санкции в виде исключения участника (акционера) из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Вместе с тем, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (аналогичная позиция изложена в Постановлении пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015 № 15АП-23189/2014).

Президиум ВАС РФ в п.10 Информационного письма №151 от 24.05.2012 г. указал, что неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона). Таким образом, в силу приведенной правовой позиции Президиума ВАС РФ неоплата доли является специальным основанием для утраты прав участника на долю в уставном капитале (а значит и утраты статуса участника), и его следует отличать от исключения участника из общества, которое может быть произведено только в судебном порядке в соответствии со ст. 10 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю от 11.07.2017 № 22-14-1015 отменено решение о регистрации изменений в сведения о юридическом лице. В ЕГРЮЛ восстановлены сведения о принадлежности ФИО1 50 % долей в уставном капитале общества.

20.08.2018 в адрес общества истцом подано заявление о выходе из общества. Указанное заявление удостоверено нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО5, которое зарегистрировано № 23/132-н/23-2018-13-2.

25.08.2018 решением единственного участника общества принято решение № 2 об отмене оспариваемого решения участника общества от 03.05.2017, как принятого преждевременно.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.09.2018 истцу было предложено уточнить свою правовую позицию, однако представитель истца не явился, ходатайств об уточнении требований не представил.

Учитывая, что на момент рассмотрения настоящего дела решение от 03.05.2017 об исключении ФИО1 из числа участников общества отменено, а также были внесены соответствующие записи, и стороны были приведены в первоначальное положение, арбитражный суд приходит к выводу, что оснований для признания незаконным решения от 03.05.2017 не имеется.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрена защита нарушенных гражданских прав, в том числе путем прекращения или изменения правоотношения, а также иными способами, предусмотренными законом.

При таких обстоятельствах нарушений прав и законных интересов истца нет, оспариваемое решение отменено, в связи с чем, как таковой предмет спора между странами отсутствует, удовлетворение исковых требований истца не восстановит права заявителя.

Данная правовая позиция соответствует правовой позиции Определения Верховного Суда РФ от 25.11.2015 N 305-ЭС15-14590 по делу N А41-14491/2013.

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из ч.1, 2 ст.71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ, представленные в дело доказательства, учитывая изложенные нормы права, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л:


ФИО6 Рамазановича, г. Краснодар о рассмотрении дела в отсутствие представителя удовлетворить.

ФИО1, г. Краснодар в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.



Судья А.А. Огилец