Решение от 18 сентября 2021 г. по делу № А82-8699/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-8699/2020
г. Ярославль
18 сентября 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 18.08.2021.

Арбитражный суд Ярославской области

в составе судьи Украинцевой Е.П.

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Шалагиной Т.В.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО2, ФИО3 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Яррегионавиа» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «МЗУ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, Администрации Ярославского муниципального района Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными договора поставки от 15.01.2018 и договора подряда от 03.07.2018, применении последствий недействительности сделок

при участии

от истца – ФИО5 (представитель ФИО2 по доверенности от 22.05.2018 №76 АБ 1445622,удостоверение адвоката № 840 выдано 03.04.2012);

от ответчика – ФИО6 (представитель по доверенности от 09.07.2020 б/н, диплом о высшем юридическом образовании);

от третьих лиц – ФИО7 (представитель ФИО4 по доверенности от 17.12.2018 № 76 АБ1571404, диплом о высшем юридическом образовании);

от ООО «Яррегионавиа» – ФИО7 (представитель по доверенности от 17.12.2018, диплом о высшем юридическом образовании);

установил:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Яррегионавиа» (далее - ООО «Яррегионавиа»), уточенным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, о признании недействительными договора поставки от 15.01.2018, а также договора подряда от 03.07.2018, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью «МЗУ» (далее - ООО «МЗУ») и ООО «Яррегионавиа», а также применении последствий недействительности сделок путем признания отсутствующей задолженности по указанным договорам ООО «Яррегионавиа» перед ООО «МЗУ».

Определениями Арбитражного суда Ярославской области от 31.08.2020, от 10.03.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, Администрация Ярославского муниципального района Ярославской области (далее - Администрация) в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании, состоявшемся 16.08.2021, объявлен перерыв до 18.08.2021 до 11 час. 35 минут. После перерыва судебное заседание продолжено.

ФИО3 и Администрация, надлежащим образом, уведомленные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили, в связи с чем в порядке ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

В ходе судебного заседания представитель ФИО2 предъявленные требования поддержала и пояснила, что оспариваемые договоры являются недействительными по признаку их мнимости, поскольку товары по договору ответчиком не поставлялись, работы не выполнялись и не могли быть поставлены (работы выполнены), соответствующие операции были выполнены другими лицами. При этом представитель истца исходит из того, что предмет сделок невозможно идентифицировать в виду отсутствия технической (проектной) документации, также невозможно определить объем необходимых материалов для каждого сооружения, приобретаемого у ООО «МЗУ», цель проведения ремонтных работ не подтверждена дефектной ведомостью или актом осмотра объекта, результат выполнения работ ничем не удостоверен документально.

По мнению этого истца, целью заключения оспариваемых сделок был вывод оборотных средств в связи с корпоративным конфликтом, поскольку в ООО «Яррегионавиа» наращиваются убытки с 2016 года при отсутствии ведения прибыльной деятельности, поэтому в порядке реституции представитель ФИО2 просит прекратить несуществующую задолженность покупателя (заказчика) перед ООО «МЗУ» по соответствующим операциям.

Правовая позиция истца основана на положениях ст. 166, 167, 170 Гражданского кодекса РФ.

Представитель ответчика требования не признала, пояснив, что целью оспаривания данных сделок является затягивание спора по взысканию задолженности с ООО «Яррегионавиа» в рамках другого судебного процесса. При этом по утверждению ответчика, рассматриваемые договоры заключены и исполнены на законных основаниях, их мнимость не доказана, поскольку у потребителя имелся интерес в получении соответствующих товаров (работ), а у ответчика имелись необходимые ресурсы (материалы, персонал) для выполнения всех операций, которые надлежащим образом отражены в бухгалтерском учете ООО «МЗУ».

В ходе судебного разбирательства представитель ООО «Яррегионавиа» оставил вопрос о разрешении спора по существу на усмотрение суда.

Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения иска, поддержал позицию ответчика, и указал, что истцами не доказано выполнение спорных операций другим лицом и получение другим лицом соответствующей оплаты, факт получения товара до совершения сделки не может быть свидетельством ее мнимости.

Оценив доводы сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

15.01.2018 между ООО «МЗУ» (поставщик) и ООО «Яррегионавиа» (покупатель) заключен договор поставки, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и сроки, определенные договором. Наименование и количество товара определяются спецификацией (приложение №1), которая является неотъемлемой частью договора. По условиями договора (п.4.1) поставка товара может осуществляться на условиях самовывоза покупателем (выборка товара) или передачи в месте нахождения покупателя (доставка товара). Оплата стоимости товара производится единовременно в срок не позднее 30 календарных дней с момента передачи товара покупателю (п. 3.2 договора).

В спецификации от 15.01.2018 №1 к договору поставки от 15.01.2018 сторонами определена стоимость товара 760 000 руб. (товар отгружен по товарной накладной от 25.06.2018 №19030434 на сумму 760 000 руб.), в которую включены:

- павильон размерами 6х3х2.3 м, каркас из металлического профиля, разборный, покрытый эмалью синего цвета (20 шт. по цене 35 000 руб.), на сумму 700 000 руб.,

- козырек размерами 2,5 х 2 м каркас из металлического профиля обшитый профлистом синего цвета (1 шт. по цене 35 000 руб.),

- контейнер размерами 2,1х2.4х2,65 м, покрытый грунтовкой и окрашенный эмалью красного и белого цвета в шахматном порядке (1 шт. по цене 25 000 руб.).

Кроме того указаны условия поставки товара - самовывоз со склада поставщика, расположенного по адресу <...>, в течение 180 дней с момента заключения договора.

На аналогичных условиях по договору поставки от 15.01.2018 согласована реализация товара:

- на сумму 122 500 руб. в соответствии со спецификацией от 20.02.2018 №2 (ограждение размером 1000 х 1200 мм, изготовленное из металлической трубы с покрытием грунтом и красной эмалью в количестве 50 шт. по цене 2 450 руб.), товар отгружен по товарной накладной от 13.03.2018 №338 на сумму 122 500 руб.,

- на сумму 77 300 руб. в соответствии со спецификацией от 18.06.2018 №3 (стремянка металлическая для обслуживания авиатехники высотой 2 м в количестве 1 шт. по цене 12 200 руб., секция забора (металлический со столбами, размером 1,4 х 2,8 м, покрытый эмалью серого цвета) в количестве 21 шт. по цене 3 100 руб. на общую сумму 65 100 руб.), товар отгружен по товарной накладной от 03.08.2018 №19030439 на сумму 77 300 руб.,

- на сумму 2 752 000 руб. в соответствии со спецификацией от 21.06.2018 №4 (трибуна на 50 мест размером 6х12 м в 5 рядов на металлическом каркасе с лавками из дерева в количестве 6 шт. по цене 180 000 руб. на сумму 1 080 000 руб., контрольно-пропускной пункт площадью 10,8 кв м с 2 деревянными дверями, 3 окнами, тамбуром, с проведенной электропроводкой, окрашенный в синий цвет в количестве 1 шт. по цене 128 000 руб., павильон общей площадью 24 кв м, металлический каркас, покрытый белым профлистом, утепленный, одна из сторон остекленная (витрина) в количестве 1 шт. по цене 270 000 руб., вагон бытовой размерами 2,4 х 2 х 6 м с электроосвещением, выездные ворота с прилегающим забором (металлические ворота и забор, высота распашных створок ворот 6 м) в количестве 1 шт. по цене 170 000 руб., сцена размером 12х12 м из оцинкованного разборного металлического корпуса с тентом в количестве 1 шт. по цене 944 000 рублей), товар отгружен по товарным накладным от 05.03.2018 №318 на сумму 270 000 руб. (павильон общая площадь 24 кв м), от 17.06.2018 №19030433 на сумму 160 000 руб. (вагон бытовой 2,4 х 2х 6 м с электроосвещением), от 02.07.2018 №19030435 на сумму 170 000 руб. (выездные ворота с прилегающим забором), от 16.07.2018 №19030436 на сумму 944 000 руб. (сцена 12 х 12 м), от 20.07.2018 №19030437 на сумму 1 080 000 руб. (трибуна на 50 мест 6х12 м), от 01.08.2018 №19030438 на сумму 128 000 руб. (контрольно-пропускной пункт площадью 10,8 м).

Кроме того между указанными организациями заключен договор подряда от 03.07.2018, по условиям которого ООО «МЗУ» (подрядчик) обязуется выполнить по заданию ООО «Яррегионавиа» (заказчик) ремонт верхней площадки здания Аэровокзала, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную договором цену. Объем работ определяется техническим заданием, являющимся приложением к договору. Цена договора является твердой. Общая стоимость работ, выполняемых подрядчиком, включая стоимость материалов, оборудования и иных затрат составляет 123 800 руб., оплата стоимости выполненных работ производится в течение 30 дней после подписания сторонами акта о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3. В техническом задании, приложенном к договору подряда от 03.07.2018, указано только наименование работ - ремонт верхней площадки здания аэровокзала на сумму 123 800 рубля. Согласно локальной смете на ремонт металлоконструкций верхней площадки здания Аэропорта, утвержденной сторонами 03.07.2018, и акту о приемке выполненных работ от 03.08.2018 №1 в указанную сумму включено изготовление металлоконструкций в количестве 1,8 тонн по цене 60 000 руб. на сумму 108 000 руб. и антикоррозийная покраска металлоконструкций в количестве 47,6 кв м по цене 332 руб. на сумму 15 800 рублей. Также подписана сторонами договора подряда от 03.07.2018 Справка о стоимости выполненных работ от 03.08.2018 №1 на сумму 123 800 руб. с указанием места стройки - Авиационно-технический комплекс «Левцово», объект - ремонт верхней площадки Аэровокзала.

Полагая, что указанные сделки являются мнимыми и заключены в целях увеличения кредиторской задолженности покупателя (заказчика) ФИО2 и ФИО3, выступая участниками ООО «Яррегионавиа», обратились с настоящим иском в суд.

В ходе рассмотрения спора от представителя ФИО3 поступило ходатайство о проведении визуального и инструментального обследования в целях определения характеристик поставленных товаров и изготовленных металлоконструкций в порядке проведения судебной экспертизы.

Разрешая данное ходатайство с учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле, суд не усмотрел правовых оснований для назначения предложенной экспертизы.

Согласно представленной правовой позиции ФИО3, данное лицо поддерживает предъявленные исковые требования и полагает, что в отсутствие надлежащим образом согласованного предмета сделки соответствующие договоры нельзя считать заключенными, а товары (работы) переданными в надлежащем виде.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы представителей, суд исходит из следующего.

Способами защиты гражданских прав являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 Гражданского кодекса РФ, далее по тексту – ГК РФ).

В статье 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, приведенных в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2020 N 49-КГ20-15-К6, 2-26/2019).

Как указано в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020) мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений. При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

Применительно к рассматриваемому спору суд указанные обстоятельства не установил.

Так, в подтверждение факта наличия у ответчика склада по адресу <...> в материалы дела представлены:

- договор аренды нежилых помещений от 01.04.2017 №14.2, заключенный между ООО «Яртехмонтаж» (арендодатель) и ООО «МЗУ» (арендатор), по которому арендатору переданы в пользование нежилые помещения по указанному адресу общей площадью 1 962 кв м для производственного использования (листовой цех, подсобные помещения листового цеха, малярный участок листового цеха) на период с 01.04.2017 по 28.02.2018 и акт приема-передачи от 01.04.2017 к этому договору,

- аналогичный по содержанию договор аренды нежилых помещений от 01.03.2018 №14.2, заключенный между ООО «Яртехмонтаж» (арендодатель) и ООО «МЗУ» (арендатор), сроком с 01.03.2018 по 31.01.2019.

Кроме того, ответчиком представлены в материалы дела письменные пояснения с указанием используемых по каждому спорному товаросопроводительному документу (товарной накладной) материалов и реквизитов первичных документов, удостоверяющих их приобретение у сторонних лиц, с приложением подтверждающих документов и фотографий изготовленных сооружений, штатное расписание, трудовые договоры с сотрудниками, справки о выплаченных доходах работникам, удостоверяющие наличие необходимого персонала.

Из пояснений представителя ФИО4 в соответствующий период в него имелась грузовая техника (КИА Гранто гос. номер <***>), на которой произведен вывоз поставленного товара со склада поставщика.

Правовых оснований не доверять представленным сведениям и заверениям ответчика и третьего лица у суда не имеется.

По предложению суда представителями истцом и ответчика произведен осмотр поставленного (изготовленного) ООО «МЗУ» имущества, а также по собственной инициативе представлены заключения специалистов (аудиторов) по вопросу отражения в бухгалтерском учете ООО «МЗУ и ООО «Яррегионавиа» соответствующих спорных операций. В ходе судебного разбирательства суд ознакомился с представленными истцами видеоматериалами.

Оценив по своему внутреннему убеждению доводы сторон и полученные сторонами доказательства в их совокупности суд признает, что ответчиком подтверждено наличие необходимых ресурсов по изготовлению товара, и факт его передачи покупателю (заказчику). Причем суд полагает, что у покупателя (заказчика) имелся деловой интерес в приобретении соответствующих сооружений в собственность, поскольку они соответствуют осуществляемой им хозяйственной деятельности. При этом факт наличия части сооружений (в том числе сцены) в распоряжении ООО «Яррегионавиа» до заключения спорных сделок не может быть основанием для признания их мнимыми, поскольку в рассматриваемом договоре поставки не указано, что товар должен быть новым.

Вместе с тем само по себе отсутствие технической (проектной) документации при условии принятия товара не означает невозможность его поставки/изготовления. Принципиальные (значимые для покупателя/заказчика) характеристики отражены в спецификациях к договору поставки и признаются судом достаточными для признания факта его заключенности сторонами. В отношении договора подряда суд также полагает, что проведенные ремонтные работы в виде изготовления и антикоррозийной обработки металлоконструкций не являются технически сложными и не требуют составления специального проекта, наличие металлоконструкций на здании Аэровокзала подтверждено фотографиями и по существу никем не оспаривается.

При таких обстоятельствах, учитывая, что целью исковых требований по настоящему делу со стороны ФИО2 и ФИО3 является исключение соответствующей задолженности ООО «Яррегионавиа» перед ООО «МЗУ», представляется очевидным, что указанные лица как участники ООО «Яррегионавиа» не согласны с проводимой финансовой политикой директора этого общества - ФИО4, который также является его участником, поэтому указанные материальные претензии им необходимо предъявлять в порядке судебного взыскания с виновных лиц убытков.

Таким образом, предъявленные требования ФИО2 и ФИО3 не признаются судом к удовлетворению.

При обращении в суд ФИО2 по чеку от 29.05.2020 в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей. Руководствуясь положениями статьи 110 АПК РФ, с учетом результатов рассмотрения спора суд относит расходы по уплате государственной пошлины на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. отнести на истцов.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Украинцева Е.П.