Решение от 20 февраля 2024 г. по делу № А40-211145/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-211145/23-58-1588

«20» февраля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22.01.2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 20.02.2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре судебного заседания Деревянко В.А.,

рассмотрев дело по иску ФИО1, ФИО2 к ответчикам ООО "УК РИГОРА" Д.У. ЗПИФ комбинированный «Онегино» (105066, <...>, ОГРН: <***>), ООО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "СУ "СМК" (164520, АРХАНГЕЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, СЕВЕРОДВИНСК ГОРОД, ПРОФСОЮЗНАЯ <...>, ОГРН: <***>), третьим лицам МИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, <...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>), ООО "АВГУСТ" (105037, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ИЗМАЙЛОВО, НИКИТИНСКАЯ УЛ., Д. 5А, ОГРН: <***>) об установлении прав на долю в уставном капитале общества.

с участием: представитель истца ФИО1 – ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 06.09.2023г.), представитель истца ФИО2 – ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 19.09.2023г.), представитель ответчика ООО "УК РИГОРА" Д.У. ЗПИФ комбинированный «Онегино» - ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 16.11.2023г.), представитель ответчика ООО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "СУ "СМК" - ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 16.11.2023г.), представитель третьего лица ООО "АВГУСТ"– генеральный директор ФИО5 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ),



Установил:

определением от 27.09.2023 г. принято к производству исковое заявление ФИО6 к ответчикам ФИО1, ФИО2 к ответчикам ООО "УК РИГОРА" Д.У. ЗПИФ комбинированный «Онегино», ООО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "СУ "СМК" об установлении прав на долю в уставном капитале общества.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято заявление об уменьшении исковых требований, согласно которому истец просит

- признать за ФИО1 право на долю в уставном капитале ООО «АВГУСТ» (ИНН <***> ОГРН <***>) в размере 51% (пятьдесят один процент) номинальной стоимостью 26 265 000 (Двадцать шесть миллионов двести шестьдесят пять тысяч) рублей, с одновременным лишением права на данную долю ООО «АВГУСТ» ООО «УК РИГОРА» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Онегино» с даты государственной регистрации ООО «АВГУСТ» (ИНН <***> ОГРН <***>) - с 19 июля 2023 года.

- признать за ФИО2 право на долю в уставном капитале ООО «АВГУСТ» (ИНН <***> ОГРН <***>) в размере 25% (двадцать пять процентов) номинальной стоимостью 12 875 000 (Двенадцать миллионов восемьсот семьдесят пять тысяч) рублей с одновременным лишением права на данную часть доли ООО «АВГУСТ» ООО «Специализированный застройщик «СУ «СМК» с даты государственной регистрации ООО «АВГУСТ» (ИНН <***> ОГРН <***>) - с 19 июля 2023 года, в связи с чем размер доли ООО «Специализированный застройщик «СУ «СМК» в уставном капитале ООО «АВГУСТ» (ИНН <***> ОГРН <***>) составит 24% (двадцать четыре процента) номинальной стоимостью 12 360 000 (Двенадцать миллионов триста шестьдесят тысяч) рублей с даты государственной регистрации ООО «АВГУСТ» (ИНН <***> ОГРН <***>), а именно с 19 июля 2023 года.

Исковые требования мотивированы тем, что ввиду допущенной ошибки при подаче регистрационных документов, истцы лишены права на долю, права на реализацию корпоративных прав в рамках управления обществом.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

В ходе судебного заседания представитель истцов поддержал исковые требования ссылаясь на доводы искового заявления с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представитель ответчиков против удовлетворения исковых требований не возражал, подтвердил обстоятельства, изложенные в исковом заявлении.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что АО "АВГУСТ" (105037, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 30.07.2004г.

02.12.2022 между ООО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "СУ "СМК" и ФИО2 заключен Договор купли-продажи акций АО «Август», по условиям которого Ответчик обязался передать Истцу 125 штук акций, что составляет 25% уставного капитала, а Истец обязался принять и оплатить на условиях, согласованных договором, ценные бумаги.

15.12.2022г. общим собранием действующих на дату собрания акционеров Акционерного общества «АВГУСТ» (ИНН <***> ОГРН <***>) принято решение о реорганизации Акционерного общества "АВГУСТ" в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "АВГУСТ", о чем 07.04.2023 внесена запись о начале процедуры реорганизации (ГРН 2237703053190).

Как следует из Протокола общего собрания АО «АВГУСТ» от 15.12.2022г., по третьему вопросу повестки собрания о порядке обмена акций АО «АВГУСТ» на доли участников в уставном капитале ООО «АВГУСТ» было определено, что доля ООО «УК РИГОРА» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Онегино» будет составлять 51% уставного капитала, а доля ООО «Специализированный застройщик «СУ «СМК» будет составлять 49% уставного капитала.

Вместе с тем, 27.12.2022 между ООО «УК РИГОРА» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Онегино» и ФИО2 заключен Договор №2 купли-продажи акций АО «Август», по условиям которого Ответчик обязался передать Истцу 255 штук акций, что составляет 51% уставного капитала, а Истец обязался принять и оплатить на условиях, согласованных договором, ценные бумаги.

11.01.2023 между ФИО2 и ФИО1 заключен Договор №3 купли-продажи акций АО «Август», по условиям которого Ответчик обязался передать Истцу 255 штук акций, что составляет 51% уставного капитала, а Истец обязался принять и оплатить на условиях, согласованных договором, ценные бумаги.

По Договору купли-продажи акций от 02.12.2022г. ООО «Специализированный застройщик «СУ «СМК» продал 125 шт. акций (25%) гражданину Российской Федерации ФИО2. По Договору купли-продажи акций №2 от 27 декабря 2022 года ООО «УК РИГОРА» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Онегино» продало 255 шт. акций (51%) гражданину Российской Федерации ФИО2. По Договору купли-продажи акций №3 от 11 января 2023 года гражданин Российской Федерации ФИО2 продал 255 шт. акций (51%) гражданину Российской Федерации ФИО1.

Таким образом, как следует из Списка владельцев акций АО «АВГУСТ» по состоянию на 13.02.2023г., составленному регистратором общества – АО ВТБ Регистратор (Исх. №ЦО-10665-160223/1 от 16.02.2023 г.), по состоянию на 13.02.2023г. в реестре акционеров АО «АВГУСТ» были зарегистрированы следующие акционеры:

- ФИО2 – 125 шт. акций (25%);

- ФИО1 – 255 шт. акций (51%);

- ООО «Специализированный застройщик «СУ «СМК» - 120 шт. акций (24%).

12.07.2023 в МИФНС России №46 по г. Москве было подано заявление о завершении реорганизации юридического лица, при этом при подаче заявления ошибочно были внесены сведения об участниках ООО «АВГУСТ» из Протокола общего собрания от 15 декабря 2022 года, без учета произошедших на момент подачи заявления изменений в реестре акционеров АО «АВГУСТ».

19.07.2023 реорганизовано путем преобразования в ООО "АВГУСТ" (105037, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ИЗМАЙЛОВО, НИКИТИНСКАЯ УЛ., Д. 5А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Иных изменений в составе акционеров АО «АВГУСТ» на момент подачи заявления о завершении реорганизации АО «АВГУСТ» не происходило, что подтверждается Списком владельцев акций АО «АВГУСТ» по состоянию на 18 июля 2023 года, составленным регистратором общества – АО ВТБ Регистратор (Исх. №ЦО-10665-010823/1 от 01.08.2023 г.).

Так, в части Сведений об участниках юридического лица в ЕГРЮЛ указаны:

- ООО «Специализированный застройщик «СУ «СМК», номинальная стоимость доли (в рублях): 25 235 000, размер доли (в процентах): 49;

- ООО «УК РИГОРА» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Онегино», номинальная стоимость доли (в рублях): 26 265 000, размер доли (в процентах): 51.

25.07.2023 Общество обратилось в МИФНС России №46 по г. Москве с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными заявителем в ранее представленном заявлении. К указанному заявлению были приложены документы, подтверждающие фактические данные об акционерах АО «АВГУСТ» на дату регистрации реорганизованного общества: Договоры купли-продажи акций, Список акционеров с актуальными сведениями, а также приказ Генерального директора об исправлении ошибок.

01.08.2023г. в МИФНС России №46 по г. Москве отказало в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Решение об отказе в государственной регистрации №317635А от 01.08.2023 г.


Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав, в том числе признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения. В области корпоративных отношений предусматривается такой способ судебной защиты права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. Данный способ может быть реализован в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении ответчиком требований действующего законодательства.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. №14-ФЗ, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно п. 17 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездное приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в том числе, решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества (п. 18 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В настоящем случае истцами на основании договоров купли-продажи приобретены акции АО «АВГУСТ», возникновение права истцов на акции отражено в реестре акционеров общества, ведение которого осуществлял регистратор АО «ВТБ Регистратор», однако при реорганизации общества право истцов на акции не учтено, указаны неактуальные данные о распределении долей в уставном капитале общества. Данные обстоятельства лицами, участвующими в деле, признаются и не оспариваются.

Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, противоречат сведениям реестра акционеров Общества по состоянию на дату завершения реорганизации, между истцами и ответчиками отсутствует спор о принадлежности спорных акций, при этом, исходя из представленного в материалы дела решения об отказе в совершении регистрационных действий, Общество лишено возможности иным образом привести в соответствие публичные сведения с фактическим составом участников Общества, в связи с чем суд полагает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ с ответчиков в пользу истцов подлежит взысканию государственная пошлина.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать за ФИО1 право на долю в уставном капитале ООО "АВГУСТ" в размере 51% номинальной стоимостью 26.265.000 (двадцать шесть миллионов двести шестьдесят пять тысяч) руб. 00 коп., с одновременным лишением права на данную долю ООО "УК РИГОРА" Д.У. ЗПИФ комбинированный «Онегино».

Признать за ФИО2 право на долю в уставном капитале ООО "АВГУСТ" в размере 25% номинальной стоимостью 12.875.000 (двенадцать миллионов восемьсот семьдесят пять тысяч) руб. 00 коп. с одновременным лишением права на данную долю ООО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "СУ "СМК".

Взыскать с ООО "УК РИГОРА" Д.У. ЗПИФ комбинированный «Онегино» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Взыскать с ООО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "СУ "СМК" в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


Судья: О.Н. Жура