Решение от 28 сентября 2020 г. по делу № А79-5857/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-5857/2020
г. Чебоксары
28 сентября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2020 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаревой Д.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 (Россия, 428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика)

к ФИО2 (Россия, 428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика),

акционерному обществу "Новый регистратор" (ОГРН <***>, ИНН <***>, Россия 107996, г. Москва, <...>, эт/пом/ком 2/VI/32)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Чувашторгтехника", ОГРН <***>, ИНН <***>,

при участии

от истца: ФИО3, адвоката, по доверенности от 18.06.2020 (сроком на 3 года),

от ответчика ФИО2: ФИО4 по доверенности от 04.08.2020 серии АА №1264400 (сроком на три года),

от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 09.01.2020 №1-08/9-2447 (сроком по 31.12.2020),

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2, акционерному обществу "Новый регистратор":

- о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 09.01.2020 обыкновенных именных акций акционерного общества "Чувашторгтехника" в количестве 178 штук (государственный регистрационный номер выпуска №1-03-5 5331-D, номинал 50 рублей), оформленного в виде распоряжения о совершении операции №21:20/000003, между ФИО1 в лице представителя по доверенности ФИО2, и ФИО2,

- о применении последствий недействительности сделки, обязав акционерное общество "Новый регистратор" в лице Чебоксарского филиала списать 178 (Сто семьдесят восемь) обыкновенных именных акций государственный регистрационный N1-03-55331-D акционерного общества "Чувашторгтехника" с лицевого счета №3 ФИО2 и восстановить запись об указанных акциях на лицевом счете №5 на имя ФИО1.

Исковые требования мотивированы следующим. Истец являлась акционером АО "Чувашторгтехника", ей принадлежало 178 обыкновенных именных бездокументарных акций государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-03-55 331-D номиналом 50 руб. Реестродержателем акционеров общества является АО "Новый регистратор" в лице Чебоксарского филиала. 16.06.2020 истец обратилась к реестродержателю за получением выписки из своего лицевого счета №5, как акционера общества, в тот же день узнала из полученной справки о том, что 14.01.2020 в реестр акционеров общества была внесена запись о переходе права собственности на принадлежащие истцу акции на имя ФИО2 (ответчик) на основании распоряжения №21:20/000003 о совершении операции от 09.01.2020. Принадлежащие истцу акции переведены на лицевой счет №3 ответчика на основании договора купли-продажи от 09.01.2020. В распоряжении №21:20/000003 указано, что ответчик действовал от имени истца по доверенности №3-550 от 27.04.2017. Ответчик, являясь и представителем собственника акций, подписавшим распоряжение о совершении операции, и получателем акций, совершил сделку в своих интересах. В графе "Цена сделки в рублях" указано 8900 руб., что значительно ниже реальной рыночной стоимости отчужденных акций. Истец самостоятельно не подписывала никакого договора купли-продажи спорных акций и никогда не имела намерения продать акции. Истец выдавала ответчику нотариальную доверенность на право распоряжения акциями, поскольку он приходится сыном истцу. Однако между истцом и ответчиком не было договоренности о совершении спорной сделки, более того, истец не намеревалась отчуждать спорные акции, а действия ответчика по переоформлению акций были совершены без ведома истца и скрывались в дальнейшем им от истца. В настоящее время доверенность №3-550 от 27.04.2017, выданная на имя ответчика, отменена нотариальным распоряжением истца от 18.06.2020.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по изложенным в исковом заявлении основаниям.

Представитель ответчика ФИО2 иск не признала по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица просил в иске отказать.

Ответчик АО "Новый регистратор" представителя в заседание не направил, в отзыве от 14.07.2020 указал, что не состоит в обязательственных отношениях с истцом и (или) ответчиком, какого-либо интереса в рассматриваемом споре не имеет, поэтому просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчика АО "Новый регистратор".

Выслушав представителей сторон и третьего лица, изучив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО1 являлась акционером акционерного общества «Чувашторгтехника» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ей принадлежало 178 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-03-55331-D, номиналом 50 рублей (л.д. 16-17). Зачисление акций произведено 27.09.2018 на основании распоряжения от 24.09.2018 и договора дарения от 21.09.2018.

Реестродержателем акционеров общества является АО «Новый регистратор».

14.01.2020 реестродержателем проведена операция по переходу права собственности на ценные бумаги в количестве 178 шт. со счета истца на лицевой счет ответчика ФИО2. Операция осуществлена на основании распоряжения о совершении операции вх. №21:20/000003 от 09.01.2020 и нотариально заверенной доверенности №21 АА 0827584 от 27.04.2017 (л.д. 19-20).

Как указывает истец, между истцом и ответчиком не было договоренности о совершении спорной сделки, более того, истец не намеревалась отчуждать спорные акции, а действия ответчика по переоформлению акций были совершены без ведома истца и скрывались в дальнейшем им от истца. В настоящее время доверенность №21 АА 0827584 от 27.04.2017, выданная на имя ответчика, отменена нотариальным распоряжением истца от 18.06.2020 (л.д. 21-22).

По мнению истца, сделка является недействительной, т.к. ответчик, являясь представителем собственника акций и получателем акций, совершил сделку в своих интересах, т.е. нарушил пункт 3 статьи 182 ГК РФ; при этом цена сделки (8 900 руб.) значительно ниже реальной рыночной стоимости отчужденных акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В абзаце 1 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Как следует из доверенности №21 АА 0827584 от 27.04.2017, истец уполномочил ответчика управлять, пользоваться и распоряжаться всеми принадлежащими ему на праве собственности акциями ОАО «Чувашторгтехника», с правом заключения всех разрешенных законом сделок по продаже или переводу всех вышеуказанных акций, записанных на имя истца, за цену, в сроки и на условиях по усмотрению ответчика, для чего уполномочил ответчика заключать и подписывать договоры купли-продажи, получать деньги за проданные акции, дивиденды, с правом их распоряжения.

На момент совершения оспариваемой сделки указанная доверенность являлась действующей, не была отозвана. Из содержания доверенности не следует, что она была выдана только для совершения сделки по дарению 1875 акций в 2017 году, как указывает истец.

В связи с чем, суд считает, что оспариваемая сделка совершена с согласия истца, и оснований для признания ее недействительной по приведенным в иске доводам не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

В силу части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Определением суда от 30.06.2020 по делу приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на обыкновенные именные акции АО «Чувашторгтехника» государственный регистрационный номер 1-03-55331-D номинал 50 рублей в количестве 178 штук, находящиеся на лицевом счете №3 ФИО2, запрещения акционерному обществу «Новый регистратор» совершать операции с акциями АО «Чувашторгтехника» государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-03-55331-D в количестве 178 штук по лицевому счету №3 ФИО2.

Учитывая, что истцу отказано в удовлетворении иска, обеспечительные меры, принятые определением суда от 30.06.2020, подлежат отмене после вступления судебного акта в законную силу.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

С момента вступления решения суда в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 30.06.2020 в виде наложения ареста на обыкновенные именные акции АО «Чувашторгтехника» государственный регистрационный номер 1-03-55331-D номинал 50 рублей в количестве 178 штук, находящиеся на лицевом счете №3 ФИО2, запрещения акционерному обществу «Новый регистратор» совершать операции с акциями АО «Чувашторгтехника» государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-03-55331-D в количестве 178 штук по лицевому счету №3 ФИО2.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.Е. Владимирова