Решение от 24 марта 2023 г. по делу № А28-6856/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А28-6856/2022
г. Киров
24 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 марта 2023 года


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 (г. Киров), ФИО3 (г. Киров)

к открытому акционерному обществу "Элегант" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610005, Россия, <...>), ФИО4 (г. Киров)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «НРК – Р.О.С.Т.» (ИНН7726030449, ОГРН <***>, адрес: 107076, г. Москва, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корпус 5Б, помещение IX), ФИО6 (Кировская область, г. Киров), Межрайонную инспекцию Федеральная налоговой службы № 14 по Кировской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610020, <...>),

о признании недействительными решений общих собраний акционеров,


при участии в судебном заседании:

от истца ФИО2 – ФИО5, представителя по доверенности от 15.09.2022,

ФИО3, по паспорту гражданина РФ,

от ответчика ОАО "Элегант": ФИО6, временно исполняющего обязанности директора на основании решения Совета директоров общества от 07.02.2023,

от ответчика ФИО4 и третьего лица ФИО6: ФИО7, представителя по доверенностям от 07.04.2021 и от 28.05.2021,

третьего лица ФИО6,

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом,



установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Элегант", ФИО4 (далее – ответчики, ООО «Элегант», Общество, ФИО4) с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 09.06.2022 (далее – собрание от 09.06.2022) по тем всем вопросам повестки дня, кроме второго и девятого.

Заявлением от 21.09.2022 истица ФИО2, кроме того, просила признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Общества, проведенного 22.07.2022 (далее – собрание от 22.07.2022), по всем вопросам повестки дня.

Изменение предмета исковых требований заявлением от 21.09.2022 принято судом с учетом мнения других участников процесса на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

Исковые требования основаны на нормах статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 49, 53, 54 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее также – Закон) и мотивированы (с учетом полученных в ходе рассмотрения дела доказательств) следующим:

1) Собрание 09.06.2022 созвано незаконным составом Совета директоров Общества; повестка дня сформирована, кандидаты в состав выборных органов Общества предложены лицами, которые не имеют на это права; решения приняты по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, поскольку она сформирована незаконно, следовательно, решения ничтожны;

2) Кандидатуры в состав Совета директоров Общества представлены с нарушением установленного срока;

3) Собрание 22.07.2022 созвано незаконным составом Совета директоров Общества, избранным на годовом общем собрании 09.06.2022; повестка дня сформирована лицами, которые не имеют на это права;

4) Подтверждение собранием 22.07.2022 решений общих собраний акционеров от 15.01.2021, 30.06.2021 противоречит закону, является злоупотреблением правом и свидетельствует об игнорировании решения Арбитражного суда Кировской области по делу №А28-4295/2021.

5) Из материалов дела не подтверждается удостоверение принятых на собрании 09.08.2022 решений счетной комиссией либо лицом, исполняющим обязанности счетной комиссии.

К исковым требованиям ФИО2 присоединилась акционер ФИО3 (далее – ФИО3), заявление которой также основано на том, что подготовка и проведение собраний инициировано неуполномоченным лицом – альтернативным составом Совета директоров Общества, который был сформирован недействительным решением общего собрания акционеров 15.01.2021. Совет директоров в альтернативном составе не мог принимать решения по вопросам, отнесенным статьей 65 Закона к компетенции данного органа управления, данные решения ничтожны применительно к части 8 статьи 68 Закона. Ответчиком проигнорированы требования законодательства об акционерных обществах по вопросам включения кандидатов в контролирующие органы. ФИО3 также сослалась на то, что у Ответчика отсутствуют документы, подтверждающие представление кем-либо из акционеров Заявления в Совет директоров Общества о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров 2022 года вопросов, которые необходимо включить в повестку дня собрания и список лиц с необходимыми (предусмотренными законодательством РФ) данными членов для избрания в контролирующие органы Общества. Проведение внеочередного общего собрания 22.07.2022 с повесткой дня, предусматривающей утверждение ранее принятых решений 15.01.2021, 30.07.2021 и 09.06.2022, является попыткой Общества в лице ФИО6 и альтернативного Совета директоров проигнорировать решение Арбитражного суда Кировской области по делу № А28-4295/2021, так как ответчики на тот момент знали о вынесенном судебном акте и намеренно затягивали процесс его вступления в законную силу. ФИО3 считает, что утверждение Устава ОАО «Элегант» в новой редакции предполагает изменение организационно-правовой формы Общества с публичного на непубличное.

Общество в отзыве на исковое заявление указало, что решением Арбитражного суда Кировской области от 06.05.2022 по делу №А28- 4295/2021 признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Элегант», проведенное 15.01.2021, по первому вопросу повестки дня об избрании членов Совета директоров общества. Указанный судебный акт, по мнению Общества, имеет преюдициальное значение и определяет правовые последствия в виде отсутствия компетенции у избранного 15.01.2021 состава членов Совета директоров. Принимая во внимание недействительность решения общего собрания акционеров ОАО «Элегант», определяющего состав членов Совета директоров общества, у избранного состава членов Совета отсутствовали полномочия по решению вопросов, отнесенных законом к компетенции Совета директоров. Следовательно, решение общего собрания акционеров от 09.06.2022, оспариваемое истцами, является недействительным как по мотиву отсутствия компетенции общего собрания и принятия решения, так по основаниям созыва общего собрания неуполномоченным лицом.

ФИО4 исковые требования не признала, в отзыве на иск и дополнительных письменных пояснениях указав, что на момент созыва и проведения спорных собраний не являлась акционером Общества, не являлась инициатором или организатором спорных собраний акционеров, не принимала участие в этих собраниях, не голосовала по вопросам повестки дня собраний, не являлась членом счетной комиссии или лицом, осуществляющего функции счетной комиссии Общества на этих собраниях. То обстоятельство, что ФИО4 оказывала содействие Обществу в ознакомлении с материалами к собраниям по своему адресу регистрации, не может свидетельствовать о том, что она является надлежащим ответчиком по настоящему делу.

ФИО4 считает, что обращение в суд с настоящим иском направлено не на защиту прав акционеров Общества, а на попытку сохранить корпоративный контроль в обществе ФИО8 (дочерью которой является ФИО3) с целью затруднения возврата Обществу утраченного в результате действий ФИО8 недвижимого имущества и уклонения последней от уголовной ответственности. Ответчица указала, что в судебной практике арбитражных судов единообразно применяется правовой подход о том, что факт признания недействительным решения об избрании совета директоров не может служить основанием для признания недействительным решения такого совета директоров, в том числе о созыве и проведении собрания акционеров, если оно принято до признания недействительным решения об избрании совета директоров. По мнению ответчицы, истцами не доказано наличие обстоятельств, которые могли быть отнесены к существенным нарушениям порядка созыва и проведения собраний. ФИО4 полагает, что истцами не доказано, что в силу количества принадлежащих им голосов они могли повлиять на принятие спорных решений, а также, что принятые решения могут повлечь существенные неблагоприятные последствия для этих лиц. По мнению ответчицы, полномочия совета директоров, избранного 23.07.2020, прекратились с проведением годового общего собрания акционеров 30.07.2021, несмотря на то, что решения данного собрания были в последствии признаны недействительными. ФИО4 в письменных дополнительных пояснениях отклонила приведенные соистцами доводы в обоснование иска.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «НРК – Р.О.С.Т.», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области, ФИО6 (далее – Регистратор, Инспекция, ФИО6).

Регистратор в отзыве на иск сообщил, что не допустил нарушений при выполнении функций счетной комиссии на общем собрании акционеров Общества. К полномочиям регистратора не отнесена проверка соблюдения обществом всех требований, установленных Законом к процедуре созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Инспекция в письменном отзыве на иск сообщила о принятых регистрирующим органом начиная с 03.08.2022 решениях о государственной регистрации изменений сведений в отношении Общества, которые, по мнению третьего лица, законны и обоснованы. По требованиям о признании недействительными решений собраний от 09.06.2022 и от 22.07.2022 Инспекция указала, что не является лицом, заинтересованным при разрешении корпоративного спора.

ФИО6 в отзыве на исковое заявление и дополнительных письменных пояснениях поддержал позицию ФИО4 по существу иска; со ссылкой на часть 7 статьи 68 Закона указал, что признание недействительным решения совета директоров Общества не влечет недействительность решений общего собрания акционеров, созванного недействительным решением совета директоров. Из материалов дела не следует наличие установленных законом оснований для признания решений собраний недействительными, в том числе по признакам ничтожности. Голосование истцов как в отдельности, так и совместно не могло повлиять на принятие оспариваемых решений. Более подробно доводы ФИО6 против приведенных истцами основания недействительности решений приведены в отзыве и письменных пояснениях.

В судебном заседании соистцы поддержали свои требования.

ФИО2 в дополнительных пояснениях отклонила ссылку ФИО6 на судебную практику, указав, что она сформирована по делам, в которых была установлена недействительность решений законно сформированного совета директоров акционерного общества, в то время как альтернативный состав директоров Общества сформирован решением, которое признано судом недействительным.

ФИО3 поддержала позицию ФИО2, привела свои аргументы в опровержение доводов ответчиков и в поддержку иска.

В судебном заседании суд допустил в качестве представителя Общества ФИО6 с учетом наличия корпоративного конфликта и оспаривания в настоящем деле решения общего собрания акционеров Общества от 09.06.2022 о формировании Совета директоров Общества, наделившего ФИО6 полномочиями временно исполняющим обязанности генерального директора.

Ответчики в судебном заседании требования соистцов не признали по основаниям, ранее подробно изложенным в отзывах, дополнительных пояснениях, а также в письменных выступлениях в прениях. Представитель ФИО4 дополнительно отметил, что считает себя ненадлежащим ответчиком по делу.

Регистратор и Инспекция не обеспечили явку представителей в судебное заседание, извещены о времени и месте его проведения надлежащим образом.

ФИО6 и его представитель, поддержав в судебном заседании позицию ответчиков по существу иска, обратились к суду с заявлением о фальсификации доказательства – заявления ФИО3 от 01.02.2022 о включении в список кандидатов для избрания в Совет директоров Общества на годовом общем собрании акционеров по итогам 2022 года. Также ФИО6 просил исключить из числа доказательств по делу почтовую квитанцию, которая по утверждению ФИО3 подтверждает направление данного заявления в Общество.

Получив заявление о фальсификации доказательств, суд в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, разъяснил сторонам процессуальные последствия данного заявления и предложил ФИО3 исключить из числа доказательств заявления от 01.02.2022.

ФИО3 согласилась это сделать, мотивируя согласие тем, что заявление о фальсификации подано явно с целью затягивания рассмотрения настоящего спора.

С учетом согласия истицы на исключение доказательства заявление от 01.02.2022 исключено из числа доказательств по делу.

При этом суд отказал в исключении из числа доказательств упомянутой почтовой квитанции, поскольку о её фальсификации заявлено не было, а процессуальный закон не предусматривает возможность исключения из числа доказательств документов, приобщенных к делу, в ином порядке.

Заслушав представителей сторон и третьего лица, исследовав в полном объеме материалы дела, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.06.2022 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.07.1993 Администрацией города Кирова. Держателем реестра акционеров Общества является акционерное общество "Независимая Регистраторская Компания Р.О.С.Т.".

Согласно пункту 7.1 Устава Общества в редакции, утвержденной 21.06.2002, уставный капитал составляет 30 000 рублей, состоит из 3000 штук обыкновенных именных акций.

ФИО3 является владельцем 214 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 7% уставного капитала.

ФИО2 является владельцем 10 обыкновенных именных акций Общества.

ФИО6 является владельцем 1610 обыкновенных именных акций Общества.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 19.12.2020 по делу №А28-12442/2020 удовлетворены исковые требования ФИО4 о понуждении ОАО «Элегант» в течение сорока дней с момента принятия решения арбитражным судом провести внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме совместного присутствия с повесткой дня:

1) об избрании членов совета директоров Общества;

2) об избрании единоличного исполнительного органа общества (генерального директора);

3) об избрании членов ревизионной комиссии общества.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.03.2021, постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.06.2021 решение Арбитражного суда Кировской области от 19.12.2020 по делу №А28-12442/2020 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 06.05.2022 по делу №А28-4295/2021 установлены и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию следующие обстоятельства.

15.01.2021 Общество провело внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания, на котором согласно протоколу об итогах голосования были приняты нижеследующие решения.

По первому вопросу повестки дня «Об избрании членов совета директоров Общества» при кворуме 57,9% принято решение: избрать совет директоров Общества: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13

По третьему вопросу повестки дня «Об избрании членов ревизионной комиссии Общества» при кворуме 57,7451% принято решение: избрать членов ревизионной комиссии Общества ФИО14, ФИО15, ФИО4

Полагая, что решения внеочередного общего собрания акционеров Общества являются недействительными, ФИО3, не принимавшая участие в голосовании, обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском, который в последствии был поддержан акционерами ФИО2 и ФИО16, о признании решений общего собрания от 15.01.2021 недействительными.

В процессе рассмотрения дела №А28-4295/2021 по указанному иску Обществом проведены общие собрания акционеров от 30.06.2021 и 30.07.2021.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров Общества от 05.07.2021, в повестку дня включены следующие вопросы:

1) утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год;

2) утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за отчетный 2020 год;

3) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного 2020 года;

4) досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества ФИО8;

5) избрание единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества - ФИО6;

6) утверждение совета директоров, избранного внеочередным собранием акционеров от 15.01.2021, с подтверждением его полномочий;

7) утверждение ревизионной комиссии, избранной внеочередным собранием акционеров от 15.01.2021, с подтверждением ее полномочий;

8) утверждение аудитора Общества;

9) утверждение компенсации расходов членам совета директоров и ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих функций в период исполнения ими своих обязанностей, начиная с 15.01.2021, по фактическим документально подтвержденным расходам за счет средств общества».

При проведении указанного собрания в форме заочного голосования 30.06.2021 (дата окончания приема бюллетеней) кворум отсутствовал по всем вопросам повестки дня (составил 45,5458%), решения не приняты.

Согласно протоколу об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров Общества от 03.08.2021, в повестку дня собрания были включены тождественные вопросы.

При проведении указанного собрания в форме заочного голосования 30.07.2021 (дата окончания приема бюллетеней) приняты решения по следующим вопросам повестки дня (№):

4) досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества ФИО8. При кворуме по данному вопросу 45,0656%, «за» отдано 100% голосов, принявших участие в голосовании.

5) избрание единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества - ФИО6. При кворуме по данному вопросу 45,0656%, «за» отдано 100% голосов, принявших участие в голосовании.

6) утверждение совета директоров, избранного внеочередным собранием акционеров от 15.01.2021, с подтверждением его полномочий. При кворуме по данному вопросу 45,0656%, «за» отдано 100% голосов, принявших участие в голосовании.

7) утверждение ревизионной комиссии, избранной внеочередным собранием акционеров от 15.01.2021, с подтверждением ее полномочий. При кворуме по данному вопросу 45,0656%, «за» отдано 100% голосов, принявших участие в голосовании.

8) утверждение аудитора Общества; При кворуме по данному вопросу 45,0656%, «за» решение об избрании аудитора ООО «Аудиторские услуги» отдано 100% голосов, принявших участие в голосовании.

9) утверждение компенсации расходов членам совета директоров и ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих функций в период исполнения ими своих обязанностей, начиная с 15.01.2021, по фактическим документально подтвержденным расходам за счет средств общества. При кворуме по данному вопросу 45,0656%, «за» отдано 100% голосов, принявших участие в голосовании.

При рассмотрении дела №А28-4295/2021 истец уточнил исковые требования, просил признать недействительными решения собраний от 15.01.2021, от 30.07.2021.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 06.05.2022, оставленным в последствии без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022, Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.02.2023, исковые требования удовлетворены, признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Элегант", проведенного 15.01.2021, по первому вопросу повестки дня об избрании членов Совета директоров общества; признаны недействительными решения годового общего собрания акционеров ОАО "Элегант", проведенного 30.07.2021, по всем вопросам повестки дня. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

В материалы дела представлен протокол заседания совета директоров ОАО «Элегант» от 11.04.2022, согласно которому ФИО13, ФИО9, ФИО11, ФИО12, именуясь членами совета директоров Общества, приняли решения: провести годовое общее собрание акционеров Общества в заочной форме 09.06.2022, утвердить повестку дня и формулировки решений по вопросам повестки дня, определить последним днем приема бюллетеней 08.06.2022, дату определения лиц, имеющих право на участие в голосовании, 05.05.2022, поручить организацию созыва и проведения общего собрания акционеров единоличному исполнительному органу общества ФИО6 и прочие.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Элегант" от 15.06.2022 Общество провело собрание 09.06.2022, на котором были приняты следующие решения (№):

1. Утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021 год;

3. Досрочное прекращение полномочий генерального директора общества ФИО8;

4. Избрание единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества - ФИО6;

5. Избрание совета директоров Общества в составе ФИО13, ФИО9, ФИО11, ФИО12, ФИО10.

6. Избрание членов ревизионной комиссии Общества в составе ФИО4, ФИО15, ФИО17,

7. Избрание членов счетной комиссии Общества в составе ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22.

8. Утверждение аудитора Общества - общества с ограниченной ответственностью «Аудиторские услуги» (ОГРН <***>).

Решения по второму (распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного 2021 года) и девятому (реорганизация Общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью и утверждение связанных с этим вопросов, предусмотренных ст.20 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ) вопросам не приняты.

Согласно протоколу собрания от 09.06.2022 лицом, подтвердившим принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии, явилось АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров ОАО "Элегант" и выполнившее функции счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров общества). В протоколе также указано, что председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания является ФИО6, единоличный исполнительный орган общества.

Полагая, что указанное решение созвано и проведено лицами, не уполномоченными на то Обществом, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, к которому в последствии присоединилась ФИО3

В материалы дела также представлен протоколом заседания совета директоров ОАО «Элегант» от 16.06.2022, согласно которому ФИО10, ФИО13, ФИО9, ФИО11, ФИО12, именуемые членами совета директоров Общества, приняли решение: провести внеочередное общее собрание акционеров Общества в заочной форме 22.07.2022, утвердить повестку дня и формулировки решений по вопросам повестки дня, определить последним днем приема бюллетеней 21.07.2022, дату определения лиц, имеющих право на участие в голосовании, 27.06.2022, поручить организацию созыва и проведения общего собрания акционеров единоличному исполнительному органу общества ФИО6 и прочие.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Элегант" от 22.07.2022 Общество провело собрание 22.07.2022, на котором были приняты следующие решения (№):

1) Утвердить все ранее принятые общими собраниями акционеров ОАО «Элегант» от 15.01.2021, от 30.06.2021, от 30.07.2021, от 09.06.2022 решения;

2) Утвердить Устав ОАО «Элегант» в новой редакции.

Согласно протоколу собрания от 22.07.2022 лицом, подтвердившим принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии, явилась счетная комиссия Общества в составе ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22. В протоколе также указано, что председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания является ФИО6, единоличный исполнительный орган общества.

ФИО2 и ФИО3 не принимали участия в общих собраниях 09.06.2022 и 22.07.2022.

Проведение данного собрания акционеров с нарушением действующего законодательства повлекло включение истцами в предмет рассматриваемого в настоящем деле иска требования о признании принятых на нем решений недействительными.

Оценив установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Пунктом 1 статьи 48 Закона об акционерных общества предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров относятся, в частности (подпункты):

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона;

9) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;

10) назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества;

10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;

11) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

11.1) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, о назначении аудиторской организации общества (в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности) либо назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества (в случае, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи), вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также вопрос об избрании ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным.

Статьей 55 Закона предусмотрено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

В данном случае из материалов дела следует, что решения о проведении годового общего собрания акционеров 09.06.2022 и внеочередного общего собрания акционеров от 22.07.2022 приняты решениями лиц, именуемых Советом директоров Общества, от 11.04.2022, в составе ФИО13, ФИО9, ФИО11, ФИО12, а также от 16.06.2022 в том же составе и ФИО10.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Статьей 65 того же Закона предусмотрено, что в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы (в частности, согласно подпунктам данной статьи):

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

13.1) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

Статьей 66 Закона предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 06.05.2022 по делу №А28-4295/2021 установлено, что общим собранием акционеров 23.07.2020 был избран Совет директоров Общества в составе ФИО8, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, полномочия которого досрочно не прекращены.

Судом также установлено, что совет директоров Общества в составе ФИО13, ФИО9, ФИО11, ФИО12, ФИО10 избран на общем собрании акционеров Общества 15.01.2021.

Решением общего собрания акционеров от 30.07.2021 подтвержден состав совета директоров, избранный внеочередным собранием акционеров от 15.01.2021.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 06.05.2022 по делу №А28-4295/2021 упомянутые решения общего собрания акционеров Общества признаны недействительными.

При этом суд пришел к выводам о том, что решение общего собрания акционеров от 15.01.2021 об избрании иного состава совета директоров является недействительным с момента его принятия, в Обществе был сформирован Совет директоров, полномочия которого на момент проведения собрания 30.07.2021 не были прекращены, созыв и проведение годового общего собрания акционеров лицами, не являющимися членами совета директоров Общества и не имеющими соответствующих полномочий, свидетельствует о существенном нарушении порядка созыва и проведения общего собрания акционеров 30.07.2021.

Принимая во внимание, что ФИО13, ФИО9, ФИО11, ФИО12, ФИО10 не были избраны в состав совета директоров Общества, они не вправе были принимать участие в заседаниях Совета директоров от 11.04.2022, от 16.06.2022. Из материалов дела не следует, что указанный состав совета директоров общества на момент проведения собрания 09.06.2022 был избран на общем собрании участников, которое не было бы признано недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Согласно пунктам 2 и 8 статьи 68 Закона заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В данном случае заседания совета директоров общества проведены с участием лиц, не являвшихся избранными в установленном порядке членами совета директоров.

Суд отмечает, что собранием акционеров 23.07.2020 был избран Совет директоров Общества в составе ФИО8, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26.

Согласно пункту 1 статьи 66 Закона члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Пунктом 14.4 Устава Общества предусмотрено, что Совет директоров сохраняет полномочия по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров общества по истечении срока, на который он был избран, также в случае, если годовое общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров.

Вопреки позиции ФИО4 и ФИО7 в силу приведенных норм Закона и положений Устава Общества основанием для прекращения полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров общества является не факт проведения последнего, а факт принятия собранием решений об избрании совета директоров. В данном случае общим собранием акционеров приняты решения об избрании иного состава совета директоров, которые не имеют силы, поскольку недействительны.

Судом установлено, что никто из состава совета директоров, избранного общим собранием акционеров 23.07.2020, не принимал участия в заседаниях совета директоров от 11.04.2022 и от 16.06.2022.

Принимая во внимание, что при проведении заседаний совета директоров от 11.04.2022 и от 16.06.2022 отсутствовал кворум для принятия решений, решения о проведении общих собраний акционеров общества 09.06.2022 и 22.07.2022 являются ничтожными.

Судом отклоняется довод ФИО4 и ФИО6 о том, что на момент принятия советом директоров решений о проведении общих собраний акционеров, решения собраний о формировании совета директоров (от 15.01.2021) и подтверждении его состава (от 30.07.2021) не были признаны судом недействительными.

В силу пункта 7 статьи 181.4 ГК РФ оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

Высказанный ФИО4 и ФИО6 подход подразумевает возможность придания судом защиты недействительным решениям общих собраний акционеров в отсутствие установленных законом оснований на период до признания их недействительными, порождает возможность, в частности, формирования органов управления обществом при известных пороках воли акционеров и придания силы принимаемым данными органами решениям.

Судом отклоняется ссылка ФИО6 на пункт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку в указанном пункте не содержится приведенного третьим лицом подхода.

Также несостоятельна ссылка ФИО6 на пункт 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поскольку в нем дано разъяснение о последствиях заключения сделки единоличным исполнительным органом юридического лица, решение об избрании которого в последствии признано недействительным. Схожие обстоятельства предметом судебной оценки в настоящем деле не являются. Гражданское законодательство не распространяет действие норм статьи 183 ГК РФ на проведенные неуполномоченными лицами собрания.

Судом отклоняется ссылка ответчика ФИО4 и третьего лица ФИО6 на пункт 7 статьи 68 Закона в силу следующего.

Согласно пунктам 7 и 8 статьи 68 Закона признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания акционеров, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров.

Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Таким образом, по общему правилу недействительность решения совета директоров о созыве общего собрания акционеров сама по себе не влечет недействительность решений, принятых на данном собрании, за исключением случаев ничтожности такого решения совета директоров.

В соответствии со статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В пунктах 108 и 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В данном случае судом установлено, что решения о проведении общих собраний акционеров 09.06.2022 и 22.07.2022 приняты лицами, не входившими в состав совета директоров Общества.

Из искового заявления, копий материалов к собранию, предоставленных для ознакомления соистца следует, что сообщение о проведении очередного общего годового собрания акционеров не содержало сведений о лице, организовавшем проведения собрания. Таким образом, истцы и иные акционеры на момент проведения данного собрания не могли убедиться в наличии полномочий у лица, организовавшего собрание 09.06.2022. Напротив, из искового заявления и пояснений ФИО3 следует осведомленность данных акционеров о том, что законно избранный состав совета директоров Общества не принимал решений о проведении годового общего собрания и не занимался его организацией.

Данные обстоятельства в ситуации корпоративного конфликта между группой акционеров в составе ФИО3, ФИО2 и группой акционеров, включающей ФИО6, облеченного на тот момент, в частности, в спор по делу №А28-4295/2021, создавали неопределенность в законности проведения собраний, повлияли на принятие отдельными акционерами решения об участии в них и признании их легитимности, что свидетельствует о существенном нарушении порядка созыва собраний, нарушении законных интересов акционеров в сфере корпоративного контроля и управления.

Ссылка ответчика ФИО4 и третьего лица ФИО6 на то, что на момент проведения собраний 09.06.2022 и 22.07.2022 решение суда по делу №А28-4295/2022 от 06.05.2022 не вступило в законную силу судом отклоняется, поскольку в данном судебном акте дана оценка компетенции состава совета директоров общества, сформированного решением от 15.01.2022 (при рассмотрений требований в отношении решения от 30.07.2022), законности решений об избрании ФИО6 единоличным исполнительным органом Общества, высказаны подходы о возможности подтверждения решений, в частности подлежащих принятию кумулятивным голосованием и прочее.

Проведение общего собрания после принятия судом решения 09.06.2022 с аналогичными нарушениями и, более того, подтверждение принятых на нем и общих собраниях от 15.01.2022, 30.07.2022 решений на собрании 22.07.2022 свидетельствует не о несогласии с решением суда, а о решительном противодействии группе акционеров, включающих ФИО2 и ФИО3, с целью придания видимости законности избрания единоличного исполнительного органа и включения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих сведений, что не соответствует принципу добросовестности (статья 10 ГК РФ).

При этом из материалов дела не следует, что ФИО6 как акционер Общества в рассматриваемой ситуации был лишен возможности требовать от сформированного в установленном порядке совета директоров (компетенция которого была подтверждена решением суда) проведения общих собраний акционеров общества, включения в их повестку вопросов, формулировок ответов на них, предлагать кандидатуры в выборные органы управления обществом, в том числе свою на должность генерального директора Общества. Материалами дела не подтверждается реализация данных прав акционером в установленном порядке. Игнорирование либо незаконное отклонение данных предложений влечет возможность судебного понуждения к проведению общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном статьей 55 Закона. Между тем, ФИО6 не прибегал к таким законным способам защиты.

Суд также отмечает, что из протоколов заседания совета директоров Общества от 11.04.2022 и от 16.06.2022 следует, что организация созыва и проведения общих собраний акционеров от 09.06.2022 и 22.07.2022 поручена единоличному исполнительному органу ФИО6

Вместе с тем, в силу пункта 1 статьи 54, подпункта 2 пункта 1, пункта 2 статьи 65 Закона подготовка и созыв общего собрания акционеров относятся к компетенции Совета директоров общества и не могут быть переданы на решение исполнительному органу.

Кроме того, решение общего собрания акционеров от 30.07.2021 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО8 и избрании на эту должность ФИО6 признано недействительным решением Арбитражного суда Кировской области от 06.05.2021 по делу №А28-4295/2021.

В деле отсутствуют иные решения общего собрания акционеров Общества об избрании ФИО6 генеральным директором Общества, а также решения совета директоров в составе, сформированном общим собранием акционеров 23.07.2020, о назначении его временно исполняющим обязанности директора.

Таким образом, материалами дела не подтверждено, что подготовка и созыв общих собраний акционеров от 09.06.2022 и 22.07.2022 были осуществлены уполномоченным на то лицом.

Согласно пункту 3 стать 181.2 ГК РФ проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.

Согласно статье 63 Закона протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

Из протоколов общих собраний акционеров от 15.06.2022 (собрание 09.06.2022), 22.07.2022 (составлен в день проведения собрания) следует, что председательствующим на данных собраниях являлся ФИО6, который подписал данные протоколы.

Пунктом 2 статьи 67 Закона предусмотрено, что председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 13.5 на общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров общества, а если он отсутствует – лиц, выполняющее функции единоличного исполнительного органа.

В данном случае материалами дела не подтверждается, что совет директоров, сформированный общим собранием акционеров 23.07.2020, избрал из своего состава председательствующего на спорных общих собраниях акционеров.

При этом ФИО6 не мог быть наделен полномочиями председательствующего на данных общих собраниях, поскольку в силу приведенных выше обстоятельств не являлся законно избранным генеральным директором Общества.

При таких обстоятельствах, протоколы общих собраний акционеров, проведенных 09.06.2022 и 22.07.2022, не удостоверены подписью лица, уполномоченного председательствовать на данных собраниях.

Согласно пункту 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97).

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 56 Закона в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 62 Закона по итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.

В данном случае из протокола внеочередного общего собрания акционеров Общества от 22.07.2022 и протокола об итогах данного голосования следует, что они подписаны не членами счетной комиссии, которая согласно протоколам подтверждает принятие решений собранием, а ФИО6

Кроме того, состав счетной комиссии согласно упомянутым протоколам (ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22) избран решением общего собрания акционеров от 09.06.2022, которое недействительно.

Согласно подпункту 4 части 1 статьи 181.4 ГК РФ одним из оснований недействительности решения общего собрания является существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Данные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о грубых нарушениях порядка подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров Общества 09.06.2022 и 22.07.2022, влекут нарушение интересов истцов в сфере корпоративного контроля и управления Обществом и признаются судом достаточными для признания всех решений, принятых на указанных общих собраниях, недействительными.

При этом суд отклоняет ссылку ответчика ФИО4 и третьего лица ФИО6 на то, что истцы не могли повлиять на принятие данных решений, поскольку существенными неблагоприятными последствиями для истцов в данном случае явилось созыв, подготовка и проведение данных собраний неуполномоченными лицами (пункт 109 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25). Именно равное соблюдение прав акционеров на участие в принятии решений об избрании состава органов управления и, в данном случае, совета директоров, единоличного исполнительного органа, счетной комиссии является необходимым условием легитимности принимаемых данными органами решений, а также решений общих собраний акционеров, поскольку их созыв, подготовка и проведение возлагаются на данные органы.

Кроме того, суд отмечает, что решения общего собрания от 22.07.2022 о подтверждении принятых ранее решений от 15.01.2021, 30.07.2021, 09.06.2022, предусматривавших формирование органов управления Обществом, в том числе путем проведения кумулятивного голосования без соблюдения соответствующих процедур свидетельствует о грубом нарушении порядка подтверждения подобных решений. Принятие собранием акционеров решения об утверждении устава Общества в редакции, предложенной неуполномоченными лицами, также свидетельствует о нарушении права акционеров на управление в Обществе.

При этом суд не установил оснований для удовлетворения исковых требований к ФИО4, поскольку надлежащим ответчиком по требованию о признании недействительным решения общего собрания акционеров является Общество (пункт 118 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25); из материалов дела не следует, что ФИО4 являлась инициатором либо организатором данного собрания, что её действия повлекли нарушение корпоративных прав соистцов. Тот факт, что ФИО4 предоставила для ознакомления материалы к собранию, не свидетельствует об обратном.

Прочие доводы сторон в обоснование исковых требований и возражений против них при установленных судом существенных нарушениях порядка проведения собраний не влияют на оценку обоснованности исковых требований, а потому подлежат отклонению.

Определением суда от 06.06.2022 отказано в удовлетворении заявления ФИО2 о принятии обеспечительных мер в виде запрета подсчета голосов по бюллетеням, поступившим от акционеров, принявших участие в оспариваемом годовом общем собрании акционеров.

Определением суда от 13.10.2022 удовлетворено заявление ФИО3 о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по Кировской области на регистрацию изменений в содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц сведения об акционерном обществе «Элегант» до вынесения окончательного судебного акта по делу.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 определение Арбитражного суда Кировской области от 13.10.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО6 – без удовлетворения.

Определением от 02.03.2023 Арбитражный суд Кировской области отказал ФИО6 в отмене обеспечительных мер.

Принятые судом обеспечительные меры сохраняют свое действие до установленного определением суда от 13.10.2022 момента.

При обращении с иском и заявлением о принятии обеспечительных мер ФИО2 уплатила государственную пошлину в общем размере 9 000 рублей 00 копеек.

На основании статьи 110 АПК РФ, принимая во внимание, что исковые требования удовлетворены, а в удовлетворении заявления ФИО2 об обеспечении иска отказано, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей подлежат возмещению Обществом.

Понесенные ФИО3 расходы на уплату государственной пошлины также подлежат возмещению Обществом, поскольку заявление данного соистца об обеспечении иска удовлетворено.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

признать недействительным решение годового общего собрания акционеров акционерного общества "Элегант" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610005, Россия, <...>), проведенного 09.06.2022, по первому, третьему, четвертому, пятому, шестому, седьмому, восьмому вопросам повестки дня.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества "Элегант" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610005, Россия, <...>), проведенного 22.07.2022, по всем вопросам повестки дня.

В удовлетворении иска к ФИО4 (г. Киров) отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Элегант" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610005, Россия, <...>) в пользу ФИО2 (г. Киров) 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с открытого акционерного общества "Элегант" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610005, Россия, <...>) в пользу ФИО3 (Кировская область, г. Киров) 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.



Судья С.А. Погудин