Постановление от 9 сентября 2024 г. по делу № А56-73751/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-73751/2023
10 сентября 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     02 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н. Ф. Орловой

судей  Н. А. Мельниковой, Е. В. Савиной

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания      А. К. Сизовым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22319/2024) общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2024 по делу № А56-73751/2023, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «БИЛД»

к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива»

о взыскании

при участии: 

от истца: ФИО1 (доверенность от 18.10.2023)

от ответчика: ФИО2 (решение от 30.11.2021)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «БИЛД» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 414052, <...> зд. 1; далее – ООО «БИЛД», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 196084, г.Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Московская Застава, ул. Заозёрная, д. 3, корп. 2, стр. 1, пом. 6-Н; далее – ООО «Перспектива», ответчик) о взыскании 3 500 000 руб. задолженности по соглашению от 03.05.2023 о порядке возмещения расходов по демонтажу и вывозу имущества и 25 171 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО «Перспектива» заявлен встречный иск к ООО «БИЛД» о признании соглашения от 03.05.2023 незаключенным.

Решением от 26.05.2024 суд по первоначальному иску взыскал с ООО «Перспектива» в пользу ООО «БИЛД» 3 500 000 руб. задолженности, 25 171 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 40 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении встречного иска отказал.

В апелляционной жалобе ООО «Перспектива» просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить встречный иск и отказать ООО «БИЛД» в удовлетворении первоначального иска, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, истцом не представлено доказательств несения действительных убытков (затрат), понесенных в связи с реализацией соглашения; в связи с отсутствием согласованного сторонами приложения №1 к соглашению, позволяющего определить первоначальное состояние здания, в котором находится оборудование, установить размер убытков при исполнении соглашения невозможно. Ответчик полагает, что соглашение  от 03.05.2023 нельзя признать заключенным, поскольку на момент заключения соглашения ухудшения имущественного положения истца не имелось; размер убытков и порядок их определения в соглашении не определен; обстоятельства, позволяющие определить момент возникновения убытков, в соглашении не определены; в соглашении неопределенно, в чем будет выражаться нарушение прав истца и в каком порядке оно будет восстанавливаться.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «БИЛД» (сторона 1) и ООО «Перспектива» (сторона 2) заключено соглашение о порядке возмещения расходов по демонтажу и вывозу имущества, приобретенного последним у ООО «Астраханская консервная компания» по договору купли-продажи имущества от 21.09.2022 (далее – договор).

По договору ООО «Перспектива» приобрело оборудование у ООО «Астраханская консервная компания» имущество, находящееся на принадлежащей ООО «БИЛД» территории.

В соответствии с пунктом 2.2.3 договора ООО «Перспектива» обязуется  свои силами и за свой счет согласовать порядок, условия нахождения, организовать и осуществить работу по демонтажу и вывозу имущества с территории ООО «БИЛД».

Согласно пункту 4 соглашения в целях исполнения обязательства стороны пришли к взаимному соглашению о том, что сторона 1 выплачивает стороне 2 компенсацию в размере 7 000 000 руб., при этом сторона 1 вправе приступить к монтажу и вывозу имущества с территории стороны 2, с момента перечисления стороне 2 денежных средств, в размере 3 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 5 соглашения денежные средства, указанные в пункте 4 соглашения выплачиваются в следующем порядке:

- 3 500 000 руб. в течение 3 рабочих дней с даты подписания соглашения;

- 3 500 000 руб. не менее чем за 2 рабочих дня до окончания работ по демонтажу и вывозу оборудования, но не позднее 15.06.2023.

Как указывает истец, с 05.05.2023 по 29.05.2023 производились работы по демонтажу и вывозу оборудования с территории ООО «БИЛД», для чего осуществлялся допуск на территорию представителей ответчика.

Данные обстоятельства подтверждаются сведениями из регистрационного журнала, в котором фиксируются дата, время входа/въезда на территорию ООО «БИЛД».

По платежному поручению от 04.05.2023 № 12 ответчик перечислил истцу в размере 3 500 000 руб.

Поскольку оставшуюся часть задолженности ответчик не оплатил, истцом в его адрес направлена претензия  от 16.06.2023 с требованием оплатить задолженность в сумме 3 500 000 руб.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ООО «БИЛД»  в суд с настоящим иском.

ООО «Перспектива» заявлен встречный иск к ООО «БИЛД» о признании соглашения от 03.05.2023 незаключенным.

Суд удовлетворил первоначальный иск и отказал ООО «Перспектива» в удовлетворении встречного иска.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий. При этом к отношениям сторон по такому договору с учетом его существа по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) могут применяться правила об отдельных видах обязательств и договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

Проанализировав условия соглашения, суд пришел к выводу, что он является непоименованным. С учетом приведенных разъяснений, а также существа соглашения, его существенным условием является предмет.

Как правильно указал суд первой инстанции, из условий соглашения усматривается, что предмет сторонами согласован и у них отсутствовали какие-либо разногласия по указанному вопросу.

Как следует из материалов дела, соглашение заключено в рамках пункта 2.2.3 договора, которым установлено, что покупатель обязан своими силами и за свой счет согласовать порядок, условия нахождения, организовать и осуществить работу по демонтажу и вывозу имущества с территории третьего лица ООО «БИЛД».

В период с 05.05.2023 по 28.05.2023 сотрудники ООО «Перспектива» осуществили демонтаж и вывоз оборудования с территории ООО «БИЛД» по адресу: <...>, для чего проводились работы по разборке части основных несущих конструкций зданий и сооружений.

Демонтаж и вывоз осуществлялся представителями ООО «Перспектива» в количестве 29 человек без участия представителей ООО «Астраханская консервная компания» и ООО «БИЛД».

Работы осуществлялись с использованием спецтехники и специнструмента, оборудование разбиралось на составные элементы и раскладывалось по порядку известному только представителям ООО «Перспектива». Вывоз оборудования производился частями.

За период с 05.05.2023 по 28.05.2023 ООО «Перспектива» осуществило вывоз оборудования с территории ООО «БИЛД» в количестве 23 грузовых машин, что отражено в журнале фиксации автотранспорта.

ООО «БИЛД» для установления порядка по организации и осуществлению вышеуказанных работ заблаговременно получено техническое заключение о порядке проведения демонтажных работ, промышленного оборудования в капитальных зданиях производства по адресу: г.Астрахань, Ленинский район, ул. Августовкая, 1, которым установлено, что при производстве демонтажных и погрузочно-разгрузочных работ для перевозки оборудования необходимо проводить работы по разборке части основных несущих конструкций зданий и сооружений, в которых находится демонтируемое оборудование. Демонтажные работы проводятся в соответствии с проведением ряда мероприятий по подготовке к демонтажным работам и строгим соблюдением технологической последовательности демонтажа конструкций и оборудования, обеспечивая безопасные условия производства работ и максимальное сохранение материалов от разборки, а также конструкций, смежных с разбираемыми. Так как работы носят затратный характер, большую сметную стоимость и высокую трудоемкость в части как самих демонтажных работ, так и последующих восстановительных работ в зданиях и сооружениях, производство демонтажных работ промышленного оборудования, расположенного в зданиях сложных в техническом отношении или разбираемых впервые, должно проводиться в соответствии с проектом производства работ, разработанных проектной организацией.

О данных обстоятельствах ООО «БИЛД» уведомило ООО «Перспектива» письмом от 25.08.2022 после появления объявления о проведении торгов в форме публичного предложения, проводимого в электронной форме с открытой формой подачи предложений на электронной площадке «Альфалот» http://www.alfalot.ru (далее - ЭП) лот №8 «Технологическое оборудование».

Состав оборудования, входящего в лот, содержится в приложении №1», где указано, что имущество находится на территории ООО «БИЛД» по адресу: <...>. В связи с нахождением имущества на территории третьего лица покупатель обязан своими силами, за свой счет согласовать порядок, условия нахождения, организовать и осуществить работу по демонтажу и вывозу имущества с территории третьего лица ООО «БИЛД» по адресу: <...>.

С инициативой заключения соглашения выступил генеральный директор ООО «Перспектива» ФИО2, направив 19.04.2023 проект соглашения о порядке возмещения расходов, датированный 24.04.2023, в подтверждение своих намерений возмещения затрат, связанных с организацией и осуществлением работ по демонтажу и вывозу имущества с территории ООО «БИЛД», ввиду того, что оборудование технологически сложное, имеющее сети газо и электроснабжения, вмонтированное в здания и сооружения истца, демонтаж которого требует проект производства работ, разработанных проектной организацией, где только подготовка проектной документации является достаточно затратным и долгосрочным процессом, с целью экономии ООО «Перспектива» средств и времени.

Соглашение подписано руководителями истца и ответчика и скреплено печатями организаций.

Соглашение исполнено стороной 2 в полном объеме.

Стороной 1 соглашение исполнено частично, а именно по платежному поручению от 04.05.2023 № 12 ООО «Перспектива» перечислило ООО «БИЛД»        3 500 000 руб. и в период с 05.05.2023 по 29.05.2023 провело работы по демонтажу и вывозу оборудования с территории ООО «БИЛД».

Учитывая реальное исполнение соглашения, довод ООО «Перспектива» о его незаключенности не имеет правового значения, поскольку в данном случае, заявляя такие требования, ответчик действует недобросовестно.

Кроме того, пунктом 12 соглашения предусмотрена обязанность ООО «Перспектива»  по восстановлению здания в первоначальное состояние.

Поскольку данная обязанность ответчиком не исполнена, в рамках дела  №А56-74676/2023 ООО «БИЛД» заявлен иск к ООО «Перспектива» о нарушении пункта 12 соглашения от  03.05.2023.

Реализуя в рамках заключенного соглашения в период с 05.05.2023 по 29.05.2023 мероприятия по демонтажу и вывозу оборудования, ответчиком часть приобретенного им оборудования так и не вывезена, а оставлена на территории ООО «БИЛД».

Вопреки доводам ответчика, основанием обращения ООО «БИЛД» в суд явилось неисполнение принятого ответчиком на себя обязательства, предусмотренного пунктом 5 соглашения, а не взыскания убытков.

В рамках настоящего спора не рассматривается вопрос передачи приобретенного ответчиком у ООО «Астраханская консервная компания»  имущества по договору, в связи с чем ссылка ООО «Перспектива» на результаты рассмотрения дела № А06-10140/2022 несостоятельна.

В то же время вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области делу №А06-6039/2023 ООО «Перспектива» отказано в удовлетворении иска  к ООО «Астраханская консервная компания» о соразмерном уменьшении выкупной цены оборудования, приобретенного по договору купли-продажи от 21.09.2022, и взыскании 33 148 417 руб. 72 коп.

В рамках дела  №А06-6039/2023  судами двух инстанций дана надлежащая оценка всем представленным доказательствам, в том числе соглашению от  03.05.2023.

Вступившими в законную силу судебными актами по указанному делу установлено, что 20.06.2022  представители покупателя в составе ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 провели осмотр имущества лот № 8 «Технологическое оборудование» с фотофиксацией. После заключения договора купли - продажи 17.10.2022 представители покупателя ФИО7 и ФИО3 проводили осмотр имущества с фотофиксацией. В процессе ареста и описи имущества, состоявшегося 17.02.2023 и 20.02.2023, представители покупателя ФИО8 и ФИО9 проводили осмотр имущества с фотофиксаций.

Таким образом,  довод ответчика о том, что ООО Перспектива» не было известно о первоначальном состоянии зданий, в которых находится оборудование, не соответствует фактическим обстоятельствам, поскольку представителями покупателя неоднократно проводился осмотр оборудования, в том числе и с фото- и видеофиксацией.

В рамках дела №А06-6039/2023 установлено и не опровергнуто ответчиком, что на территории ООО «БИЛД» находятся остатки оборудования, приобретенного ООО «Перспектива». При этом большая часть данного оборудования разобрана, демонтирована из помещений, перемещена из мест бывшего хранения. При этом никаких договоров хранения и актов описи оборудования между ООО «Перспектива» и ООО «БИЛД» не заключалось.

При этом судом приняты во внимание пояснения истца о том, что демонтажные работы при вывозе имущества были сопряжены с причинением ущерба имуществу истца.

Таким образом, заключение соглашения имело для сторон экономический смысл. При этом в соглашении стороны определили фиксированную сумму убытков.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Сам факт проставления оттиска печати на документах в силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ свидетельствует о наличии у лица, подписавшего документ полномочий на совершение указанных действий, имеющих правовое значение и порождающих согласно статье 402 ГК РФ соответствующие последствия.

Аналогичная позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 № ВАС-14824/09, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 305-ЭС18-5468, от 28.12.2022 № 310-ЭС22-24573.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (Постановления от 18.05.2010 № 1404/10 и от 08.02.2011 № 13970/10, от 05.02.2013 № 12444/12), если одна сторона совершает действия по исполнению этих обязательств, а другая принимает их без каких-либо возражений, неопределенность в отношении договоренностей сторон отсутствует.

В силу норм действующего законодательства, сторона, которая полностью или частично приняла исполнение по договору или другим образом подтвердила его действие, не вправе требовать признания договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств противоречит принципу добросовестности (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Исковое заявление подано по причине неисполнения ООО «Перспектива» принятого на себя обязательства, предусмотренного пунктом 5 соглашения о порядке возмещения расходов, согласно которому не менее чем за 2  рабочих дня до окончания работ по демонтажу и вывозу оборудования, но не позднее 15.06.2023  ответчик уплачивает истцу 3 500 000 руб.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на пункт 6 соглашения, предусматривающий обязанность ответчика компенсировать истцу возможные убытки, связанные с повреждением имущества истца при осуществлении ответчиком работ по демонтажу имущества.

Как обоснованно указал суд первой инстанции,  никаких мотивированный пояснений о том, почему его позиция изменилась и он стал не согласен с установленной в пункте 5 соглашения суммой, ответчик не представил.

Бремя опровержения согласованного сторонами размера компенсации лежит на ответчике.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не доказано, что сумма компенсации согласована ответчиком в результате злоупотребления со стороны истца.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421  ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, оснований для признания соглашения от 03.05.2023 незаключенным не имеется.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Поскольку доказательств оплаты задолженности в сумме 3 500 000 руб. ответчик не представил, суд обоснованно взыскал с него задолженность в указанном размере с начисленными на нее в соответствии со статьей 395 ГК РФ процентами за пользование чужими денежными средствами в сумме 25 171 руб. 23 коп., расчет которых проверен судом и признан правильным.

 Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.05.2024 по делу №  А56-73751/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


ФИО10

Судьи


Н.А. Мельникова

 ФИО11