Постановление от 26 июня 2018 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1920/18

Екатеринбург

27 июня 2018 г.


Дело № А60-12014/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2018 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Плетневой В.В., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества

с ограниченной ответственностью «Алтайская трубная компания»

(далее – общество «Алтайская трубная компания», ответчик) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018

по делу № А60-12014/2017 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании 20.06.2018 приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.04.2016);

общества «Алтайская трубная компания» – ФИО3 (доверенность от 16.06.2018).

Судом округа в порядке, предусмотренном ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 20.06.2018 был объявлен перерыв до 15 час. 00 мин. 21.06.2018.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителя общества «Алтайская трубная компания»

ФИО3 (доверенность от 16.06.2018).


Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Алтайская трубная компания» о взыскании 8 077 877 руб. 71 коп. задолженности по оплате вексельного долга, 2 876 700 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по неоплаченным векселям; 1 950 000 руб. задолженности по оплате вексельного долга, право требования взыскания которого перешло к истцу на основании договора уступки права требования от 15.05.2012, 719 050 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; 8 286 531 руб. 78 коп. задолженности по возврату заемных средств по договорам займа, заключенным в период с 01.11.2011 по 21.05.2012, 2 635 337 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.10.2012 по 02.08.2016, а также 10 291 524 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму задолженности, взысканную решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2011 по делу

№ А60-9375/2011, 61 767 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму государственной пошлины, взысканной на основании указанного решения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2017

(судья Лесковец О.В.) производство по делу в части требований предпринимателя ФИО1 о взыскании с ответчика 18 314 409 руб. 49 коп. задолженности прекращено. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Определением от 27.12.2017 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела в части требований о взыскании с общества «Алтайская трубная компания» 18 314 409 руб. 49 коп. долга по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 25.01.2018 (судьи Дружинина Л.В., Кощеева М.Н., Балдин Р.А.) решение суда первой инстанции от 05.09.2017 отменено, исковые требования удовлетворены частично: с общества «Алтайская трубная компания» в пользу предпринимателя ФИО1 взыскано 8 286 531 руб. 78 коп. основного долга, 6 407 789 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

В кассационной жалобе общество «Алтайская трубная компания» просит постановление суда апелляционной инстанции от 25.01.2018 отменить в части удовлетворенных исковых требований, принять в названной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований.

Как полагает заявитель, апелляционным судом допущено нарушение

п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не приняты во внимание правовые позиции, изложенные в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35

«О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел

о банкротстве», п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25), постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, предписывающих проводить надлежащую проверку реальности заключения и исполнения сделок, на которых основаны требования истца. По мнению заявителя кассационной жалобы, данные правовые позиции подлежали применению в настоящем споре в силу того, что формирование истцом формального документооборота было произведено исключительно с целью признания общества-ответчика несостоятельным (банкротом). Как полагает заявитель, представленные истцом договоры займа и квитанции к приходно-кассовым ордерам в отсутствие каких-либо иных доказательств не свидетельствуют о реальности спорных договоров займа, в материалах дела отсутствуют достоверные, допустимые, относимые и достаточные доказательства, подтверждающие наличие у истца финансовой возможности предоставления денежных средств в качестве займов в даты составления договоров, не свидетельствуют о передаче денежных средств ответчику, об их получении последним и расходовании в интересах общества; вывод суда апелляционной инстанции об обратном противоречит материалам дела. Заявитель полагает, что противоправность действий истца подтверждается как показаниями бывшего руководителя должника, так и использованием истцом сфальсифицированных документов для инициирования ряда дел о банкротстве общества «Алтайская трубная компания». Как отмечает заявитель, в период рассмотрения первого дела о банкротстве истец являлся единственным кредитором общества-ответчика и его участником, фактически контролирующим деятельность общества, в связи с изложенным инициирование им дела о банкротстве являлась явно экономически необоснованным и не соответствовало достижению разумной деловой цели, свидетельствует о формальном характере дела о банкротстве, направленности действий истца не на погашение кредиторской задолженности, а на вывод активов из общества. Противоправность действий истца, как считает заявитель, подтверждена также тем, что в его собственность на основании соглашения об отступном перешла большая часть имущества, принадлежащего ответчику, по цене в два раза ниже рыночной стоимости; указанные обстоятельства, по мнению заявителя, подтверждают формирование истцом искусственной кредиторской задолженности и наличие оснований для вывода о ничтожности рассматриваемых договоров займа. Заявитель считает, что производство по делу в части исковых требований, основанных на договорах займа от 01.11.2011 № 01/11-А, от 10.11.2011 № 10/11-А, от 13.01.2012 № 13/01-А, от 24.01.2012

№ 24/01-А, от 01.02.2012 № 01/02-А, от 21.05.2012 № 21/05-А, от 02.03.2012

№ 02/03-А подлежало прекращению, поскольку они были рассмотрены в деле о несостоятельности (банкротстве) № А60-24961/2012, признаны обоснованными, а затем – исполненными. Кроме того, заявитель полагает, что срок исковой давности по требованиям истца, основанным на вышеуказанных договорах, истек 28.08.2015, данные требования заявлены за пределами трехгодичного срока исковой давности.

В судебном заседании 20.06.2018 представитель общества «Алтайская трубная компания» доводы кассационной жалобы поддержал, просил судебные акты отменить; представитель предпринимателя ФИО1 против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

В судебное заседание, состоявшееся после перерыва 21.06.2018, представитель предпринимателя ФИО1 не явился. От истца поступил отзыв на кассационную жалобу, в приобщении которого к материалам дела отказано, поскольку данный отзыв не направлен ответчику – заявителю кассационной жалобы. Поскольку данный отзыв представлен в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр», фактический его возврат на бумажном носителе не производится.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального

и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта в части удовлетворенных исковых требований с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим иском о взыскании с общества «Алтайская трубная компания» задолженности. Требования истца обусловлены неисполнением ответчиком вексельных обязательств на основании выданных им векселей № А000011, А000012, A000017, A000018, A000020, A000021, A000022, A000023, A000024, A000025, A000026, а также договоров займа, заключенных между предпринимателем (займодавец) и обществом (заемщик): от 01.11.2011 № 01/11-А, от 10.11.2011

№ 10/11-А, от 13.01.2012 № 13/01-А, от 24.01.2012 № 24/01-А, от 01.02.2012

№ 01/02-А, от 15.02.2012 № 15/02-А, от 02.03.2012 № 02/03-А, от 22.03.2012

№ 22/03-А, от 21.05.2012 № 21/05-А.

Согласно доводам иска размер неисполненных вексельных обязательств составил 10 027 877 руб. 71 коп., на эту сумму начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 3 595 750 руб.

83 коп.

Обязательства по возврату заемных средств исполнены обществом частично, сумма невозвращенных заемных средств по расчету истца составила 8 286 531 руб. 78 коп. В связи с несвоевременным возвратом займов истцом начислены проценты за период с 26.10.2012 по 02.08.2016 года в общей сумме 2 635 337 руб. 23 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2011 по делу № А60-9375/2011 с общества «Алтайская трубная компания» в пользу предпринимателя ФИО1 взыскано 23 169 130 руб. 51 коп. долга, 605 061 руб. 84 коп. процентов, а также 141 870 руб. 96 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Поскольку обязательства, установленные указанным судебным актом, со стороны ответчика исполнены не были, истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму неисполненного обязательства за период с 16.04.2011 по 02.08.2016 в сумме 10 291 524 руб. 48 коп., а также проценты на взысканную судом сумму судебных расходов (государственной пошлины) за период с 25.05.2011 по 02.08.2016 в сумме 61 767 руб. 23 коп., в рамках настоящего дела просил вышеуказанные проценты взыскать с ответчика.

Прекращая производство по делу в части требований о взыскании основного долга по векселям, а также о взыскании долга по договорам займа, суд первой инстанции исходил из следующих фактических обстоятельств.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2012 по заявлению предпринимателя ФИО1 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества «Алтайская трубная компания»

№ А60-24961/2012.

Определением арбитражного суда от 03.07.2012 заявление признано обоснованным, в отношении общества введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – наблюдение.

Определением арбитражного суда от 12.11.2012 поименованные выше требования предпринимателя в общей сумме 18 314 409 руб. 49 коп. задолженности по векселям и договорам займа были включены в реестр требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 17.05.2013 производство по делу о банкротстве общества «Алтайская трубная компания» прекращено в связи с погашением требований путем заключения между должником и единственным конкурсным кредитором (предпринимателем ФИО1) соглашения об отступном от 19.02.2013.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2015

по делу № А60-6387/2015 соглашение об отступном от 19.02.2013, заключенное обществом «Алтайская трубная компания» и предпринимателем ФИО1, признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на предпринимателя обязанности возвратить обществу объекты недвижимого имущества, полученные в качестве отступного, восстановления задолженности общества перед предпринимателем на общую сумму 42 546 804 руб. 51 коп., в которую, в числе прочего, вошла спорная задолженность, являющаяся предметом рассмотрения в настоящем деле.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2017 по делу № А60-24961/2012, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2017, производство по заявлению предпринимателя ФИО1 о пересмотре по новым обстоятельствам определения суда о прекращении производства по делу о банкротстве прекращено в связи с пропуском заявителем процессуального срока на обращение с таким заявлением.

Таким образом, отметив, что заявленные в настоящем деле требования, основанные на указанных выше векселях, договорах займа, были заявлены в деле о банкротстве, а определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.05.2013 производство по делу о банкротстве прекращено в результате погашения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции, руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прекратил производство по иску в части взыскания задолженности в сумме 18 314 409 руб. 49 коп. В удовлетворении иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд отказал по мотиву истечения срока исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиком.

Суд апелляционной инстанции с заключением суда первой инстанции о наличии оснований для прекращения производства по делу не согласился, указав на то, что результат рассмотрения дела о банкротстве с учетом решения суда первой инстанции от 29.09.2015, которым соглашение об отступном признано недействительным, а задолженность ответчика перед истцом (в том числе основанная на вышеуказанных требованиях) восстановлена, не привел к восстановлению нарушенного права, поэтому не исключает права истца на обращение в арбитражный суд с требованиями о взыскании задолженности, обоснованность возникновения которой была предметом рассмотрения в деле о банкротстве № А60-24961/2012. В связи с изложенным апелляционный суд указал на отсутствие оснований для прекращения производства по настоящему делу в вышеуказанной части.

Данный вывод послужил основанием для перехода к рассмотрению дела в названной части по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании с ответчика 8 286 531 руб. 78 коп. задолженности по договорам займа, 6 407 789 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает

в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи денег и других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу

ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (п. 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса мнимая сделка,

то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как указано в ч. 3 ст. 812 Гражданского кодекса, если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от заимодавца, договор займа считается незаключенным.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Исследовав обстоятельства спора, оценив представленные в материалы дела документы, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в том числе доводы ответчика относительно мнимости спорных договоров займа, приняв во внимание тот факт, что передача денежных средств по договорам займа подтверждена не только квитанциями к приходным кассовым ордерам, но и выписками по расчетному счету общества, из которых усматривается поступление спорных сумм на расчетный счет общества и расходование последним полученных средств на нужды общества, связанные с расчетами с контрагентами, уплатой обязательных платежей, а также установив, что в бухгалтерской отчетности общества за 2012 год отражена задолженность по займам в сумме 8 603 млн руб., апелляционный суд обоснованно констатировал отсутствие достаточных оснований усомниться в реальности заемных правоотношений.

Довод кассационной жалобы о том, что истцом не доказана финансовая возможность предоставления займа, исходя из размера дохода, отраженного в представленных суду налоговых декларациях, судом кассационной инстанции отклоняется, так же как и довод о том, что действия предпринимателя

ФИО1, являвшегося одним из участников общества «Алтайская трубная компания», направлены на создание искусственной кредиторской задолженности.

Вывод апелляционного суда о действительности заемных отношений сделан на основании оценки совокупности представленных в материалы доказательств, в том числе подтверждающих факт получения обществом денежных средств и их дальнейшего расходования, которые ответчиком не оспорены. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется. Вопреки доводам кассационной жалобы суд надлежащим образом осуществил проверку реальности заключения и исполнения договоров займа. Заявитель, оспаривая вывод суда в данной части, по сути, просит дать иную оценку обстоятельствам дела, признать недоказанным факт предоставления займа ответчику, не указывая при этом норму материального или процессуального права, которую неправильно применил суд. В то же время переоценка доказательств в компетенцию суда кассационной инстанции не входит (ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Признавая необоснованным вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по требованиям, вытекающим из договоров займа, апелляционный суд руководствовался положениями ст. 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, учел предусмотренные ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» последствия признания должника банкротом, в связи с чем посчитал необходимым исчислять срок исковой давности с момента восстановления задолженности ответчика перед истцом решением арбитражного суда от 29.09.2015, на основании чего признал, что по рассматриваемым заемным обязательствам срок исковой давности не пропущен.

Суд округа полагает данный вывод суда верным, соответствующим закону. Довод кассационной жалобы об исчислении срока исковой давности с момента предъявления требований в рамках дела о банкротстве общества «Алтайская трубная компания» не основан на вышеприведенных нормах закона и не учитывает конкретные обстоятельства настоящего дела.

С учетом изложенного суд округа полагает верным постановление суда апелляционной инстанции о взыскании в пользу истца задолженности по договорам займа и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму задолженности в соответствии с п. 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе на сумму неисполненных обязательств, подтвержденных решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2011 по делу № А60-9375/2011.

Довод кассационной жалобы о том, что производство по делу подлежало прекращению ввиду тождественности заявленного иска требованиям, рассмотренным в рамках дела о банкротстве общества «Алтайская трубная компания», несостоятелен, поскольку в рамках настоящего спора в предмет доказывания включены иные обстоятельства, ранее не исследованные судами, в частности касающиеся мнимости спорных правоотношений, которые подлежали проверке судами по существу.

В данном случае судом апелляционной инстанции верно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, все приведенные участвующими в деле лицами доводы и доказательства исследованы и оценены, на основании чего требование истца в вышеуказанной части признано подтвержденным и обоснованным. Мнение заявителя кассационной жалобы о том, что приведенные обстоятельства и доказательства апелляционному суду следовало оценить иным образом, о нарушении данным судом при принятии обжалуемого постановления норм права, повлиявших на исход рассмотрения спора, не свидетельствует, в связи с чем не может служить основанием для отмены оспариваемого постановления. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 25.01.2018 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 по делу № А60-12014/2017 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алтайская трубная компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном

ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Г.М. Столяренко


Судьи В.В. Плетнева


Н.А. Артемьева