Решение от 2 марта 2018 г. по делу № А16-2404/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЕВРЕЙСКОЙ АВТОНОМНОЙ ОБЛАСТИ

Театральный переулок, дом 10, г. Биробиджан, Еврейская автономная область, 679016

E-mail: info@eao.arbitr.ru, сайт: http://eao.arbitr.ru, тел./факс: (42622) 2-37-98

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А16-2404/2017
г. Биробиджан
02 марта 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2018 года. Полный текст решения изготовлен 02 марта 2018 года.

Арбитражный суд Еврейской автономной области в составе: судьи Кручинина А. Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Администрации Облученского городского поселения Облученского муниципального района Еврейской автономной области (г. Облучье Еврейской автономной области, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к – 1) обществу с ограниченной ответственностью "Автотранспортное" (г. Облучье Еврейской автономной области, ОГРН <***>; ИНН <***>);

– 2) обществу с ограниченной ответственностью "Теплоснабжение" (г. Облучье Еврейской автономной области, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителя истца – ФИО2 (доверенности от 12.02.2018),

УСТАНОВИЛ:

Администрация Облученского городского поселения Облученского муниципального района Еврейской автономной области (далее – Администрация) обратилась в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автотранспортное" (далее – ООО «Автотранспортное») и обществу с ограниченной ответственностью "Теплоснабжение" (далее – ООО «Теплоснабжение») о признании договора купли- продажи здания (кадастровый номер 79:05:2600006:101) и земельного участка (кадастровый номер 79:05:2600006:7), расположенных по адресу: ЕАО, Облученский район, п. Хинганск, ул. Ленина, д. 7 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 12.12.2017 судом удовлетворено заявление Администрации Облученского городского поселения Облученского муниципального района Еврейской автономной области от 08.12.2017 № б/н о принятии обеспечительных мер – до вступления решения по данному делу в законную силу ООО «Автотранспортное» запрещено совершать действия, направленные на отчуждение здания (кадастровый номер 79:05:2600006:101) и земельного участка (кадастровый номер 79:05:2600006:7), расположенных по адресу: ЕАО, <...>; Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области запрещено вносить изменения в регистрационные дела вышеуказанных объектов недвижимости.

ООО «Теплоснабжение» с доводами истца не согласилось по мотивам отзыва на иск (л.д. 80-83).

Представитель ООО «Автотранспортное» в предыдущих судебных заседаниях указывал на отсутствие признаков мнимой сделки, указывал на зарегистрированное право собственности общества, просил в удовлетворении требований отказать, поддержав мотивы отзыва ООО «Теплоснабжение».

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований.

Дело рассматривается в отсутствие ответчиков в соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, изучив материалы дела, заслушав представителя истца, установил следующее.

В соответствии с договором купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 18.08.2016 ООО «Теплоснабжение» передало в собственность ООО «Автотранспортное»:

– нежилое здание–котельная, назначение: нежилое, 1-2-этажный, общая площадь 441,2 кв. м, кадастровый номер 79:05:2600006:101, инв. № 556, лит А, стоимостью 2 300 000 руб.;

–земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для содержания и эксплуатации котельной, общая площадь 5 630 кв. м, кадастровый номер 79:05:2600006:7,

расположенных по адресу: <...>.

Истец, считая заключение договора купли-продажи от 18.08.2016 мнимой сделкой, а также наличие неисполненного исполнительного листа по делу № А16- 813/2015 на взыскание с ООО «Теплоснабжение» в пользу Администрации в сумме 5 946 293,53 руб. основаниями для признания указанного договора недействительным, обратился в суд с настоящим иском.

Суд, рассмотрев доводы сторон, оценив представленные доказательства, считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

На основании пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (п. 1 ст. 551 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При совершении мнимой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, такая сделка является ничтожной. В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление № 25 от 23.05.2015), судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и с учетом приведенной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Исполнение договора купли-продажи от 18.08.2016 подтверждается актом приема-передачи к договору от 18.08.2016 и выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество от 23.10.2017.

Доказательства обратного суду не представлены.

Довод истца о том, что директором обоих обществ является одно и тоже лицо – ФИО3, не может служить основанием для признания сделки недействительной в силу следующего.

В пункте 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что представитель не может совершать сделки в отношении юридического лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу названной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

По существу единоличный исполнительный орган выражает волю юридического лица во вне, действуя без доверенности в рамках определенной компетенции.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО3 являлся директором обоих обществ, доказательств иного суду не представлено.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 1 Постановление № 25 от 23.05.2015 положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4

статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, решение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 14.10.2015 о взыскании с ООО «Теплоснабжение» в пользу Администрации 5 946 293,53 руб., оставленное в силе постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда, вступило в законную силу 07.12.2015.

Однако, на протяжении более 8 месяцев, до момента заключения ответчиками договора купли-продажи 18.08.2016 истцом не предпринимались попытки взыскания задолженности и обращения взыскания на имущество должника.

Также истцом заявлено о недобросовестном поведении ООО «Теплоснабжение» при попытке истца приобрести спорные объекты недвижимости.

Предложение ООО «Теплоснабжение» о выкупе объекта социального значения – здания котельной и земельного участка, поступившее в адрес Администрации 06.11.2015, получило разрешение только по истечении 10 месяцев, когда Администрация объявила торги (15.09.2016 и 02.02.2017) на приобретение в муниципальную собственность здания и земельного участка в п. Хинганск для размещения котельного оборудования, после продажи 18.08.2016 указанных объектов ООО «Автотранспортное».

На основании изложенного суд считает поведение истца недобросовестным и не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требования и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательства недобросовестного поведения ответчиков при заключении и исполнении договора купли продажи, свидетельствующих о мнимости спорной сделки, суду не представлены.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца с даты его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа при условии, что оно было предметом рассмотрения

арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Еврейской автономной области.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестого арбитражного апелляционного суда http://6aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Дальневосточного округа http://fasdvo.arbitr.ru.

Судья А.Н. Кручинин