Решение от 30 июля 2018 г. по делу № А59-2531/2018

Арбитражный суд Сахалинской области


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А59-2531/2018
г. Южно-Сахалинск
30 июля 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 23 июля 2018 года. Решение в полном объеме изготовлено 30 июля 2018 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Мисилевич П.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Спец Проект Строй» (ОГРН <***>, ИНН <***>, шоссе Калужское, д. 20, эт. 2, пом. 3, оф. 1, г. Троицк, <...>) к Акционерному обществу «БМ Сахалин» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Кировская, д. 98, пгт. Тымовское, Тымовский р-н, Сахалинская обл., 694400) о взыскании невозвращенной суммы займа по договору в размере 55 000 000 рублей, процентов за пользование займом в сумме 8 423 831 рубль 13 копеек, расходов по уплате государственной пошлины, при участии: от истца – представителя ФИО2 по доверенности от 23.04.2018, от ответчика, третьего лица – извещены, не явились,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Спец Проект Строй» (далее – истец, ООО «Спец Проект Строй») обратилось в суд с исковым заявлением к Акционерному обществу «БМ Сахалин» (далее – ответчик, АО «БМ Сахалин») о взыскании невозвращенной суммы займа по договору в размере 55 000 000 рублей, процентов за пользование займом в сумме 8 423 831 рубль 13 копеек, расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд привлек закрытое акционерное общество «Многопрофильная Лесная Компания» «Амур» (далее – третье лицо, ЗАО «МЛК «Амур»).

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Спец Проект Строй» (займодавец) и ЗАО «МЛК «Амур» (заемщик) заключен договор займа от 01.11.2016, по условиям которого займодавец передает на условиях договора в собственность заемщику денежные средства в размере 55 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором (пункту 1.1, 2.1).

Исполнение заемщиком обязательства обеспечивается поручительством акционерного общества «БМ Сахалин» (ИНН <***>) (пункт 1.2).

Займодавец перечисляет сумму займа заемщику под 12% годовых. Проценты начисляются на сумму фактически переданных заемщику денежных средств и за период их фактического использования (пункт 2.2).

Займодавец обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа и проценты по нему до 01.11.2017, по соглашению сторон указанный срок может быть уменьшен или продлен (пункт 4.1).

Договор действует до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств (пункт 7.3).

К указанному договору между ООО «Спец Проект Строй» (займодавец) и АО «БМ Сахалин» (поручитель) заключен договор поручительства от 10.11.2016, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед займодавцем за исполнение ЗАО «МЛК «Амур», ИНН <***> (заемщик) своих обязательств по возврату займа и уплате процентов по договору займа от 01.11.2016, заключенному между займодавцем и заемщиком.

Срок исполнения обязательства наступает 01.11.2017 (пункт 1.2).

В силу пункта 2.1 договора поручитель обязуется нести солидарную ответственность с заемщиком перед займодавцем за неисполнение обязательств заемщиком, включая обязательства по возврату основного долга, процентов за пользование займом и уплату штрафных санкций, предусмотренных договором.

Договор действует в течение всего срока действия договора займа, в том числе и в течение срока его пролонгации (пункт 3.1).

Платежным поручением № 300 от 11.11.2016 ООО «Спец Проект Строй» перечислило в адрес ЗАО «МЛК «Амур» денежные средства в размере 65 300 000 рублей с назначением платежа – оплата по договору аренды техники № 156/01-2016 от 01.07.2016.

Письмом от 14.11.2016 ООО «Спец Проект Строй» в адрес ЗАО «МЛК «Амур» просило считать сумму в размере 55 000 000 рублей из перечисленных 65 300 000 рублей переводом денежных средств по договору займа от 01.11.2016.

ООО «Спец Проект Строй» обратилось с требованием к ЗАО «МЛК «Амур» от 15.11.2017 с требованием о погашении просроченной задолженности.

В ответ на требование ЗАО «МЛК «Амур» сообщило, что не имеет возможности произвести возврат суммы займа и процентов в связи с тяжелым финансовым положением.

ООО «Спец Проект Строй» обратилось с требованием к ЗАО «МЛК «Амур» от 01.02.2018 с требованием о погашении просроченной задолженности (повторно).

28.02.2018 ООО «Спец Проект Строй» направило требование о погашении задолженности АО «БМ Сахалин» (от 20.02.2018). Поскольку срок возврата займа по договору истек, а заемщик свои обязательства по договору не исполнил, займодавец обратился в суд с настоящим иском к поручителю по договору займа.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором полагал, что договор поручительства как заключенный без соответствующего одобрения совета директоров согласно Уставу общества является недействительным.

Извещенные о времени и месте судебного разбирательства ответчик, третье лицо явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрении спора. От третьего лица к судебному заседанию поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие третьего лица.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца в судебном заседании, суд приходит к следующему.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе поручительством.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем (пункт 1 статьи 361 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», применяя указанное положение ГК РФ, суды должны исходить из следующего. Если поручитель и основной должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника (в частности, направил претензию должнику, предъявил иск и т.п.).

При субсидиарном характере ответственности поручителя (статья 399 ГК РФ) для предъявления требования к нему кредитору достаточно доказать, что должник отказался исполнить обязательство, обеспеченное поручительством, либо не ответил в разумный срок на предложение исполнить обязательство.

Судам также следует учитывать, что договором поручительства может быть предусмотрено, что кредитор получает право на предъявление требований к поручителю только после наступления определенных обстоятельств (например, в случае неисполнения должником обязательства в течение срока, установленного для исполнения исполнительного документа о взыскании задолженности основного должника в пользу кредитора, либо только в случае признания должника банкротом).

По условиям договора поручительства, заключенного между истцом и ответчиком, предусмотрена солидарная ответственность поручителя с заемщиком.

Как указано в пункте 2.2 договора поручительства, основаниями для наступления ответственности поручителя являются: невозвращение заемщиком суммы займа или его части в обусловленный договором срок; неуплата заемщиком процентов, штрафных санкций по договору займа в установленный срок.

Факт неисполнения обязательства заемщиком материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Факт неисполнения обязательства поручителем также нашел свое подтверждение в материалах дела.

Доводы ответчика относительно недействительности договора поручительства судом отклоняются в силу следующего.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2).

Ответчик ссылается на пункт 7.2.28 Устава Общества, согласно которому принятие решений в части выдачи поручительств отнесено к исключительной компетенции совета директоров.

Сделки, заключенные с нарушением требований, предусмотренных корпоративным законодательством, являются оспоримыми. Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении таких сделок не является достаточным основанием для признания их судом недействительными. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в случае, предусмотренном законом.

В соответствии со статьей 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В силу пунктов 16, 18 статьи 65 указанного закона, в редакции, действующей на дату заключения оспариваемой сделки (договора поручительства), в компетенцию совета директоров входят: согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона (сделок, в совершении которых имеется заинтересованность); иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 15 этой же статьи к компетенции совета директоров относится согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, случаи, когда одобрение сделки является обязательным, прямо предусмотрены законом об АО, однако его положениями не исключается возможность включения в компетенции Органа управления общества вопросов одобрения и иных сделок.

Судом проверены доводы истца применительно к положениям статьи 65 Закона об АО.

Согласно статье 69 Закона об АО уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона об АО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 6.1).

В силу пункта 2 статьи 79 Закона об АО решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Статьей 83 Закона об АО предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно статье 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2).

В силу статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (пункт 1).

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2).

С иском о признании недействительным договора поручительства истец не обращался.

В рамках настоящего спора, доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы истца как лица, оспаривающего сделку, в том числе наступление для него неблагоприятных последствий, суду не представлено.

Согласно разъяснениям пункта 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 ГК РФ).

Доказательств, что сделка отвечает критериям сделки, для совершения которой требуется в силу закона согласие органа управления общества, применительно к статье 173.1 ГК РФ, истцом не представлено.

Статья 173.1 ГК РФ говорит о необходимости получения согласия третьего лица, которое требуется в силу закона (крупная сделка и сделка «с заинтересованностью»).

В отличие от указанной статьи, статья 174 ГК РФ применяется в тех случаях, когда соответствующие ограничения установлены не в законе, а во внутренних отношениях между представляемым (обществом) и представителем (руководителем), во внутренних документах общества, в частности Уставе. То есть, правила об оспоримости сделок, совершенных с нарушением условий осуществления полномочий, применяются, только если ограничение полномочий лица отличается от ограничения, установленного доверенностью или законом.

По смыслу статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать лишь о тех ограничениях полномочий лица на совершение сделки, которые отличаются от ограничений, определенных в доверенности либо в законе.

Как указано в пункте 92 Постановления № 25, пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Как указано в пункте 22 этого же Постановления, по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ), то есть, в рассматриваемом споре – на ответчика.

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Доказательств того, что истец знал или должен был знать лишь об ограничениях полномочий лица на совершение договора поручительства, ответчиком не представлено.

Учитывая обстоятельства рассматриваемого спора, довод ответчика о том, что при заключении договора истец имел возможность ознакомиться с учредительными документами ответчика, в том числе с ограничениями на заключение сделок без одобрения, предусмотренных Уставом, сам по себе не свидетельствует об осведомленности истца об ограничениях на совершение сделки, при том что сделка ответчиком не оспорена.

Как указано в пункте 93 этого же Постановления, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Доказательств наличия обстоятельств, применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ, суду не представлено.

При таких обстоятельствах заявленное требование о взыскании с поручителя суммы основной задолженности суд находит правомерным и подлежащим удовлетворению.

Проверив расчет процентов за пользование суммой займа, суд не усматривает в нем нарушений. Ответчиком расчет не оспаривается.

С учетом изложенного, требование о взыскании процентов также подлежит удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ, с учетом результатов рассмотрения спора, с ответчика в пользу истца взыскиваются расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Руководствуясь ст. ст. 167-170,176 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л:

Взыскать с Акционерного общества «БМ Сахалин» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Спец Проект Строй» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 55 000 000 рублей основного долга, 8 423 831 рубль 13 копеек процентов, 200 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, а всего 63 623 831 рубль 13 копеек.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Сахалинской области.


Судья П.Б. Мисилевич