Постановление от 14 апреля 2023 г. по делу № А55-28631/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27498/2022

Дело № А55-28631/2021
г. Казань
14 апреля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

ответчика – ФИО1 (доверенность от 12.04.2023),

третьего лица – ФИО1 (доверенность от 12.04.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022

по делу № А55-28631/2021

по исковому заявлению ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью фирма «Стенд» (ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли,

третье лицо - ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма «Стенд» (далее – ООО фирма «Стенд», ответчик) о взыскании 8 506 500 руб. действительной стоимости доли.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, как участник, котором принадлежит 50% доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2022 по делу № А55-28631/2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции определением от 18.11.2022 перешел к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 решение Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2022 отменено, по делу принят новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с постановлением арбитражного апелляционного суда ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе решение арбитражного суда по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной жалобы указывает, что судом апелляционной инстанции не правильно оценены представленные доказательства направления в общество заявления о выплате действительной стоимости доли, судом оценена только квитанция, опись вложения, в которой указан номер дома 161, не оценена. Указание дома 161 А обязывает ответчика получать почтовую корреспонденцию, при наличии конфликта между истцом и ФИО3 неполучение корреспонденции могло быть преднамеренным. Также заявитель указывает, что у истца возникло имущественное право на долю, при этом доля приобретена обществом, а Устав содержит запрет на переход доли третьим лицам, у истца возникло право, а у общества обязанность по выплате действительной стоимости доли.

От ООО «Стенд» и ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ФИО3 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без ее участия, которое судом кассационной инстанции удовлетворено.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ответчика и третьего лица, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ФИО3 является бывшей супругой ФИО3, владеющего 100% доли в уставном капитале ООО фирма «Стенд» номинальной стоимостью 8710 руб.

Указанная доля приобретена ФИО3 в период брака с ФИО3, поэтому согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации является совместной собственностью супругов.

Решением Центрального районного суда г. Тольятти Самарской области от 29.10.2019 по делу № 2-4420/2019 признано право ФИО3 и ФИО3 по 1/2 доли в уставном капитале ООО фирма «Стенд».

В указанной части решение суда оставлено без изменения Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским Самарского областного суда от 09.06.2020.

В связи с тем, что истец приобрела имущественные права требования выплаты действительной стоимости доли, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды исходили из следующего.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных этим кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Сформировавшаяся правоприменительная практика арбитражных судов различных уровней исходит из того, что поскольку отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов, законом не урегулированы, суды принимают аналогию прямого закона, регулирующих сходные по правовой природе отношения.

Применяя по аналогии нормы законодательства, регулирующие сходные отношения (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), в частности пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (аналогично в пункте 8 статьи21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Обосновывая заявленные требования, ФИО3 заявила, что на основании решения Центрального районного суда г. Тольятти Самарской области от 29.10.2019 она приобрела право требования выплаты действительной стоимости доли. 26.06.2020 она посредством почтовой связи обратилась к ответчику с заявлением о выплате действительно стоимости доли, что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения.

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 44505040231857, указанное заявление было доставлено в адрес общества 02.07.2021, однако получено последним не было.

В материалы дела ФИО3 представлено заключение специалиста ООО «Бюро оценочных технологий», согласно которому действительная стоимость доли в уставном капитале по состоянию на 31.12.2019, с учетом находящегося на балансе ответчика недвижимого имущества (земельный участок с кадастровым номером 63:09:0302051:71; здания с кадастровым номером 63:09:0302051:4222), составляет 8 506 500 руб.

Арбитражный суд первой инстанции согласился с указанными доводами истца и пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца.

Арбитражный суд апелляционной инстанции с указанными выводами не согласился в силу следующих обстоятельств.

Арбитражным судом апелляционной инстанцией установлено, что согласно представленной почтовой квитанции (приложение № 5 к исковому заявлению) заявление о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале было направлено на адрес : 445007, <...> А.

Согласно Приложению № 5 к исковому заявлению ФИО3 «Документы, подтверждающие направление ответчику заявления», (почтовой квитанции), заявление ФИО3. о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале было направлено ответчику на адрес: 445007, регион Самарская, <...>.

При этом юридическим адресом ответчика является адрес: <...> (без какой-либо литеры), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ФИО3 направила свое заявление о выплате действительной стоимости доли на адрес, по которому ответчик не зарегистрирован и не осуществляет свою деятельность: 445007, регион Самарская, <...> А.

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно пп. «б» пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявление ФИО3. о выплате действительной стоимости доли не было доставлено ни обществу, ни ФИО3

Кроме того, Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564 указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 21 Закона об обществах).

В соответствии с пунктом 7 статьи16 Устава ООО фирма «Стенд» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества только с согласия остальных участников общества.

Довод ФИО3 о том, что она приобрела право требовать выплаты стоимости доли на основании решения Центрального районного суда г. Тольятти Самарской области от 29.10.2019 основан на ошибочном толковании норм права.

В решении суда общей юрисдикции указано на то, что ФИО3 приобрела лишь имущественные права на долю уставного капитала общества, но не стала участником юридического лица и не приобрела корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта, в связи с чем судом не разрешался вопрос о приобретении ею статуса участника общества.

В данном случае истец, приобретая право на долю в уставном капитале общества в результате раздела общего имущества супругов, должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в их состав.

Указанные выводы арбитражного суда апелляционной инстанции соответствуют позициям, изложенным Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 07.07.2015 № 305-ЭС15-4053, от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834, от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249.

Доказательства того, что ФИО3 обращалась к обществу и что единственный участник общества отказал ФИО3 в переходе к ней права на часть доли, в дело не представлено.

Наличие конфликта не может являться основанием для освобождения истца от соблюдения порядка переходя к ней корпоративного права на долю.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исходя из установленных судом апелляционной инстанции по делу указанных выше обстоятельств, не имеет существенного значения не оценки судом апелляционной инстанции описи, на которую ссылается истец в кассационной инстанции.

Из отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 44505040231857 не возможно проверить указанные доводы истца путем сличения адреса на почтовом конверте, в связи с тем, что истец не приняла меры для получения не доставленной почтовой корреспонденции обществу. 14.09.2021 почтовая корреспонденция была уничтожена.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятого по делу постановления и правильности выводов суда апелляционной инстанции, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом апелляционной инстанции обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу № А55-28631/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова


Судьи Э.Г. Гильманова


М.М. Сабиров