Решение от 15 июля 2020 г. по делу № А54-1540/2020

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-1540/2020
г. Рязань
15 июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 15 июля 2020 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "РЕАЛ-ОЙЛ" (390011, <...>, пом.Н21, оф.303; ОГРН <***>)

к ФИО2 (г. Рязань) - директору общества с ограниченной ответственностью "ВИОЙЛ" (390027, <...>, лит.А, эт.3, оф.5; ОГРН <***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя общества, о взыскании с руководителя 1549040 руб. 59 коп.,

В судебном заседании 02.07.2020 объявлялся перерыв до 08.07.2020, о чем размещено объявление на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". После перерыва судебное заседание продолжено.

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО3, по доверенности от 12.05.2020;

от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РЕАЛ-ОЙЛ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее - ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя ООО "ВИОЙЛ" и взыскании с руководителя 1549040 руб. 59 коп.

Впоследствии истец уточнил наименование ответчика и просит привлечь к субсидиарной ответственности руководителя ООО "ВИОЙЛ" - ФИО2.

В соответствии со статьей 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

07.07.2020 от истца поступили письменные дополнения, которые приобщены судом к материалам дела.

С согласия истца и при отсутствии возражений ответчика, в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске с учетом представленных дополнений.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "ВИОЙЛ" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за номером <***>, при создании Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Рязанской области 11.06.2014, поставлено на налоговый учет.

С 29.12.2015 и по настоящее время единоличным исполнительным органом Общества является ФИО2.

12 декабря 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью "ВИОЙЛ" (Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «РЕАЛ-ОЙЛ» (Покупатель) был заключен договор поставки нефтепродуктов на условиях 100% предоплаты № 12/12.

Во исполнение условий договора 14 декабря 2018 года ООО «РЕАЛ-ОЙЛ» платежным поручением №140 перечислило на расчетный счет ООО "ВИОЙЛ" 5650000 руб.

Общество поставило истцу нефтепродукты на общую сумму 1499680 руб. Кроме того, сумма в размере 2000000 руб. возвращена истцу ООО «ВИтранс". Непосредственно ООО "ВИОЙЛ" истцу возвращена сумма в размере 100000 руб. В результате чего за ООО "ВИОЙЛ" перед истцом образовалась задолженность в сумме 1488159 руб.

Решением Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-1022/2019 с ООО "ВИОЙЛ" в пользу ООО «РЕАЛ-ОЙЛ» взысканы денежные средства в сумме 1488159 руб., расходы на оплату услуг представителя в сумме 30000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 30881 руб. 59 коп.

14.08.2019 общество с ограниченной ответственностью «РЕАЛ-ОЙЛ» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ВИОЙЛ" в связи с наличием задолженности в сумме 1549040 руб. 59 коп. (на основании решения Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-1022/2019).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.02.2020 ООО «РЕАЛ-ОЙЛ» отказано во введении наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "ВИОЙЛ", производство делу №А54-7607/2019 по заявлению ООО «РЕАЛ-ОЙЛ» о признании несостоятельным (банкротом) "ВИОЙЛ"прекращено.

Основанием для прекращения производства по делу послужил факт отсутствия согласия заявителя на финансирования процедуры банкротства ООО "ВИОЙЛ", а также отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии у должника имущества в количестве достаточном для финансирования процедуры банкротства.

ООО «РЕАЛ-ОЙЛ", обращаясь в суд с заявлением о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности, указывает на неисполнение последней требования, по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника не позднее 17.08.2017.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.

Пунктом 3 статьи 1 Федерального закона от 29.07.2017 №266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" (далее - Закон N 266-ФЗ), вступившим в силу 30.07.2017, статья 10 Закона о банкротстве признана утратившей силу.

Пунктом 14 статьи 1 Закона №266-ФЗ Закон о банкротстве дополнен новой главой III.2 "Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве", в том числе предусмотрена субсидиарная ответственность за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника (статья 61.12 Закона о банкротстве). Привлечение к субсидиарной ответственности возможно, в том числе в случаях прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств для возмещения судебных расходов (пункт 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве).

Пунктом 4 статьи 4 Закона №266-ФЗ установлено, что положения подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11, подпунктов 3 - 6 статьи 61.14, статей 61.19, 61.20 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к заявлениям о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в случае, если определение о завершении или прекращении процедуры конкурсного производства в отношении таких должников либо определение о возврате заявления уполномоченного органа о признании должника банкротом вынесены после 01.09.2017.

Таким образом, исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 ГК РФ) и в силу специального указания пункта 4 статьи 4 Закона №266-ФЗ, положения Закона о банкротстве в редакции Закона №266-ФЗ подлежат применению, в том числе в части положений о субсидиарной ответственности по обязательствам должника, если обстоятельства, являющиеся основанием для привлечения соответствующих лиц к такой ответственности имели место быть после дня вступления в силу указанного Закона.

Пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве установлен перечень обстоятельств, при наступлении которых руководитель должника обязан обратиться с заявлением о признании должника банкротом.

Такая обязанность возникает, в том числе, в случае, если:

- удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

- обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;

- должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;

- имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством.

В силу пункта 2 статьи 9 Закона о банкротстве, заявление должника должно быть направлено в указанных выше случаях в арбитражный суд в кратчайший срок, но непозднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Пунктом 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве установлено, что неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 Закона о банкротстве, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом о банкротстве возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление №53) разъяснено, что обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве. Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности, обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве, и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве презюмируется наличие причинно-следственной связи между неподачей руководителем должника, ликвидационной комиссией заявления о банкротстве и невозможностью удовлетворения требований кредиторов, обязательства перед которыми возникли в период просрочки подачи заявления о банкротстве (пункт 12 Постановление №53).

Неплатежеспособность по смыслу статьи 2 Закона о банкротстве определяется ситуацией, когда прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. При этом признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества должны носить объективный характер.

Как указывает истец, Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17.05.2017 по делу №А19-4993/2017 с общества с ограниченной ответственностью "ВИОЙЛ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "МАС АЛЬБИОН" взыскано: 529014 руб. 22 коп. - основного долга, 84757 руб. 41 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, 15275 руб. - расходов по оплате государственной пошлины (л.д.60-66 т.1).

По данным УФССП по Рязанской области (л.д.57-59 т.1), исполнительное производство прекращено 23.05.2018 на основании ст. 46 ч. 1 п. 3 ФЗ «Об исполнительном производстве».

В рамках дела о банкротстве, судом неоднократно запрашивались (в т.ч. у ФИО2) мотивированный отзыв на заявление о признании должника банкротом с доказательствами его направления в адрес заявителя; копию свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица, сведения об общей сумме задолженности должника по обязательствам перед кредиторами, оплате труда работников должника, обязательным платежам; списки дебиторов и кредиторов с указанием размера задолженности, информацию о счетах должника в банках и иных кредитных организациях, почтовые адреса банков, сведения об остатках денежных средств на счетах, сведения о наличии имущества, сведения о наличии возбужденных в отношении должника исполнительных производств; документальные доказательства оплаты долга; доказательства необоснованности требований заявителя в случае их наличия, однако документация не была предоставлена.

Как разъяснено в пункте 24 Постановления №53, лицо, обратившееся в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности, должно представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства. В свою очередь, привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась. При этом под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается, в частности, невозможность определения и идентификации основных активов должника.

В рассматриваемом случае отсутствие к моменту рассмотрения вопроса о введении процедуры банкротства документов бухгалтерского учета и (или) отчетности существенно затруднило проведение процедур банкротства в отношении должника поскольку: невозможно определить активы должника и идентифицировать их; невозможно выявить совершенные в период подозрительности сделки и их условия, что не позволяет проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы; невозможно установить содержание принятых органами должника решений, что позволяет провести анализ этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.

Доказательств опровергающих доводы кредитора, ответчиком не представлено, так прекращая производство по делу №54-7607/2019 суд установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что у должника имеются средства, достаточные для покрытия расходов, связанных с делом о банкротстве: наличие имущества, достаточного для финансирования процедуры банкротства должника, а также наличие на счетах должника в банках достаточных для финансирования процедуры банкротства остатков денежных средств. Кроме того, сторонами не выполнено требование суда, в частности, не предоставлено согласие на финансирование процедуры банкротства.

Исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно по отношению к такой группе лиц как кредиторы. Это означает, что он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им, в том числе в получении необходимой информации.

Применительно к гражданским договорным отношениям невыполнение руководителем требований Закона о банкротстве об обращении в арбитражный суд с заявлением должника о его собственном банкротстве свидетельствует, по сути, о недобросовестном сокрытии от кредиторов информации о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица. Подобное поведение руководителя влечет за собой принятие несостоятельным должником дополнительных долговых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты, и, как следствие, возникновение убытков на стороне этих новых кредиторов, введенных в заблуждение в момент предоставления должнику исполнения. Хотя предпринимательская деятельность не гарантирует получение результата от ее осуществления в виде прибыли, тем не менее она предполагает защиту от рисков, связанных с неправомерными действиями (бездействием), нарушающими нормальный (сложившийся) режим хозяйствования.

Исходя из этого в пункте 2 статьи 10 Закона о банкротстве, действовавшем ранее, статье 61.12 Закона о банкротстве, действующей в настоящее время, законодатель презюмировал наличие причинно-следственной связи между обманом контрагентов со стороны руководителя должника в виде намеренного умолчания о возникновении признаков банкротства, о которых он должен был публично сообщить в силу Закона, подав заявление о несостоятельности, и негативными последствиями для введенных в заблуждение кредиторов, по неведению предоставивших исполнение лицу, являющемуся в действительности банкротом, явно неспособному передать встречное исполнение. Субсидиарная ответственность такого руководителя ограничивается объемом обязательств перед этими обманутыми кредиторами, то есть объемом обязательств, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что ФИО2 как руководитель должника не представила доказательств того, какие у неё были препятствия для направления заявления о признании должника банкротом в суд, и не представила доказательств, какие действия ею принимались для восстановления финансово-хозяйственной деятельности должника, поскольку бремя доказывания отсутствия причинной связи между невозможностью удовлетворения требований кредитора и нарушением обязанности, предусмотренной п. 1 ст. 61.12 Закона о банкротстве, лежит на привлекаемом к ответственности лице, суд пришел к выводу о том, что требование истца подлежит удовлетворению, бывший руководитель должника ФИО2 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Привлечь к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника ООО «Виойл» руководителя ФИО2.

Взыскать с ФИО2 (г. Рязань) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РЕАЛ-ОЙЛ" (390011, <...>, пом.Н21, оф.303; ОГРН <***>) денежные средства в сумме 1549040 руб. 59 коп., судебные расходы по госпошлине в сумме 28490 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья А.С. Котова