Постановление от 29 октября 2020 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-63440/2020

Дело № А65-28970/2017
г. Казань
30 октября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена – 29.10.2020.

Полный текст постановления изготовлен – 30.10.2020.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,

судей Фатхутдиновой А.Ф., Хайруллиной Ф.В.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Татагролизинг», Республика Татарстан,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела № А65-28970/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Органик Групп», Республика Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2019 общество с ограниченной ответственностью «Органик Групп» (далее – ООО «Органик Групп») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 18.09.2019 поступило требование акционерного общества «Татагролизинг» (далее – АО «Татагролизинг») о включении в реестр требований кредиторов ООО «Органик Групп» (вх. 57002).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2019 требование принято к производству, в качестве третьих лиц к участию в деле привлечены ООО «Агрофирма «Урожай», ООО «Агрофирма «ИК».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020, в удовлетворении требования отказано.

АО «Татагролизинг», обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

ФИО1 в отзыве просит в жалобе отказать, полагая судебные акты правильными.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых судебных актов, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Между ООО «Агрофирма «Урожай»в лице его конкурсного управляющего и должником заключен договор аренды имущества от 31.07.2015 № 1, согласно которого должник получил в аренду производственно-технологический комплекс имущества ООО «Агрофирма «Урожай», включающий в себя как технику, так и сельскохозяйственных животных (крупный рогатый скот и лошадей).

Факт получения комплекса имущества в аренду подтверждается актом от 31.07.2015 приема-передачи имущества к договору аренды имущества от 31.07.2015 № 1.

В рамках дел № А65-30020/2016, № А65-3790/2017 с должника в пользу ООО «Агрофирма «Урожай» взыскана задолженность по арендной плате.

В дальнейшем ООО «Агрофирма «Урожай» продало весь комплекс имущества, находящийся в аренде у ООО «Органик Групп», АО «Татагролизинг» (покупателю имущества) в соответствии с договором купли-продажи имущества от 19.07.2017 № 1КП.

Переход права собственности на имущество зарегистрирован 25.08.2017.

Между ООО «Агрофирма «Ик» и должником заключен договор аренды имущества от 14.05.2015 № 1, согласно которого должник получил в аренду производственно-технологический комплекс имущества ООО «Агрофирма «Ик», включающий в себя технику, сельскохозяйственных животных (крупный рогатый скот и лошадей). Факт получения комплекса имущества в аренду подтверждается актом приема-передачи от 07.03.2015 № 1.

В рамках дел № А65-29582/2016, № А65-3785/2017, № А65-29219/2017 с должника в пользу ООО «Агрофирма «Ик» взыскана задолженность по арендной плате.

В дальнейшем ООО «Агрофирма «Ик» в лице конкурсного управляющего продало весь комплекс имущества, находящийся в аренде у ООО «Органик Групп», АО «Татагролизинг» (покупателю имущества) в соответствии с договором купли-продажи имущества от 05.03.2018 № 1КП.

Право собственности на имущество перешло кредитору 17.04.2017.

В ходе перерасчета и оприходования скота, проведенного в 2018 году кредитором выявлена недостача поголовья животных, переданных в аренду должнику по вышеуказанным договорам аренды. Общий размер стоимости утраченных животных, полученных по обоим договорам аренды, составил согласно расчета кредитора 92 056 777,52 руб.

Полагая, что должник утратил переданное ему в аренду имущество в виде крупнорогатого скота, и обязан возместить кредитору убытки в виде рыночной стоимости утраченного имущества в размере 92 056 777,52 руб., АО «Татагролизинг», обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суды двух инстанций, отказывая в удовлетворении требований, исходили из недоказанности обстоятельств положенных в основание требований.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, закону не противоречит.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 12, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

При разрешении споров, связанных с возмещением убытков, необходимо иметь ввиду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

В пунктах 1, 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» содержится разъяснение о том, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер.

Согласно условиям договоров купли-продажи от 19.07.2017 № 1КП, от 05.03.2018 № 1КП продавец передает имущество, указанное в договоре по акту приема-передачи в семидневный срок с момента поступления денежных средств в полном объеме на расчетный счет продавца.

В соответствии с пунктом 3.2 договоров со дня подписания акта приема-передачи объекта во владение и пользование покупателем ответственность за сохранность объекта, бремя содержания объекта, равно как и риск его случайной порчи или гибели несет покупатель.

Согласно пункту 3.3 договоров обязательство продавца передать объект считается исполненным после подписания сторонами акта приема-передачи.

Пунктом 5.3 договора предусмотрено, что в случае продажи имущества арендодателя в рамках процедуры банкротства и заключения договора купли-продажи, аренда этого имущества прекращается и договор аренды части этого имущества считается расторгнутым.

ООО «Агрофирма «Урожай» во исполнение условий договора купли-продажи от 19.07.2017 № 1КП передало имущество в виде крупного рогатого скота АО «Татагролизинг», последним принято данное имущество без замечаний к составу и количеству крупнорогатого скота, что подтверждается актом приема-передачи, представленном в материалы дела.

Как установлено судами, и данное обстоятельство кассатором не опровергнуто, в представленных актах приема-передачи к договорам не содержится отметок о наличии у покупателя претензий к состоянию, составу и количеству переданного имущества.

Факт наличия крупного рогатого скота на момент его реализации подтверждается сообщением ЕФРСБ от 14.03.2017 № 1650941 «Объявление о проведении торгов».

Доказательств, подтверждающих причинение должником кредитору убытков в виде недостачи животных материалы дела не содержат.

Представленный в материалы дела отчет об оценке от 15.01.2016 № 219/6-15, № 219/7-15 подтверждающий рыночную стоимость имущества не принят судами, поскольку оценка проведена в 2016 году, тогда как договоры купли-продажи имущества заключены кредитором в 2017 и 2018 годах.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем не представлено доказательств, подтверждающих, что на момент проведения кредитором инвентаризации животных, имущество находилось во владении должника.

В материалах дела таких доказательств не имеется.

Представленные в материалы дела акты пересчета скота ООО «Агрофирмы «Ик» от 01.02.2018, от 02.02.2018, и акты перерасчета скота ООО «Агрофирмы «Урожай» от 01.02.2018, от 02.02.2018, судами двух инстанций отклонены, поскольку не подтверждают недостачу имущества, переданного по договорам аренды.

Довод кассационной жалобы о том, что договорные отношения с должником продолжались после приобретения имущественных комплексов АО «Татагролизинг» не могут быть приняты во внимание, поскольку в силу пункта 5.3 договоров аренды названные договоры считаются расторгнутыми, что не противоречит положениям статей 421, 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, осведомленности конкурсных управляющих ООО «Агрофирма «Урожай» и ООО «Агрофирма «Ик» о прекращении арендных отношений.

Как отмечено судами, каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о наличии арендных отношений между кредитором и должником, материалы дела не содержат.

Установив факт недоказанности причинения убытков действиями должника, суды руководствуясь статьями 15, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановлениями Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (п. 12, 13), от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (п. 1, 5), отказали в удовлетворении требований.

К установленным обстоятельствам нормы права применены правильно.

Фактически доводы кассационной жалобы указывают на иную оценку судом кассационной инстанции установленных обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Однако в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции таких полномочий не предоставлено.

Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 по делу № А65-28970/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.Ю. Муравьев

Судьи А.Ф. Фатхутдинова

Ф.В. Хайруллина