Постановление от 1 июня 2020 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

477/2020-23387(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД


ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА


420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-47836/2019

Дело № А65-28644/2018
г. Казань
02 июня 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2020 года.


Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:


от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 21.05.2020 (б/н),

от общества с ограниченной ответственностью «Техно» - ФИО3 по доверенности от 31.05.2019 (б/н),

от ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 27.03.2019 16 АА 5237629,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1


на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020

по делу № А65-28644/2018


по исковому заявлению ФИО1 к ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «Техно» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4 о признании недействительным заявления ФИО6 от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли, о признании недействительной (ничтожной) сделки по безвозмездному отчуждению ФИО6 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техно» в размере 30 процентов, совершенной путем подачи ФИО6 заявления от 28.12.2015 о выходе из общества, последующего принятия ФИО6 совместно со ФИО4 на внеочередном общем собрании участников общества от 28.12.2015 решения о перераспределении перешедшей обществу доли другому единственному оставшемуся участнику общества ФИО4, последующей подачей ФИО6 заявления от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ФИО6 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техно» в размере 30 процентов, прекратив право ФИО4 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техно» в размере 30 процентов из 100 процентов, о признании заявления ФИО6 от 28.12.2015 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Техно» недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки


в виде восстановления Галеева Радика Львовича в составе участников общества с ограниченной ответственностью «Техно»,

при участии третьего лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО6, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Техно» (далее – ООО «Техно», Общество) о признании недействительной (ничтожной) сделки по безвозмездному отчуждению ФИО6 доли в уставном капитале ООО «Техно» в размере 30 %, совершенной путем подачи ФИО6 заявления от 28.12.2015 о выходе из Общества, последующего принятия ФИО6 совместно со ФИО4 на внеочередном общем собрании участников Общества от 28.12.2015 решения о перераспределении перешедшей Обществу доли другому единственному оставшемуся участнику Общества ФИО4, последующей подачей ФИО6 заявления от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ФИО6 на долю в уставном капитале ООО «Техно» в размере 30 %, прекратив право ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Техно» в размере 30 % из 100 %.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 отменено решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2018 по делу № А65-32467/2017 в части требования ФИО1 к ФИО6, ООО «Техно», ФИО4 о признании заявления ФИО6 от 28.12.2015 о выходе из состава участников ООО «Техно» недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО6 в составе участников ООО «Техно», о признании


недействительным заявления Галеева Р.Л. от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2018 требования ФИО1 выделены в отдельное производство, с присвоением отдельного номера № А65-33837/2018.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2018 дело № А65-33837/2018 объединено с делом № А65- 28644/2018 для совместного рассмотрения.

С учетом объединения вышеуказанных дел в рамках настоящего спора рассматривались следующие исковые требования ФИО1 к ФИО6, ФИО4, ООО «Техно»:

- о признании недействительным заявления ФИО6 от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли,

- о признании недействительной (ничтожной) сделки по безвозмездному отчуждению ФИО6 доли в уставном капитале ООО «Техно» в размере 30 %, совершенной путем подачи ФИО6 заявления от 28.12.2015 о выходе из Общества, последующего принятия ФИО6 совместно со ФИО4 на внеочередном общем собрании участников Общества от 28.12.2015 решения о перераспределении перешедшей Обществу доли другому единственному оставшемуся участнику Общества ФИО4, последующей подачей ФИО6 заявления от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ФИО6 на долю в уставном капитале ООО «Техно» в размере 30 %, прекратив право ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Техно» в размере 30 % из 100 %,


- о признании заявления Галеева Р.Л. от 28.12.2015 о выходе из состава участников ООО «Техно» недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления Галеева Р.Л. в составе участников ООО «Техно».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС № 18 по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019, иск удовлетворен частично: признано недействительным заявление ФИО6 от 29.02.2016 об отказе от получения действительной стоимости доли.

В остальной части в иске отказано.


Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.07.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 отменены в части признания недействительным заявления ФИО6 от 29.02.2016 об отказе от получения действительной стоимости доли, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, полагая их незаконными и необоснованными, принятыми при неполном выяснении всех обстоятельств по делу, с существенными нарушениями норм


материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и дополнениях к ней.

ООО «Техно» представило отзыв на кассационную жалобу истца, в котором просит обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Также в материалы дела представлен отзыв Межрайонной ИФНС № 18 по Республике Татарстан и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя третьего лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Техно» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2003, до 28.12.2015 участниками общества являлись ФИО6 с долей 30 %, ФИО7 с долей в уставном капитале 30 % и ФИО4 с долей в уставном капитале 40 %. Директором общества являлся ФИО4

28 декабря 2015 года двое участников ФИО6 и ФИО7 вышли из Общества, ФИО6 вручил директору Общества заявление о выходе из состава участников, о чем имеется отметка директора общества о получении заявления.


Поскольку единственным участником общества остался Штифонов О.Ю., доли вышедших участников перераспределены им в свою пользу.

29 февраля 2016 года ФИО6 написал заявление, в котором отказался от получения действительной стоимости доли.

ФИО1, являясь супругой ФИО6, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском об оспаривании ряда сделок, в том числе по выходу из состава Общества, совершенных супругом, в результате которых ФИО6 безвозмездно передал ФИО4 30 % доли в уставном капитале Общества, ссылаясь на то, что указанные сделки совершены ФИО6 в отсутствие согласия супруги и в нарушение положений пункта 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации и пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из материалов дела усматривается, что заявление ФИО6 от 29.02.2016 является прощением долга, которое в соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации представляет собой освобождение должника от лежащих на нем обязанностей, в рассматриваемом случае от обязанности Общества по выплате действительной стоимости доли.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.


Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки

Таким образом, сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой.

Необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки.

Следовательно, в случае оспаривания действий, совершенных одним из супругов по распоряжению общим имуществом, применительно к положениям пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, бремя доказывания обстоятельств распоряжения имуществом без согласия другого супруга лежит на стороне, оспаривающей сделку, то есть в данном случае на истце.

Учитывая, что ФИО1 не доказано, что Общество знало или должно было знать об отсутствии согласия истца на отказ ФИО6 от получения действительной стоимости доли, при этом осведомленность Общества о брачных отношениях между ФИО6 и ФИО1 не свидетельствует об обратном, поскольку в силу пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации согласие супруга на действия


другого супруга по распоряжению общим имуществом презюмируется, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделки от 29.02.2016.

Кроме того, как следует из материалов дела, брак между истцом и ФИО6 до настоящего времени не расторгнут.

Доводы заявителя о том, что к спорным отношениям следовало применить пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», правомерно отклонены судами.

В силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Приведенная норма права направлена на определение правового режима распоряжения имуществом, приобретенным супругами в браке.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Вместе с тем, согласно действующей на момент спорных правоотношений редакции пункта 11 статьи 21 указанного Закона № 14- ФЗ (т.е. до внесения изменений в соответствии с Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ, вступившим в действие только с 01.01.2016) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем


или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи, не подлежала нотариальному удостоверению.

Таким образом, поскольку выход ФИО6 из состава участников Общества состоялся на основании заявления от 28.12.2015, к спорной сделке подлежат применению положения Закона № 14-ФЗ, которые не предусматривали обязательную нотариальную форму сделки.

Соответственно, к рассматриваемым правоотношениям основания для применения пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, предусматривающие получение нотариально удостоверенного согласия другого супруга при совершении одним из супругов сделки, требующей нотариального удостоверения, отсутствуют.

Также суды проверили и признали необоснованными доводы истца о совершении притворной сделки от 29.02.2016, прикрывающей дарение ФИО6 30 % доли в уставном капитале ФИО4

Доводы кассационной жалобы в указанной части подлежат отклонению, поскольку приведенные истцом обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о притворности сделки и не являются достаточными для признания сделки недействительной по указанному критерию.

Кроме того, суды обеих инстанций правильно указали на наличие правовых оснований для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).


В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

Судами указано на недобросовестность действий истца и ее супруга ФИО6, которые выражаются в сговоре между собой, поскольку в настоящем споре ФИО6 поддерживает позицию истца с целью дальнейшего пересмотра вступившего в законную силу решения суда об отказе ФИО6 в выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (дело № А65-32467/2017).

В рамках дела № А65-32467/2017 рассматривались, в том числе, исковые требования ФИО6 к ООО «Техно» о признании недействительным (ничтожным) заявления от 29.02.2016 о прощении долга и взыскании действительной стоимости доли в размере 27 927 000 руб.

Судебными актами по указанному делу установлена законность произведенного ФИО6 прощения долга, оснований для признания недействительным (ничтожным) заявления от 29.02.2016 не установлено.

ФИО1 была привлечена к участию в деле № А65-32467/2017 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Со стороны ФИО1, которой не могли быть неизвестны при рассмотрении вышеуказанного дела обстоятельства, послужившие основанием для отказа в удовлетворении требований ФИО6, обращение в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями свидетельствует о наличии попытки обойти правовые последствия прощения долга, осуществленного ФИО6

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ на всей территории Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного


суда обладают свойством общеобязательности. Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность.

Таким образом, действия истца, фактически направленные на преодоление силы судебного решения, судебной защите не подлежат.

Судом также учтено, что истец с 2015 года постоянно заграницей не проживает, а большую часть времени находилась на территории РФ, супруги воспитывают двух несовершеннолетних детей, сам ФИО6 вместе с семьей находился за рубежом, а также факт ведения супругами совместного бизнеса (ФИО6 является основателем юридического лица ООО «Салпи Инжиниринг», зарегистрированного в Республике Словения, в котором ФИО1 является уполномоченным должностным лицом), что свидетельствует о том, что ФИО1 должна была знать о выходе супруга из состава участников Общества и об отказе ФИО6 от получения действительной стоимости доли на основании заявления еще в 2016 году.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив отсутствие оснований, позволяющих признать недействительным заявление о признании недействительным заявления ФИО6 от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов об отказе в иске при повторном рассмотрении спора не противоречат фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о неправильном применении положений статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, являлись предметом исследования судов двух


инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, они не опровергают их выводов и не свидетельствуют о нарушении норм права, а направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам жалобы выводы судебных инстанций мотивированы, основаны на представленных сторонами доказательствах в их совокупности и взаимосвязи.

Ссылка на неправильное применение положений о сроке исковой давности также не влияет на выводы судов об отказе в иске.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по делу № А65-28644/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.А. Вильданов


Судьи Э.Г. Гильманова

М.М. Сабиров