Решение от 5 марта 2024 г. по делу № А57-27117/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-27117/2023
05 марта 2024 года
город Саратов


Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 05 марта 2024 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Зуевой Л.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Публичного акционерного общества «Сбербанк России», ИНН <***>, 117997, <...> (далее - ПАО Сбербанк), о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества Общества с ограниченной ответственностью «Элер-Союз», ИНН <***>, ОГРН <***>, 410012, <...>, (далее ООО «Элер-Союз»), среди лиц, имеющих на это право, утверждении арбитражного управляющего

Третьи лица:

Управление Федеральной налоговой службы России по Саратовской области, 410028, <...>

Акционерное общество «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» 410031, <...>,

заинтересованное лицо: ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от ПАО «Сбербанк» - ФИО3, по доверенности от 04.08.2022,

иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, не явились,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ПАО Сбербанк с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Элер-Союз», и утверждении арбитражного управляющего.

Определением Арбитражного суда от 20.11.2023 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО2.

В материалы дела от АО «Экономбанк» поступила выписка по расчетному счету ООО «Элер-Союз».

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявление в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Согласно пункту 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, при неявке в судебное заседание арбитражного суда лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в его отсутствие.

Дело рассмотрено в соответствии с требованиями статей 123 ,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев приложенные к заявлению документы, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права и обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области 09.01.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о юридическом лице, Обществе с ограниченной ответственностью «Элер-Союз» (ИНН <***>), государственный регистрационный номер записи <***>.

Таким образом, ООО «Элер-Союз» было зарегистрировано, осуществляло финансово-хозяйственную деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Решением от 25.12.2008г. и дополнительным решением от 20.02.2009г. Арбитражного суда Саратовской области исковые требования ООО «Элер-Союз» были удовлетворены частично. С ответчика по делу № А57-8819/2008 Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации, в лице Саратовского отделения № 8622, г. Саратов была взыскана сумма неосновательного обогащения за период с 27.10.2007г. по 31.10.2007г. в сумме 24 019 руб. 68 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 960 руб. 79 коп. в пользу ООО «Элер-Союз». В остальной части искового заявления ООО «Элер-Союз» отказано.

20 марта 2009 года Постановлением двенадцатого арбитражного апелляционного суда решение арбитражного суда Саратовской области от 25.12.2008г. отменено, с Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации, в лице Саратовского отделения № 8622, г. Саратов взыскана в пользу ООО «Элер-Союз» сумма неосновательного обогащения в размере 1 547 306 руб. 56 коп. за период с 26.03.2007г. по 31.10.2007г., а также расходы по оплате госпошлины: 9 179 руб. 39коп. - за рассмотрения дела в суде первой инстанции; 1 000 руб. - за рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.

08 июня 2009 года Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа было изменено постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда в части суммы неосновательного обогащения. С Банка взыскана в пользу ООО «Элер-Союз» сумма неосновательного обогащения в размере 12 155 730 руб. 58 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере: 50 197 руб. 49 коп. - за рассмотрение дела в суде первой инстанции; 1 000 - за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции; 1 000 - руб. за рассмотрение дела суде кассационной инстанции.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 9460/09 от 13.10.2009г. постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2009г. и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 08.06.2009г. были отменены, а решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.12.2008г. было оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.02.2010 по делу №А57-8819/2008 заявление Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации, в лице Саратовского отделения № 8622 Сбербанка России, г. Саратов удовлетворено. Произведен поворот исполнения Постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2009 г. и Постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 08.06.2008 г. С общества с ограниченной ответственностью «Элер-Союз» в пользу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации, в лице Саратовского отделения № 8622 Сбербанка России ОАО, г. Саратов взыскана сумма в размере 12181947,59 руб.

Определение вступило в законную силу 12.03.2010.

На основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 10.02.2010 по делу №А57-8819/2008 был выдан исполнительный лист серии о взыскании задолженности с ООО «Элер-Союз».

Саратовское отделение №8622 Сбербанка России 24.03.2010 г. в адрес ЗАО «Экономбанк» направило на исполнение подлинный исполнительный лист серии АС №000724507.

На основании решения о предстоящем исключении недействуюшего ЮЛ из ЕГРЮЛ №2876 от 11.10.2021 г. – Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области 09.02.2022 г. внесена запись о прекращении юридического лица ООО «Элер-Союз (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

18.02.2022 г. в адрес ПАО Сбербанк от АО «Акционерно-коммерческого банка реконструкции и развития «Экономбанк» поступил оригинал исполнительного листа серии АС №000717492 о наложении ареста на денежные средства ООО «Элер-Союз» ИНН <***> в связи с закрытием р/с <***> г.

25.02.2022 г. в адрес ПАО Сбербанк от АО «Акционерно-коммерческого банка реконструкции и развития «Экономбанк» поступил оригинал исполнительного листа серии АС №000724507 о взыскании денежных средств в размере 12 181 947,59 руб. в отношении ООО «Элер-Союз» ИНН <***> в связи с закрытием р/с <***> г.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц деятельность ООО «Элер-Союз» прекращена 09.02.2022, в связи с принятием Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области решения об исключении общества из ЕГРЮЛ (запись № 2226400051128 от 09.02.2022) на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129 -ФЗ.

Вместе с тем, по сведениям заявителя ПАО Сбербанк у должника обнаружено следующее имущество: согласно сообщению АО «АКБ «Экономбанк» №06-03-01/118 от 21.01.2010 г. на расчетном счете ООО «Элер-Союз» были арестованы денежные средства в размере 2 070 590,67 руб.

Доказательств обратного суду не представлено.

АО «Экономбанк» письмом от 31.01.2024 №0411-06/159 подтвердило наличие на расчетном счете <***> денежных средств в сумме 2 070 590,67 руб.

УФНС России по Саратовской области в письменных пояснениях на заявление указывает, что по состоянию на дату ликвидации ООО «Элер-Союз» имело задолженность по обязательным платежам: штраф в размере 1200 рублей. В целях взыскания задолженности налоговым органом были применены следующие меры принудительного взыскания: требования по ст. 69 НК РФ от 19.11.2018 № 2105, от 11.07.2017 № 1111; решения по ст. 46 НК РФ от 14.12.2018 № 9454, от 03.08.2017 № 14039. Решением о признании безнадежными к взысканию и списании недоимки и задолженности по пеням, штрафам и процентам от <***> № 1116 налоговым органом на основании пп. 1 п. 1 ст. 59 НК РФ был списан штраф в размере 1200 рублей, вынесенный в отношении ООО «Элер-союз» (постановление судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства в связи с невозможностью взыскания задолженности от 18.01.2019 № 82597149/6445).

Налоговый орган просит провести процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в соответствии с очередностью, установленной действующим гражданским законодательством, и взыскать в пользу ФНС России задолженность ООО «Элер-Союз» в размере 1200 рублей.

ФИО2 в письменном отзыве на заявление ПАО Сбербанк, указал, что до внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Элер-Союз» на расчетном счете находились денежные средства в сумме 2 070 590,67 руб., а также заявил о пропуске срока исковой давности на подачу заявления.

Доводы ФИО2 судом отклонены ввиду следующего.

Согласно абзацу 2 пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Право на обращение с таким заявлением, как следует из буквального смысла приведенной нормы, возникает только после ликвидации юридического лица и может быть реализовано в течение пяти лет в случае обнаружения имущества.

В рассматриваемом случае запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Элер-Союз» была внесена 09.02.2022.

Заявление подано в суд 12.10.2023, то есть в пределах установленного пятилетнего срока.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Таким образом, у ООО «Элер-Союз» обнаружено нераспределенное имущество, в связи с чем, заявитель обоснованно обратился с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В материалы дела представлена копия исполнительного листа серии АС № 000724507, выданного Арбитражным судом Саратовской области по делу №А57-8819/2008, с отметкой «Помещено в к-1 из-за отсутствия денежных средств на расчетном счете. Возврат без исполнения в связи с закрытием расчетного счета. Списаний по исполнительному листу не производилось.»

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени ООО «Элер-Союз» с полномочиями ликвидатора.

Процедура ликвидации юридического лица в этом случае продолжается на той стадии, на которой она была завершена.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц. Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В заявлении о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ПАО Сбербанк заявитель указал членов Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления», для утверждения арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Элер-Союз».

Во исполнение определения Арбитражного суда Саратовской области Ассоциация арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» представило информацию о соответствии ФИО4 требованиям ст.20 и ст.20.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Арбитражный управляющий ФИО4 выразил согласие на утверждение его в качестве арбитражного управляющего для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО4 для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Элер-Союз».

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ликвидатор должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющем; последний, в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установление Законом о банкротстве размера вознаграждения арбитражного управляющего в рамках дела о банкротстве юридического лица, суд утверждает арбитражному управляющему ФИО4 вознаграждение в размере 30 000,00 руб. в месяц за процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление Публичного акционерного общества «Сбербанк России», ИНН <***>, 117997, <...>, удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Элер-Союз», ИНН <***>, ОГРН <***>, 410012, <...>, на срок четыре месяца, до 04 июля 2024 года.

Утвердить арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «Элер-Союз», ИНН <***>, ОГРН <***>, 410012, <...>, члена Ассоциация арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» (юридический адрес: 630132, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО4, ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 443063, <...>, регистрационный номер - 542.

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000,00 руб. в месяц за процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения уведомить выявленных кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Элер-Союз» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчёта арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «Элер-Союз» в судебном заседании на 04 июля 2024 года на 08 часов 55 минут в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, каб. 1303.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с момента изготовления полного текста решения через арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Судья Зуева Л.В.