Решение от 27 июля 2023 г. по делу № А56-24653/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-24653/2022
27 июля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 27 июля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

заявитель: ФИО2

третье лицо: 1) ФИО3; 2) финансовый управляющий ФИО4; 3) ФИО10; 4) ЗАО "Экрос-Инжиниринг"

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью "СПЕКТРУМ"


при участии:

от заявителя: ФИО5 по доверенности от 20.06.2022 (участие посредством системы "онлайн-заседание")

от третьего лица: 1) не явился, извещен; 2) ФИО6 по доверенности от 29.11.2022; 3) ФИО7 по доверенности от 26.08.2022; ФИО8 по доверенности от 26.08.2022; 4) не явился, извещен



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью "СПЕКТРУМ".

От заявителя поступило уточнение к заявлению, в котором заявитель просит назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ООО "Спектрум" на срок 3 месяца, а также предлагает для утверждения арбитражным управляющим в деле о распределении имущества ликвидированного общества кандидатуру арбитражного управляющего ФИО9 члена САУ "Авангард" и установить ей вознаграждение в размере 30 000 руб. в месяц за счет обнаруженного имущества, а в случае его недостаточности за счет средств заявителя. Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением от 30.11.2022 производство по делу № А56-24653/2022 приостановлено до рассмотрения кассационной жалобы ФИО10 на определения о процессуальном правопреемстве в деле № 2-7416/2016.

Определением (протокольным) от 01.02.2023 производство по делу возобновлено.

Определением от 01.02.2023 суд привлек ФИО10 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, а именно ФИО10 просит признать недействительной в силу ничтожности сделку уступки права (требования), оформленную договором от 13.12.2019 № 13.12-УПТ уступки права требования между ФИО10 и ООО "Спектрум"; актом от 13.12.2019 приема-передачи документов к договору уступки права требования № 13.12-УПТ от 13.12.2019, составленным от имени тех же лиц.

Судом установлено, что ФИО10 было подано заявление по делу № А56-77852/2020 о включении в реестр требований кредиторов ФИО3 требования ФИО10 в размере 235 201 200 рублей, принадлежащего именно ФИО10, а не ООО «СПЕКТРУМ», являющегося предметом спора по настоящему делу. Данное требование включено в реестр требований кредиторов ФИО3 определением арбитражного суда от 21.03.2023 по делу № А56-77852/2020/тр.6.

Определением от 10.04.2023 суд приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-77852/2020/тр. 6, поскольку имущество, о распределении которого заявлено в настоящем иске, в деле № А56-77852/2020 признано принадлежащим ФИО10, при этом, ФИО2 также является участником соответствующего дела о банкротстве.

В судебном заседании 26.07.2023 производство по делу возобновлено, поскольку постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по делу № А56-77852/2020/тр.6 вышеуказанное определение суда первой инстанции от 21.03.2023 отменено, в удовлетворении ФИО10 отказано.

ФИО10 заявлено о приостановлении производства по делу до рассмотрения судом кассационной инстанции кассационной жалобы на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по делу № А56-77852/2020/тр.6. Суд отклоняет заявленное ходатайство как необоснованное. В настоящее время судебный акт по делу № А56-77852/2016/тр.6 вступил в законную силу; в случае его отмены ФИО10 не лишен возможности обращения в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения по настоящему делу по новым обстоятельствам.

Также ФИО10 заявлено об отложении рассмотрения дела. Ходатайство отклонено как необоснованное, направленное на затягивание рассмотрения дела.

ФИО10 поддержано ранее заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу принадлежности ФИО10 проставленных от него подписей на договоре от 13.12.2019 № 13.12-УПТ и акте приема-передачи документов по данному договору от 13.12.2019. Ходатайство отклонено как направленное на преодоление судебных актов по гражданскому делу № 2-7416/2016.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, возражала против признания сделки уступки прав требования недействительной. Представители ФИО10 и финансового управляющего ФИО4 возражали против иска, поддержали заявление о признании недействительной сделки уступки прав требования.

Как следует из материалов дела, между ФИО10 (займодавец) и ФИО3 (заёмщик) 10.08.2015 заключён в нотариальной форме договор займа, по которому займодавец передаёт в собственность заёмщику денежные средства в размере 210 700 000 руб. сроком до 31.12.2015, а заёмщик обязался возвратить названную сумму займа в обусловленный договором срок.

В пункте 4 договора займа его участники оговорили, что факт передачи денежных средств подтверждается расписками.

Так как должница в предусмотренный договором займа срок обязательство по возврату денежных средств не исполнила, ФИО10 предъявил требование об их взыскании в судебном порядке.

Вступившим в законную силу решением от 07.10.2016 (резолютивная часть от 29.09.2016) по делу №2-7416/2016 Выборгский районный суд Санкт-Петербурга взыскал с ФИО3 в пользу ФИО10 210 700 000 руб. суммы займа, 24 441 200 руб. пени, 60 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, а всего – 235 201 200 руб.

На основании исполнительного листа серии ФС №017175296 от 15.12.2016, выданного Выборгским районным судом Санкт-Петербурга по делу №2-7416/2016, постановлением судебного пристава-исполнителя Выборгского РОСП от 10.03.2017 в отношении должника ФИО3, возбуждено исполнительное производство №56740/17/78002-ИП, предметом исполнения которого являлось взыскание с ФИО3 в пользу заявителя задолженности в размере 235 201 000 руб.

13.12.2019 между ФИО10 (цедент) и ООО «Спектрум» (цессионарий) заключён договор уступки права (требования) №13.12-УПТ, по которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования в отношении долга гражданки Российской Федерации ФИО3 в размере 210 700 000 руб. основного долга, 24 441 200 руб. пени, 60 000 руб. по уплате государственной пошлины, основанное на неисполнении должником обязательств по возврату заёмных денежных средств.

Согласно пункту 3.1 договора уступки за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства (выкупную стоимость) в размере 50 000 000 руб.

Стороны договора уступки подписали 13.12.2019 акт приёма-передачи документов.

Из представленных в материалы дела судебных актов по гражданскому делу № 2-7416/2016 следует, что 27.01.2020 ООО «Спектрум» направило в адрес Выборгского районного суда Санкт-Петербурга заявление о замене взыскателя с ФИО10 на ООО «Спектрум»; 20.06.2020 ООО «Спектрум» и ООО «Версаль» направили в адрес Выборгского районного суда Санкт-Петербурга заявление о замене взыскателя с ФИО10 на ООО «Версаль» со ссылкой на то, что между ООО «Спектрум» и ООО «Версаль» 28.05.2020 заключен договор уступки спорных прав требования.

Определением от 08.09.2020 по делу №2-7416/2016 Выборгский районный суд Санкт-Петербурга произвёл замену взыскателя по названному гражданскому делу на общество с ограниченной ответственностью «Версаль» (ИНН <***>.

30.11.2020 произведена ликвидация ООО «Спектрум».

Не согласившись с определением суда от 08.09.2020 по делу №2-7416/2016, ФИО3 его оспорила.

Апелляционным определением от 20.05.2021 Санкт-Петербургский городской суд отменил названный судебный акт нижестоящего суда, удовлетворил заявление ООО «Спектрум» о замене взыскателя от 27.01.2020, произвёл замену взыскателя ФИО10 по гражданскому делу №2-7416/2016 Выборгского районного суда Санкт-Петербурга на ООО «Спектрум» (ИНН <***>). Этим же определением апелляционный суд оставил без рассмотрения заявление ООО «Спектрум» о замене взыскателя от 20.06.2020 и без удовлетворения заявление ООО «Версаль», поскольку договор цессии от 28.05.2020 является ничтожным ввиду подписания его со стороны ООО «Спектрум», находящимся в процедуре ликвидации, не ликвидатором, а генеральным директором.

Определением от 20.09.2021 (№88-13468/2021) Третий кассационный суд общей юрисдикции оставил апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 20.05.2021, апелляционную жалобу ООО «Версаль» - без удовлетворения.

Постановлением от 16.08.2022 исполнительное производство №56740/17/78002-ИП окончено на основании пункта 7 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве», согласно которому исполнительное производство оканчивается судебным приставом-исполнителем в случае признания должника банкротом и направления исполнительного документа арбитражному управляющему.

В связи с тем, что после ликвидации ООО «Спектрум» Санкт-Петербургским городским судом указано на принадлежность ООО «Спектрум» прав требования к ФИО3, ФИО2, являющийся единственным участником ООО «Спектрум», обратился в арбитражный суд с настоящим иском о распределении обнаруженного имущества.

ФИО10 указывает, что Санкт-Петербургский городской суд не оценивал договор уступки на предмет его ничтожности, спор разрешался без исследования и оценки обстоятельств расчетов по договору, оплаты цены договора цессии, ликвидации ООО «Спектрум». При этом, ФИО10 полагает, что договор уступки права (требования) от 13.12.2019 №12.13-УПТ, заключённый между ООО «Спектрум» и ФИО10, является недействительной сделкой ввиду того, что он соответствующую сделку не заключал, а также ввиду ее безденежности (безвозмездности).

В этой связи ФИО10 вступил в настоящее дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, и просит признать недействительной в силу ничтожности сделку уступки права (требования), оформленную договором от 13.12.2019 № 13.12-УПТ уступки права требования между ФИО10 и ООО "Спектрум"; актом от 13.12.2019 приема-передачи документов к договору уступки права требования № 13.12-УПТ от 13.12.2019, составленным от имени тех же лиц.

Суд находит иск ФИО2 подлежащим удовлетворению, а заявление ФИО10 – не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Вопреки доводам ФИО10, в апелляционном определении Санкт-Петербургского городского суда от 20.05.2021, вынесенном по результатам рассмотрения частной жалобы ФИО3, отражено, что договор уступки права требования от 13.12.2019 подписан со стороны цедента – самим ФИО10, а со стороны цессионария – генеральным директором ООО «Спектрум» - ФИО2 Сам договор в установленном Законом порядке оспорен не был, возражений относительно его ничтожности заявлено не было. В этой связи, апелляционный суд посчитал, что поскольку на дату принятия апелляционным судом определения ООО «Спектрум» не было ликвидировано, материалами дела подтверждён факт перехода прав требований от ФИО10 к обществу, у суда имелись основания для замены стороны взыскателя на ООО «Спектрум».

При проверке законности апелляционного определения Санкт-Петербургского городского суда от 20.05.2021 по кассационной жалобе ООО «Версаль» Третий кассационный суд общей юрисдикции в определении от 20.09.2021 согласился с такой позицией апелляционной инстанции.

Более того, ФИО10 реализовал в предусмотренном Законом порядке своё право на обжалование, в том числе апелляционного определения Санкт-Петербургского городского суда от 20.05.2021, определения Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 20.09.2021, заявив ходатайство о восстановлении процессуального срока на их обжалование в связи с тем, что он не знал о судебном процессе по заявлениям ООО «Спектрум» и ООО «Версаль» вследствие неполучения судебных извещений.

Определением от 23.11.2022 Третий кассационный суд общей юрисдикции отказал ФИО10 в восстановлении процессуального срока на подачу кассационной жалобы на выше перечисленное судебные акты и возвратил кассационную жалобу с приложенными к ней документами её подателю. Одновременно суд кассационной инстанции констатировал, что заявление ООО «Спектрум» о замене стороны взыскателя направлено ФИО10 по месту его регистрации по адресу, отражённому заявителем в кассационной жалобе. При рассмотрении заявления обществ «Версаль» и «Спектрум» судом неоднократно направлялись судебные извещения в адреса истца (ФИО10) по соответствующему адресу, которые возвращены в суд по истечении срока хранения. Кроме того, как указал Третий кассационный суд, определение кассационного суда от 30.06.2021 о принятии кассационной жалобы ООО «Версаль» к производству, а также кассационное определение от 20.09.2021 направлены по месту регистрации ФИО10 и возвращены в суд по мотиву истечения срока хранения. В этой связи, Третий кассационный суд пришёл к выводу о том, что ФИО10 был надлежащим образом извещён о рассмотрении гражданского дела, признав несостоятельными доводы о пропуске срока подачи кассационной жалобы на апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 20.05.2021 по причине ненадлежащего уведомления о судебном заседании.

Данные судебные акты судов общей юрисдикции в силу статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, прежде всего, для определения наличия у ФИО10 как правопредшественника общества статуса кредитора по предъявленным им требованиям.

Более того, в силу части 2 статьи 13 ГПК РФ на всей территории Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты обладают свойством общеобязательности. Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность.

ФИО10, являясь стороной по гражданскому делу №2-7416/2016, не вправе в силу принципа преюдициальности опровергать установленные в данном деле факты заключения договора цессии между ФИО10 и ООО «Спектрум». В этой связи суд при рассмотрении настоящего дела отклонил заявление ФИО10 о фальсификации и его ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы как направленные на преодоление соответствующих судебных актов по делу №2-7416/2016.

Доводы ФИО10, поддержанные финансовым управляющим ФИО3 ФИО4 о том, что спорный договор уступки является безденежным, поскольку не предусматривает встречного предоставления, судом отклоняется. Согласно пункту 3.1 договора уступки за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства (выкупную стоимость) в размере 50 000 000 руб. В силу пункта 3.2 договора уступки выкупная стоимость выплачивается цессионарием цеденту в течение 30 дней после получения цессионарием денежных средств от должника, но в любом случае не ранее 30.06.2020.

То обстоятельство, что процедура ликвидации ООО «Спектрум» начата 28.04.2020, ликвидация ООО «Спектрум» произошла 13.11.2020, то есть ранее даты выплаты должником денежных средств, не означает, что договор уступки стал безденежным. В силу пункта 4 статьи 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим. Соответственно, ФИО10 имел возможность заявить ООО «Спектрум» свои требования, как и мог заявить о распределении обнаруженного имущества после ликвидации ООО «Спектрум», учитывая, что он располагал сведениями о наличии у ООО «Спектрум» имущественных прав, которые подлежат распределению в соответствующей процедуре в случае ликвидации организации.

Ни ФИО10, ни финансовый управляющий ФИО4 не представили в материалы настоящего дела доказательств того, что спорный договор уступки заключался ФИО10 и ООО «Спектрум» со злоупотреблением правом, носил мнимый характер, являлся ничтожным.

Само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечёт выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота), (определение ВС РФ от 20.12.2021 №307-ЭС18-15392(3).

Само заявление ФИО10 о признании сделки уступки недействительной направлено на преодоление вступивших в законную силу судебных актов суда общей юрисдикции в не предусмотренном для этого порядке, что недопустимо.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в случае признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Таким образом, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по заявлению его участника не освобождает арбитражного управляющего от обязанности, в частности, проанализировать бухгалтерскую отчетность общества, принять меры по выявлению кредиторов, порядок отчетности требований кредиторов и провести расчеты с кредиторами в порядке статьи 64 Гражданского кодекса. Российской Федерации.

Преимущество кредиторов перед участниками юридического лица заключается в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение своих требований за счет имущества юридического лица. Между тем, при отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического лица следует распределить между его участниками в соответствии с пунктом 8 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При обращении в суд заявителем предложена кандидатура члена Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард» ФИО9 для утверждения арбитражным управляющим по настоящему делу о распределении имущества ликвидированного ООО «Спектрум».

Участвующими в деле лицами каких-либо возражений против данной кандидатуры арбитражного управляющего не заявлено.

В материалы дела представлены сведения, подтверждающие возможность утверждения ФИО9 в качестве арбитражного управляющего для осуществления процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. ФИО9 дала свое согласие на утверждение ее в качестве арбитражного управляющего в деле о распределении имущества ООО «Спектрум».

С учетом изложенного, суд назначает процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и назначает арбитражным управляющим для осуществления процедуры распределения имущества ООО «Спектрум» ФИО9

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,



решил:

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Спектрум» (ИНН: <***>).


Назначить арбитражным управляющим члена Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард» ФИО9 с установлением вознаграждения в размере 30 000 руб. в месяц за счет имущества общества с ограниченной ответственностью «Спектрум», а при недостаточности – за счет средств ФИО2.


Рассмотрение отчета арбитражного управляющего в целях прекращения его полномочий по завершению процедуры распределения обнаруженного имущества назначить на 27 декабря 2023 года в 11 час. 40 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6, зал № 6003.


В удовлетворении требования ФИО10 о признании недействительной уступки прав требовании, оформленной договором от 13.12.2019 № 13.12-УПТ, актом приема-передачи от 13.12.2019, отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья С.С.Салтыкова