Решение от 11 декабря 2023 г. по делу № А70-16275/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-16275/2023
г. Тюмень
11 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 04 декабря 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 декабря 2023 года


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО2

к акционерному обществу «СВС-ОЙЛ» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.10.2020, ИНН: <***>)

о признании недействительными решения общего собрания участников,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ»,

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО5, диплом; от ответчиков: от акционерного общества «СВС-ОЙЛ»: ФИО6, личность установлена по паспорту, по доверенности, диплом; от ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ»: ФИО6, личность установлена по паспорту, по доверенности, диплом; от ФИО3: ФИО6, личность установлена по паспорту, по доверенности, диплом; от ФИО4: не явились, извещены,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к АО «СВС-ОЙЛ», к ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ» о признании недействительным решения общего собрания участников АО «СВС-Ойл» об увеличении уставного капитала ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ» путем внесения вклада ФИО4 и уменьшения доли АО «СВС-Ойл» в уставном капитале ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ», оценить решение собрания акционеров АО «СВС-Ойл» с учетом требований пункта 26 Постановления Пленума ВАС № 19 как не имеющее юридической силы с момента его принятия на основании пункта 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковые требования со ссылками на пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», абзац 2 пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 мотивированы тем, что в связи с решениями: об одобрении/согласовании увеличения уставного капитала ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ» на сумму 2100000 рублей за счет внесения денежного вклада нового участника ФИО4 и принятии его в участники ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ», о перераспределении долей в ООО «ЮТПС»: 25% ООО «СВС-Ойл», 75% ФИО4, решением ООО «ЮТПС» в лице АО «СВС-Ойл» как единственного участника ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ» об увеличении уставного капитала ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ» на сумму 2 100 000 рублей за счет внесения денежного вклада нового участника ФИО4 и принятии его в участники ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ», о перераспределении долей в ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ»: 25% АО «СВС-Ойл», 75% ФИО4 - прослеживается схема вывода капитала, уменьшение активов Акционерного Общества и, соответственно уменьшение реальной стоимости доли акционеров.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 03.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ».

В судебное заседание представитель ФИО4 не явился, ФИО4 извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство осуществляется в отсутствие не явившегося представителя ФИО4.

В судебном заседании истец поддержал требования в полном объеме, заявил о приостановлении производства по делу до вынесения решения по делу № А70-18328/2023, в случае отказа в удовлетворении заявления о приостановлении производства по делу просит отложить судебное заседание.

АО «СВС-ОЙЛ» в отзыве на иск указало, что решения об увеличении или уменьшении уставного капитала дочерних обществ не входят в компетенцию общего собрания акционеров общества; решение по указанным вопросам не принималось, общего собрания акционеров с соответствующими вопросами в повестке дня не созывалось и не проводилось; доводы истца о том, что он направлял запросы ответчику о предоставлении информации, однако «со стороны общества до настоящего времени реагирования нет» противоречат фактическим обстоятельствам; при определении рыночной стоимости доли ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ» не учитываются возможные убытки ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ», которое оно может понести в ближайшее время в связи со своей хозяйственной деятельностью; привлечение в состав участников ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ» нового инвестора не только не несло существенных неблагоприятных последствий для акционеров общества, но и являлось своевременной мерой, позволяющей минимизировать возможные убытки.

ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ» с иском не согласилось по основаниям отзыва, полагает, что истец не является участником или членом органа управления общества, не наделен правом оспаривать какие-либо решения органов управления общества.

ФИО3, ФИО4 письменные отзывы на иск не представили.

Суд считает, что у ФИО3, ФИО4 имелись все процессуальные возможности заявления обоснованных возражений против иска. В соответствии с частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании объявлялся перерыв, после перерыва судебное заседание продолжено при участии представителя ответчика, ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ», ФИО3

От истца поступило заявление о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела № А70-18328/2023, мотивированное тем, что в рамках дела № А70-18328/2023 заявлено требование о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала и применении последствий недействительности сделки.

Пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В производстве Арбитражного суда Тюменской области имеется дело № А70-18328/2023 по иску ФИО2 к АО «СВС-Ойл», к ООО «Югансктрубопроводстрой», к ФИО4, третьи лица - ФИО3, Межрайонная инспекция ФНС № 46 по г.Москве, Межрайонная инспекция ФНС №14 по Тюменской области о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки.

Руководствуясь положениями пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что судебный акт по делу № А70-18328/2023 не повлияет на рассмотрение настоящего дела. В связи с чем, заявление истца о приостановлении производства по делу до вынесения решения по делу № А70-18328/2023 не подлежит удовлетворению.

От истца поступило заявление об оставлении иска без рассмотрения, мотивированное тем, что в рамках дела делу № А70-18328/2023 имеется требование истца о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала и применении последствий недействительности сделки. Требования по настоящему делу и по делу № А70-18328/2023 могут совпадать.

Заявление истца об оставлении иска без рассмотрения не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Как было указано выше, в рамках дела № А70-18328/2023 ФИО2 обратился с иском к АО «СВС-Ойл», к ООО «Югансктрубопроводстрой», к ФИО4 о признании сделки по увеличению уставного капитала недействительной, о применении последствий недействительности сделки.

В рамках настоящего дела заявлен иск об оспаривании решения общего собрания участников АО «СВС-Ойл» об увеличении уставного капитала ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ».

Таким образом, предметы и основания исков являются различными, следовательно не имеется правовых оснований для оставления иска по настоящему делу без рассмотрения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является акционером АО «СВС-Ойл», владеет обыкновенными акциями в количестве 300 штук согласно выписке из реестра акционеров от 29.05.2023.

Согласно позиции ФИО2, АО «СВС-Ойл» являлся участником 100% доли ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ» с 02.02.2021.

ФИО2 утверждает, что 22.06.2023 состоялось годовое общее собрание акционеров АО «СВС-Ойл», где одним из вопросов повестки дня являлся выход АО «СВС-Ойл» из состава участников ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ». В процессе подготовки к собранию и изучения выписки из ЕГРЮЛ от 06.06.2023 в отношении ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ» ФИО2 стало известно, что доля АО «СВС-Ойл» в уставном капитале ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ» уменьшилась со 100% до 25%, при этом размер уставного капитала увеличился на 2 100 000 рублей, при первоначальном 700 000 рублей (итого 2 800 000), появился новый участник АО «СВС-Ойл» - ФИО4. Истец не имеет никакой информации о проведенных ранее собраниях акционеров в ООО «СВС-Ойл» и собраниях участников в ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ» и соответствующих решениях. Никакими косвенными обстоятельствами, уведомлениями, документами, иными извещениями истец не был уведомлен или поставлен в известность о существующих решениях и процессе их принятия.

В исковом заявлении указано на то, что ФИО2 допускает наличие иных решений АО «СВС-Ойл», либо иной трактовке о которых он не знает и не может знать в связи с отказом представить соответствующие документы истцу по его запросам в АО «СВС-Ойл», которые направлены на уменьшение активов «СВС-Ойл» АО и вывод капитала.

Письмами от 10.07.2023, от 18.07.2023, от 22.06.2023, от 26.06.2023 ФИО2 запросил у АО «СВС-Ойл» бухгалтерские документы и документы для проведения оценки доли. Согласно позиции ФИО2 со стороны общества до настоящего времени реагирования нет.

Полагая свои права нарушенными, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с настоящим иском.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из искового заявления следует, что оспариваемые им решения ответчика по предположению истца приняты ответчиком.

Возражая против требований истца, ответчик сообщил, что решение по указанным вопросам не принималось, общего собрания акционеров с соответствующими вопросами в повестке дня не созывалось и не проводилось; доводы истца о том, что он направлял запросы ответчику о предоставлении информации, однако «со стороны общества до настоящего времени реагирования нет» противоречат фактическим обстоятельствам; решения об увеличении или уменьшении уставного капитала дочерних обществ не входят в компетенцию общего собрания акционеров общества.

Ответчик представил в материалы дела решение единственного участника ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ» от 28.03.2023 № 1/2023, согласно которому уставный капитал ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ» увеличен путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества гражданина Российской Федерации ФИО4 в размере 2 100 000 рублей, сформирован уставный капитал в размере 2 800 000 рублей; определена номинальная стоимость доли ФИО4 в размере 2 100 000 рублей 00 копеек, что составляет 75% в уставном капитале общества.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, в отсутствие доказательств иного, суд полагает, что доводы истца о принятии решением общего собрания участников АО «СВС-Ойл» об увеличении уставного капитала ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ» путем внесения вклада ФИО4 и уменьшения доли АО «СВС-Ойл» в уставном капитале ООО «ЮГАНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ» документально не подтверждены.

Доводы истца о том, что на его запросы от 10.07.2023, от 18.07.2023, от 22.06.2023, от 26.06.2023 ответчик не отреагировал - не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, принимая во внимание наличие в материалах дела письма ответчика от 30.06.2023 № 530, от 06.07.2023 № 537, от 21.07.2023 № 546, от 24.07.2023 № 548, от 03.08.2023 № 552.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что истцом в нарушение требований статей 4, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждено, что его права и законные интересы были нарушены ответчиком.

Принимая во внимание изложенное, исследовав представленные по делу доказательства, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению.

При обращении в Арбитражный суд Тюменской области истец уплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину в установленном порядке и размере.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства истца об оставлении иска без рассмотрения отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.


Судья


Бадрызлова М.М.