Постановление от 15 июня 2025 г. по делу № А53-10995/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-10995/2024
г. Краснодар
16 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2025 года.


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Тамахина А.В., судей Денека И.М. и Цатуряна Р.С., при участии в судебном заседании от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) – общества с ограниченной ответственностью «Ваш агент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 27.05.2025), в отсутствие ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) – общества с ограниченной ответственностью «ЦБК-Трейдинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЦБК-Трейдинг» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 по делу № А53-10995/2024, установил следующее.

ООО «Ваш агент» (далее – компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «ЦБК-Трейдинг» (далее – общество) о взыскании 569 079 рублей 35 копеек задолженности по агентскому договору от 30.08.2023 № 30/08, 78 719 рублей 31 копейки неустойки с 22.02.2024 по 10.12.2024, неустойки, начисленной начиная с 11.12.2024 по день фактической оплаты долга (уточненные требования).

Общество обратилось со встречным иском о взыскании с компании 499 683 рублей 91 копейки убытков (уточненные требования).

Решением суда от 23.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.04.2025, с общества в пользу компании взыскано 569 079 рублей 35 копеек задолженности по агентскому договору от 30.08.2023 № 30/08, 78 719 рублей 31 копейка неустойки с 22.02.2024 по 10.12.2024, неустойка, начисленная начиная с 11.12.2024 по день фактической оплаты долга, 8426 рублей расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, компания реализовала свое право на односторонний отказ от исполнения договора путем направления обществу уведомления о его прекращении по истечение 30 дней с даты уведомления, то есть с 21.12.2023. В данном случае согласия общества на прекращение договора не требовалось. По условиям договора основанием для расчета вознаграждения компании (агенту) является не будущая, а фактическая оплата за реализованный товар, в связи с чем у общества отсутствует обязанность выплачивать компании вознаграждение в течение двух месяцев с момента расторжения договора вне зависимости от оплаты со стороны покупателей. Компания не исполнила обязанность по предоставлению обществу отчетов о проделанной работе, исправленные отчеты обществу не представлены, акты или иные документы не могут заменить отчет агента для целей подтверждения выполнения им своих обязательств по договору. Расчет агентского вознаграждения произведен с учетом, в том числе, поступлений денежных средств от контрагентов, договоры с которыми заключены без посредничества компании. Начисление неустойки за просрочку выплаты вознаграждения является необоснованным, поскольку в адрес общества не поступали акт оказанных услуг за спорный период и счет на оплату. Кроме того, неустойка исчислена, в том числе, исходя из поступлений денежных средств от контрагентов, договоры с которыми заключены без посредничества агента, а также по поступлениям после 21.02.2024, что является неправомерным. В период действия договора компания ненадлежащим образом исполняла свои обязательства, а именно: с 23.11.2023 по 21.12.2023 не осуществляла поиск контрагентов для заключения договоров поставки, не исполнила обязанность по распродаже продукции, находящейся у нее на хранении, подавала заявки на поставку товара без намерения его реализовать. Указанное поведение компании привело к убыткам общества в виде расходов на аренду склада для хранения нереализованного компанией товара. В нарушение пунктов 1.2, 1.3.2 договора компания при заключении договора поставки с ИП ФИО2 не обеспечила подписание документов о передаче товара, в том числе не оформила транспортную накладную на доставку товара в качестве грузоотправителя в адрес контрагента/покупателя, что лишило общество возможности взыскать задолженность за поставленный товар в судебном порядке. Представленные компанией УПД не могут быть приняты в качестве подтверждения передачи товара ИП ФИО2, так как у общества имеются сомнения в их подлинности. Суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства общества о принятии новых доказательств по делу.

В отзыве на кассационную жалобу компания отклонила доводы общества.

В судебном заседании представитель компании возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя компании, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 30.08.2023 компания (агент) и общество (принципал) заключили агентский договор № 30/08, по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство совершать от имени и за счет принципала указанные в пункте 1.2 договора действия, а принципал обязуется выплатить агенту вознаграждение за совершенные действия.

Согласно пункту 1.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 25.09.2023 № 1 агент осуществляет следующие действия, направленные на реализацию обойной продукции принципала (товар), контрагентам (иным третьим лицам), выбираемым самостоятельно агентом на территории Российской Федерации: производит поиск и подбор контрагентов для заключения договоров поставки товаров; производит проверку добросовестности и платежеспособности контрагентов (потенциальных покупателей) путем сбора информации (на специальных ресурсах проверки контрагентов, запросы документов и т.п.); осуществляет привлечение покупателей на товары принципала, в том числе в рамках проведения рекламной кампании. Агент имеет право самостоятельно размещать рекламную информацию в любых СМИ и в деловой адресной корреспонденции, в социальных сетях, в сети Интернет о том, что является лицом, имеющим право продавать его товар, указанный в договоре; ведет переписку и телефонные переговоры с потенциальными контрагентами; осуществляет сбор, составление и подготовку документов, необходимых для заключения договоров; разрабатывает договоры по продаже товара контрагентам (иным третьим лицам) по выбору агента на условиях, определяемых принципалом, по цене товара не ниже цены, определяемой принципалом в соответствующих прайс-листах, подлежащих обновлению принципалом за 45 календарных дней до планируемого изменения, а также разрабатывает дополнительные соглашения к заключенным договорам. Подготовленные договоры агент отправляет на согласование, проверку и подпись принципалу.

В пункте 4.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 25.09.2023 № 1 стороны определили, что вознаграждение агента определяется как процент от суммы оплаты за реализованный товар, поступившей от покупателей по договорам, заключенным принципалом при посредничестве агента и составляет: 21% от поступивших на расчетный счет принципала денежных средств за реализованный товар в рамках договоров, заключенных при посредничестве агента, для прямой розницы (магазины розничного ритейла), в том числе НДС 20%; 12% от поступивших на расчетный счет принципала денежных средств за реализованный товар в рамках договоров с оптовыми дистрибьюторами, заключенных при посредничестве агента, в том числе НДС 20%; 17% от поступивших на расчетный счет принципала денежных средств за реализованный товар в рамках договоров с сетевыми клиентами, заключенных при посредничестве агента, в том числе НДС 20%; 23% от поступивших на расчетный счет принципала денежных средств за реализованный товар в рамках договоров с контрагентом ООО «Колорлон ВТД», заключенных при посредничестве агента, в том числе НДС 20%; 15% от поступивших на расчетный счет принципала денежных средств за реализованный товар в рамках договоров поставки с контрагентами: ИП ФИО3, ООО «Строй-опт», ООО «Монарх-П», ООО «Монарх-Урал», ИП ФИО4, ИП ФИО5, ООО «Мир обоев», ИП ФИО6, ООО «Трай в трейд», ИП ФИО7, ИП ФИО8, ИП ФИО9, заключенных при посредничестве агента, в том числе НДС 20%. Основанием определения базы для расчета агентского вознаграждения за отчетный период служат данные о движении денежных средств по расчетному счету принципала (выписка банка), предоставляемые агенту ежедневно.

Вознаграждение выплачивается агенту ежемесячно 2 раза в месяц: до 20 числа текущего месяца за первую половину отчетного периода; до 6 числа следующего за отчетным месяца за вторую половину отчетного периода (пункт 4.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.1.13 договора принципал обязан предоставлять дважды в месяц (до 18 числа текущего месяца за первую половину отчетного периода и до 3 числа следующего месяца за вторую половину отчетного периода) отчет о поступивших от покупателей суммах оплаты по заключенным договорам, отчетный период – месяц; ежедневный отчет об имеющейся дебиторской задолженности покупателей, в том числе просроченной.

По итогам отчетного периода агентом составляется акт оказанных услуг по агентскому договору, который подлежит подписанию сторонами до 6 числа следующего за отчетным периодом месяца (пункт 4.2 договора).

Агент вправе в любое время отказаться от исполнения договора путем направления письменного уведомления принципалу за 30 дней. Агент обязан принять меры, необходимые для обеспечения сохранности имущества принципала. Принципал должен незамедлительно распорядиться своим находящимся в ведении агента имуществом (пункт 10.3 договора).

Пунктом 10.4 договора предусмотрено, что агент, отказавшийся от договора, сохраняет право на вознаграждение за действия, выполненные им до прекращения договора. При расторжении или прекращении действия договора, принципал выплачивает агенту вознаграждение согласно разделу 4 договора за действия, выполненные агентом до прекращения договора в течение 2-х календарных месяцев с момента расторжения (прекращения) договора.

Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2023, а в части исполнения обязательств – до полного их исполнения (пункт 11.4 договора).

Как указала компания, с 16 по 31 января 2024 года на расчетный счет общества (принципала) поступило 1 720 333 рубля 06 копеек в счет оплаты по договорам, заключенным при посредничестве компании (агента). О поступивших оплатах компания узнала из сведений, предоставленных обществом. По расчету компании размер агентского вознаграждения составил 255 058 рублей 09 копеек.

Компания направила обществу по электронной почте, указанной в договоре – brm@cbk-tr.ru, акт от 02.02.2024 № 2 с расчетом агентского вознаграждения и счет на оплату от 02.02.2024 № 2, однако акт общество не подписало, счет не оплатило. В ответном письме общество указало следующее: «Данный расчет не подтверждаем, по ряду причин, они уже обсуждались».

Согласно пункту 5.2 договора в случае просрочки перечисления агенту причитающихся ему денежных сумм в счет вознаграждения, указанного в пункте 4.1 Договора, или в счет возмещения расходов, указанных в пункте 3.1.10 договора, агент вправе предъявить принципалу требование об уплате неустойки в размере 0,05% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

9 февраля 2024 года компания направила в адрес общества досудебную претензию № 2/02 с требованием погасить задолженность и выплатить пени.

Досудебный порядок урегулирования спора не привел к его разрешению, в связи с чем компания обратилась в арбитражный суд с иском.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции компания установила, что в феврале – мае 2024 года на расчетный счет общества поступили еще оплаты по договорам, заключенным при посредничестве компании, на сумму 2 056 179 рублей 74 копейки. В связи с этим компания произвела дополнительный расчет причитающегося ей вознаграждения по договору на сумму 314 021 рубль 26 копеек.

Таким образом, с учетом уточнения размер вознаграждения за январь – май 2024 года составил 569 078 рублей 35 копеек.

Общество (принципал) обратилось со встречным иском о взыскании 499 683 рублей 91 копейки убытков. В обоснование встречного иска общество указало, что с 27.12.2023 по 30.06.2024 им понесены расходы на хранение нереализованного агентом товара в размере 403 531 рубля. Кроме того, компания в нарушение условий договора не подписала с ИП ФИО2 документы о передаче товара на сумму 96 152 рубля 91 копейка, который остался неоплаченным, что лишило общество возможности взыскать указанную задолженность в судебном порядке.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая во встречном иске, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 15, 309, 310, 328, 330, 393, 405, 406, 438, 978, 1005, 1006, 1008, 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров», и, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, условия договора, доводы и возражения сторон, установив факт надлежащего исполнения компанией условий договора, исходили из того, что у общества перед компанией возникла обязанность по оплате агентского вознаграждения с денежных средств, поступивших на расчетный счет общества от контрагентов за товар, реализованный при посредничестве компании.

Суды истолковали условия спорного договора и отклонили довод общества о том, что в пункте 10.4 договора предусмотрено условие, ограничивающее период сохранения за агентом права на вознаграждение двумя месяцами с момента прекращения договора.

Суды исходили из того, что указанный в пункте 10.4 договора двухмесячный срок, аналогичен указанному в пункте 10.2 договора 30-ти дневному сроку, под которым подразумевается срок, в течение которого принципал обязан перечислить агенту причитающееся вознаграждение, то есть сроком оплаты.

При этом суды отметили, что договор не содержит условия, которые ограничивали бы выплату агентского вознаграждения с сумм, поступивших от клиентских платежей по сделкам, реализованным при посредничестве компании, поступившим принципалу после прекращения (расторжения) агентского договора.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание пояснения компании, согласно которым причина разночтений сторон относительно формулировки абзаца второго пункта 10.4 договора состоит в том, что при составлении текста упущена запятая, обособляющая причастный оборот «выполненные агентом до прекращения договора». При восстановлении пропущенного знака препинания смысл условия договора не вызывает сомнений: «При расторжении или прекращении действия настоящего договора, принципал выплачивает агенту вознаграждение согласно разделу 4 настоящего договора за действия, выполненные агентом до прекращения договора, в течение 2-х (двух) календарных месяцев с момента расторжения (прекращения) договора». Суд отметил, что иная трактовка указанного абзаца пункта 10.4 договора противоречила бы логике.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что общество имеет право на получение агентского вознаграждения за действия по реализации товаров принципала, совершенные до прекращения агентского договора, без ограничения периода времени, в течение которого принципал получил оплату от покупателей за реализованный товар.

Довод заявителя жалобы о неверном толковании условий договора не может быть принят судом кассационной инстанции, поскольку толкование и оценка условий договора является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций.

Аргумент подателя жалобы о том, что компания реализовала свое право на односторонний отказ от исполнения договора путем направления обществу уведомления о его прекращении по истечение 30 дней с даты уведомления, то есть с 21.12.2023, являлся предметом исследования судов обеих инстанций и обоснованно отклонен.

Суды проанализировали письмо компании от 21.11.2023, направленное в адрес общества, которое расценено последним как уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора, и установили, что текст указанного письма не содержит уведомления об одностороннем отказе агента от исполнения договора, равно как и указания на пункт 10.3 договора, предоставляющий агенту право на односторонний отказ. Письмо представляет собой резюме проведенных между сторонами переговоров относительно прекращения правоотношений в преддверии окончания срока действия договора (31.12.2023). Дополнительное соглашение о расторжении договора стороны не заключали.

При таких обстоятельствах суды верно исходи из того, что письмо компании от 21.11.2023 не является уведомлением об одностороннем отказе от исполнения договора, в связи с этим пришли к обоснованному выводу о том, что договор не был прекращен досрочно.

Суды указали, что общество неверно трактует возврат нереализованного товара принципалу 26.12.2023 как конклюдентные действия, подразумевающие односторонний отказ агента от договора, поскольку в рассматриваемом случае передача нереализованного товара осуществлена на основании достигнутых сторонами договоренностей в связи с предстоящим прекращением действия договора.

Утверждения заявителя о том, что компания не исполнила обязанность по предоставлению обществу отчетов о проделанной работе, исправленные отчеты обществу не представлены, акты или иные документы не могут заменить отчет агента для целей подтверждения выполнения им своих обязательств по договору, рассмотрены и отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку в договоре стороны не согласовали сроки предоставления и форму отчета агента.

В пункте 4.2 договора стороны предусмотрели, что по итогам отчетного периода агентом составляется акт оказанных услуг по договору, который подлежит подписанию сторонами до 6-го числа следующего за отчетным периодом месяца.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период действия договора агент (компания) предоставлял принципалу (обществу) отчеты об исполнении договора в форме актов оказанных услуг с приложенными к ним расчетами агентского вознаграждения. Представленные в материалы дела акты оказанных услуг от 01.09.2023 № 2, от 18.09.2023 № 3, от 26.09.2023 № 5, от 02.10.2023 № 6, от 16.10.2023 № 10, от 01.11.2023 № 16, от 17.11.2023 № 20, от 18.12.2023 № 23 (1 – 15 декабря 2023 года), от 29.12.2023 № 25 (16 – 28 декабря 2023 года), от 17.01.2024 № 1 (с 29.12.2023 по 15.01.2024) подписаны обществом без замечаний и скреплены его печатью.

Апелляционный суд отметил, что такая форма отчетов принималась обществом без возражений вплоть до возникновения разногласий в феврале 2024 года в связи выставлением обществом компании требования по компенсации части расходов на аренду склада вопреки положениям закона и условиям договора.

Кроме того, спустя два месяца после прекращения действия агентского договора в ходе претензионной переписки сторон общество потребовало от компании представить отчеты с 30.08.2023 по 21.12.2023 по форме, разработанной принципалом.

Во исполнение претензии компания направила отчеты по запрошенной форме, однако общество отказалось от их принятия, указав, что они носят обезличенный характер и не подтверждены копиями документов.

Между тем суды установили, что по условиям договора стороны предусмотрели единственный критерий выплаты вознаграждения – получение принципалом денежных средств от покупателей. Объем совершенных фактических и юридических действий согласно условиям договора напрямую на выплату вознаграждения и его размер не влиял. Расчет вознаграждения зависел исключительно от поступивших оплат, в этой связи суды сочли необоснованным повторный запрос отчетов спустя два месяца с момента прекращения договора и немотивированным отказ от их принятия.

При этом из материалов дела следует, что компания предъявила задолженность по оплате агентского вознаграждения с денежных средств, поступивших на расчетный счет общества от третьих лиц с 16.01.2024 по май 2024 года за товар, который реализован при посредничестве компании, тогда как спор по выплате вознаграждения по актам оказанных услуг с момента заключения договора по 15.01.2024 между сторонами отсутствует.

Как следует из материалов дела, 06.02.2024 общество направило компании электронное письмо, в котором сообщило об отказе подписывать акт оказанных услуг с 16 по 31 января 2024 года и потребовало у компании уменьшить размер агентского вознаграждения на 97 500 рублей (сумма затрат на аренду склада). С указанного времени общество перестало предоставлять выписки о движении денежных средств по расчетному счету.

Изучив электронную переписку сторон, суды отметили, что 09.02.2024 компания сообщила обществу о том, что она продолжает взаимодействовать с покупателями по вопросу погашения дебиторской задолженности, для чего компании требуется актуальная информация о поступивших платежах. Однако общество отказалось предоставлять банковские выписки, указав, что они содержат конфиденциальную информацию, не связанную с деятельностью компании.

При таких обстоятельствах у компании отсутствовала необходимая информация для расчета агентского вознаграждения.

Поскольку общество (принципал) не предоставило компании (агенту) полную и достоверную информацию о движении денежных средств, а до совершения таких действий агент не мог исполнить свое обязательство по составлению акта, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что общество не вправе требовать от компании встречного исполнения в виде предоставления акта и счета на оплату.

Данный вывод соответствует условиям пункта 5.6 заключенного сторонами договора, предоставляющего агенту не нести ответственность за невыполнение условий договора, если неисполнение произошло по причине непредставления и/или несвоевременного предоставления и (или) предоставления недостоверной и/или неполной информации, предоставление которой предусмотрено договором, либо неисполнения принципалом условий, предусмотренных договором и (или) договорами, заключенными с контрагентами.

В связи с этим компания самостоятельно направила запросы контрагентам, от которых поступили ответы об оплате реализованной при участии компании продукции с приложением соответствующих платежных поручений, подтверждающих перечисление денежных средств на расчетный счет общества. Данные сведения позволили произвести компании расчет агентского вознаграждения исходя из сумм, поступивших на счет общества в феврале – мае 2024 года.

Агент не лишен права доказывать факт оказания услуг по договору иными относимыми и допустимыми доказательствами и в отсутствие подписанных в двустороннем порядке сторонами акта и отчета агента.

Доказательства того, что компания произвела расчет агентского вознаграждения с денежных средств, поступивших на расчетный счет общества от третьих лиц за товар, который не реализован при посредничестве компании, общество не представило.

Таким образом, неполучение отчета агента обществом не является основанием для уклонения от оплаты оказанных услуг, действующее законодательство не содержит положений, позволяющих в таком случае не оплачивать фактически оказанные услуги.

Вопреки доводу заявителя жалобы, суды обеих инстанций сочли обоснованным требование компании о взыскании вознаграждения за реализацию товара покупателям по договорам, заключенным предшествующим агентом.

Проанализировав представленные компанией доказательства, суды установили, что сторонами достигнуто соглашение о выплате агентского вознаграждения по договорам, хотя ранее заключенным другим агентом, но заказы по которым принимала и обрабатывала компания. Данное обстоятельство подтверждается тем, что по таким контрагентам в течение 2023 года принципал подписывал акты и производил выплаты агентского вознаграждения компании.

Так, суды установили, что агентское вознаграждение выплачено обществом с учетом платежей ООО «Наместник» с 16 по 31 августа 2023 года, с 16 по 24 сентября 2023 года, с 1 по 15 октября 2023 года, с 16 по 31 октября 2023 года, с 16 по 30 ноября 2023 года, с 29 декабря 2023 года по 15 января 2024 года. Также агентское вознаграждение выплачено обществом с учетом платежей ИП ФИО10 с 16 по 24 сентября 2023 года, с 25 по 30 сентября 2023 года, с 1 по 15 октября 2023 года, с 16 по 31 октября 2023 года, с 16 по 30 ноября 2023 года, с 1 по 15 декабря 2023 года, с 29 декабря 2023 года по 15 января 2024 года. Платежи ИП ФИО11 учтены при выплате агентского вознаграждения с 16 по 30 ноября 2023 года, платежи ООО «Строй-ОПТ» – с 1 по 15 сентября 2023 года и с 16 по 30 ноября 2023 года. Относительно ООО «МБК Логистик» судами установлено, что согласно выписке данная организация произвела оплату за ООО «Монарх-П», расчеты с которым учтены при выплате агентского вознаграждения с 25 по 30 сентября 2023 года, с 16 по 31 октября 2023 года, с 01 по 15 декабря 2023 года.

При таких обстоятельствах общество, поручая новому агенту работу с текущими покупателями на закрепленной за агентом территории и оплачивая агентское вознаграждение по ранее заключенным договорам новому агенту, тем самым выразило согласие на изменение условия договора об оплате агентского вознаграждения по всем партиям товара, реализованным при посредничестве агента.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что стороны своими конклюдентными действиями изменили условия договора о порядке расчетов, что не противоречит пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: компания (агент), работая с текущими клиентами по договорам, заключенным при посредничестве предшествующего агента, выставляла в актах и счетах суммы агентского вознаграждения за такие поставки, а общество (принципал) осуществляло такие поставки, поручало компании отгрузки, подписывало акты и выплачивало последней соответствующее вознаграждение.

Суды отметили, что отказ принципала в полном объеме оплатить вознаграждение компании по таким поставкам противоречит принципу добросовестности.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что в период действия договора компания ненадлежащим образом исполняла свои обязательства, а именно: с 23.11.2023 по 21.12.2023 не осуществляла поиск контрагентов для заключения договоров поставки, не исполнила обязанность по распродаже продукции, находящейся у нее на хранении, подавала заявки на поставку товара без намерения его реализовать, рассмотрены судами нижестоящих инстанций и получили надлежащую оценку.

Суды установили, что за 4 месяца, в течение которых действовал договор, компания заключила 16 новых договоров поставки товара, а также возобновила отгрузки по 38 договорам, заключенным ранее при посредничестве предшествующего агента. Несмотря на незаключение новых договоров в указанный период, компания осуществляла отгрузку товара покупателям в конце ноября и в декабре 2023 года, что подтверждается представленными в материалы дела УПД от 27.11.2023 № 3859, 3860, 3861, 3863, 3925, от 21.12.2023 № 4181, 4182, 4183, 4185, 4202, 4204, 4205.

При этом компания по заданию общества осуществляла деятельность по реализации товара на территории Северо-Кавказского и Южного федерального округов Российской Федерации, поставка товара производилась обществом с периодичностью 1 раз в 2 – 3 недели (за весь период действия договора поставка товара произведена 5 раз).

Стороны согласовывали перемещение товара на склад компании с учетом полной загруженности автомобиля, поскольку это непосредственно влияло на логистические расходы общества. Кроме того, наличие достаточного ассортимента на складе агента являлось одним из важнейших факторов для покупателей, заинтересованных в скорейшем получении товара. При таких обстоятельствах принципалом самостоятельно принималось решение об отгрузке товара на склад агента в большем количестве, чем требовалось по согласованным поставкам. Принципал располагал достоверной информацией о складских остатках нереализованного товара на протяжении всего периода действия агентского договора.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что в период действия договора и после его прекращения компания не допустила нарушений, которые могли бы привести к полному или частичному отказу в выплате агентского вознаграждения.

Установив наличие непогашенного долга, суды признали правомерным начисление договорной неустойки согласно пункту 5.2 заключенного сторонами договора. Представленный компанией расчет неустойки судами проверен и признан верным. Общество расчет неустойки документально не оспорило, ходатайство о снижении начисленной неустойки не заявило.

Аргумент заявителя о том, что начисление неустойки за просрочку выплаты вознаграждения является необоснованным, поскольку в адрес общества не поступали акт оказанных услуг за спорный период и счет на оплату, рассмотрен и правомерно отклонен судами обеих инстанций. Суды исходили из того, что расчет агентского вознаграждения осуществляется путем умножения процентной ставки на сумму поступившей от соответствующего покупателя оплаты, поэтому общество, располагая сведениями о поступивших оплатах, при должной степени заботливости и осмотрительности имело возможность самостоятельно исчислить и оплатить агентское вознаграждение.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды, проанализировав условия договора и электронную переписку сторон, установив, что между сторонами отсутствовала договоренность обоюдно нести расходы на хранение нереализованного товара после прекращения договора, а также на прямое указание компанией в письме от 21.11.2023 о том, что нереализованная агентом продукция до 21.12.2023 забирается принципалом до 31.12.2023, исходили из отсутствия причинно-следственной связи между действиями компании и возникшими у общества убытками в виде расходов на аренду склада.

Кроме того, суды установили, что 25.12.2023 принципал заключил договор аренды склада сроком до 31.12.2024 и осуществлял хранение реализуемого товара на указанном складе до 30.06.2024. Как следует из таблицы, представленной обществом, в апреле 2024 года принципал увеличил количество товара на складе более чем в 2 раза, что подтверждает использование склада обществом не в качестве вынужденной меры.

Суды также признали не подлежащим удовлетворению требование общества о взыскании убытков в размере 96 152 рублей 91 копейки, заявленных в связи с непредставлением компанией документов, подтверждающих передачу товара ИП ФИО2

Как следует из материалов дела, компания заключила договор поставки с ИП ФИО2 31.10.2023 на условиях отсрочки оплаты сроком на 30 дней. Факт передачи товара подтверждается подписанным ИП ФИО2 УПД. В ноябре 2023 года ИП ФИО2 перечислил обществу денежные средства в счет оплаты товара на сумму 96 545 рублей 55 копеек, которые учтены в расчете агентского вознаграждения с 01 по 15 ноября 2023 года; агентское вознаграждение выплачено принципалом 17.11.2023 в полном объеме.

Утверждение заявителя о том, что представленные компанией УПД не могут быть приняты в качестве подтверждения передачи товара ИП ФИО2, так как у общества имеются сомнения в их подлинности, не принимается судом округа, поскольку ходатайство о фальсификации указанного УПД обществом не заявлено, доказательства передачи товара компанией в ином объеме, чем указано в УПД, общество в суд первой инстанции не представило.

Аргумент жалобы о необоснованном отказе суда апелляционной инстанций в удовлетворении ходатайства общества о принятии новых доказательств по делу отклоняется, поскольку нарушений норм процессуального права при отклонении ходатайства общества на стадии апелляционного производства о приобщении дополнительных доказательств в обоснование жалобы судом апелляционной инстанции не допущено. Действия апелляционного суда при разрешении указанного ходатайства согласуются с положениями части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Позиция заявителя по существу направлена на несогласие с оценкой доказательств и установленных судами обстоятельств.

В то же время доводы, касающиеся недостоверности доказательств, не принимаются во внимание, поскольку оценка доказательств на предмет их допустимости, относимости, достоверности и достаточности отнесена к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, которые их оценили и признали в совокупности согласующимися между собой и достаточными для выводов о доказанности необходимой совокупности условий для взыскания агентского вознаграждения и начисленной на его сумму неустойки.

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Определением кассационного суда от 17.04.2025 по ходатайству общества исполнение обжалуемых судебных актов приостановлено на срок до окончания рассмотрения кассационной жалобы. Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, приостановление исполнения судебных актов, произведенное названным определением, утратило силу (часть 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 по делу № А53-10995/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.04.2025 по делу № А53-10995/2024.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЦБК-Трейдинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в сумме 647 798 рублей 66 копеек, перечисленные на депозитный счет Арбитражного суда Северо-Кавказского округа платежным поручением от 10.04.2025 № 345 в качестве встречного обеспечения, по следующим банковским реквизитам:

Получатель: ООО «ЦБК-Трейдинг»

ИНН <***>

КПП 774301001

ОГРН <***>

Расчетный счет <***>

Наименование банка получателя: Брянское отделение № 8605 ПАО «Сбербанк», г. Брянск

БИК банка 041501601

Корреспондентский счет 30101810400000000601

ИНН банка 7707083893.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

                                                  А.В. Тамахин


Судьи

                                                И.М. Денека


                                                  Р.С. Цатурян