Решение от 20 марта 2023 г. по делу № А51-19405/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-19405/2022
г. Владивосток
20 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2023 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Центрального банка Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 02.12.1990) к закрытому акционерному обществу «Амбрелла» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 11.04.2007) о принудительном исполнении предписания,

третьи лица: акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (АО «Статус», ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 20.06.1997, адрес 109052, <...>; Владивостокский филиал АО «Статус» 690091, <...>, литера/этаж А/3, помещ. XVI), ФИО2,

установил:

Центральный банк Российской Федерации (далее – истец, Банк России) обратился с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Амбрелла» (далее – ответчик, ЗАО «Амбрелла», Общество) о принудительном исполнении предписания Банка России от 16.12.2021 № Т7-27-2-1/31332 о предоставлении документов.

Истец заявленные исковые требования поддерживает в полном объеме.

Ответчик отзыв не представил, требования не оспорил.

Владивостокский филиал АО «Статус» поддерживает требования Банка России, указав, что АО «Статус» осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Амбрелла» с 18 сентября 2014 г. на основании Договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 05 сентября 2014 г. № ВЛК/14-104 (далее - Договор) и акта приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества от 18 сентября 2014 г. С даты начала ведения этого реестра Ответчик регулярно не исполнял свою обязанность по оплате услуг регистратора, предусмотренную п.п. 3.1 и 3.5 Договора, вследствие чего Договор был расторгнут в одностороннем порядке по инициативе АО «СТАТУС» с 14 мая 2018 г. В соответствии с п.п. 6.3 и 6.6 Договора Ответчик 15 февраля 2018 г. уведомлен о расторжении заказным письмом (исх. № 40-01/001-2), направленным по почтовому адресу ЗАО «Амбрелла», указанному в Договоре: 690014, <...>, а/я 120. Письмо было возвращено Почтой России 29.03.2018 в связи с истечением срока хранения. Учитывая данные обстоятельства, Регистратор приказом от 14 мая 2018 г. прекратил ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Амбрелла» и передал информацию и документы, составляющие систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, в архив Владивостокского филиала АО «Статус». Таким образом, с 14 мая 2018 г. ЗАО «Амбрелла» не исполняет обязанность, предусмотренную п. 1 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества. Одновременно проинформировал суд, что в соответствии со списком лиц, переданным Регистратору от ЗАО «Амбрелла» 18 сентября 2014 г., единственным лицом, зарегистрированным в реестре акционеров Ответчика на эту дату, являлся ФИО2 (ИНН <***>). Никаких изменений в составе лиц, зарегистрированных в реестре акционеров ЗАО «Амбрелла», за период его ведения АО «Статус» не произошло. Также в соответствии с данным ЕГРЮЛ ФИО2 является единоличным исполнительным органом Ответчика и в настоящее время.

Как следует из материалов дела, в ходе мониторинга за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах выявлено, что в нарушение статьи абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1,6 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», пункта 1 статьи 44 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ЗАО «Амбрелла» не исполнило обязанность по передаче ведения реестра регистратору, по состоянию на 15.12.2021, держатель реестра владельцев ценных бумаг акционеров общества, не установлен.

С целью получения дополнительных сведений Дальневосточным ГУ Банка России в адрес Общества направлено предписание Банка России от 16.12.2021 № Т7-27-2-1/31332 о представлении документов (далее - Предписание), в соответствии с которым ЗАО «Амбрелла» надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты его получения представить в Дальневосточное ГУ Банка России документы, подтверждающие передачу ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 3 статьи 54 ГК РФ в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» предусматривает, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Предписание не вручено адресату, возвращено почтовым отделением в Дальневосточное ГУ Банка России. Данная информация доведена до сведения УФНС России по Приморскому краю письмом от 15.02.2022 № Т7-27-16/3566 о принятии мер реагирования в связи с отсутствием ЗАО «Амбрелла» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Письмом от 23.03.2022 № 15-13/11383 УФНС России по Приморскому краю сообщило, что в присутствии генерального директора составлен протокол осмотра места нахождения Общества: ул. 1-я Дачная, д. 14, <...>. Из протокола осмотра следует, что ЗАО «Амбрелла» находится по адресу государственной регистрации. При проведении налоговым органом мероприятий установлено, что связь с представителем юридического лица установлена, организация является действующей.

В ходе вновь проведенного мониторинга соблюдения ЗАО «Амбрелла» требований законодательства Российской Федерации о ведении реестра регистратором Дальневосточным ГУ Банка России по состоянию на 05.04.2022 держатель реестра акционеров Общества не установлен.

Учитывая представленную УФНС России по Приморскому краю информацию, а также письмо первого заместителя Председателя Банка России от 24.03.2020 № 06-31-6/2091 «Об организации работы по административному производству в Банке России в рамках принимаемых мер по противодействию коронавирусной инфекции», письмо Департамента корпоративных отношений от 27.03.2020 № 28/2042 «Об осуществлении функций по допуску финансовых инструментов и контролю за финансовыми инструментами», Дальневосточным ГУ Банка России в адрес Общества направлено письмо от 07.04.2022 № Т7-27-2-1/8252 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации (далее - Письмо), в соответствии с которым Обществу надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты его получения устранить допущенное нарушение путем передачи ведения реестра акционеров Общества регистратору.

Письмо не вручено адресату, возвращено почтовым отделением в Дальневосточное ГУ Банка России. Данная информация доведена до сведения УФНС России по Приморскому краю письмом от 17.06.2022 № Т7-27-16/14160 о принятии мер реагирования в связи с отсутствием ЗАО «Амбрелла» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Письмом от 01.08.2022 № 15-13/32166 УФНС России по Приморскому краю сообщило, что ЗАО «Амбрелла» располагается по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

В ходе вновь проведенного Дальневосточным ГУ Банка России мониторинга соблюдения ЗАО «Амбрелла» требований законодательства Российской Федерации о ведении реестра регистратором по состоянию на 15.08.2022 держатель реестра акционеров Общества не установлен.

Учитывая изложенное, Дальневосточным ГУ Банка России в адрес ЗАО «Амбрелла» направлено письмо от 17.08.2022 № Т7-27-2-1/19975 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации (далее - Письмо 2), в соответствии с которым Обществу надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты его получения устранить допущенное нарушение путем передачи ведения реестра акционеров Общества регистратору.

Согласно уведомлению о вручении почтовой корреспонденции Письмо 2 получено ЗАО «Амбрелла» 31.08.2022, соответственно, срок его исполнения истек 12.10.2022.

Вновь проведенным Дальневосточным ГУ Банка России мониторингом соблюдения ЗАО «Амбрелла» требований законодательства Российской Федерации о ведении реестра регистратором по состоянию на 13.10.2022 держатель реестра акционеров Общества не установлен.

Таким образом, в рамках предоставленных полномочий, Дальневосточным ГУ Банка России в отношении ЗАО «Амбрелла» предприняты исчерпывающие меры надзорного реагирования, при этом Общество продолжает уклоняться от представления запрашиваемых документов и сведений, что препятствует осуществлению Банком России защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов в соответствии с пунктами 10.1, 10.2 статьи 4, статьи 76.2 Федерального закона № 86-ФЗ.

Таким образом, вышеприведенные обстоятельства, выразившееся в неисполнении ЗАО «Амбрелла» обязанности по передаче ведения реестра регистратору, являются грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Федерального закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Федерального закона № 208-ФЗ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона № 39-ФЗ, что в соответствии с пунктом 4 статьи 11 Федерального закона № 46-ФЗ послужило основанием для обращения Банка России в суд с настоящим исковым заявлением о принудительном исполнении предписания.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

На основании пунктов 10.1, 10.2 статьи 4, статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1,6 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздел I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров, в срок до 02.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Предписание Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 16.12.2021 № Т7-27-2-1/31332 Обществом не оспаривалось, решение об отмене или изменении срока исполнения.

Доказательств исполнения предписания ответчиком в материалы дела не представлено.

В связи с тем, что обеспечение соблюдения обществом требования законодательства РФ о ведении и хранении реестра акционеров общества, является одной из гарантий защиты прав инвесторов акционеров на рынке ценных бумаг, следовательно несоблюдение норм законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах является социально опасным правонарушением. Таким образом, вышеприведенные обстоятельства, выразившееся в неиспользовании всех имеющихся возможностей для исполнения возложенных законодательством Российской Федерации обязанностей по передаче документов и информации, подтверждающих ведение реестра владельцев ценных бумаг регистратору, создает угрозу нарушений прав и законных интересов акционеров ЗАО «Амбрелла».

На основании пункта 4 статьи 11 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Принимая во внимание установление судом факта неисполнения предписания банка, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, так как истец освобожден от уплаты государственной пошлины в силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Обязать закрытое акционерное общество «Амбрелла» в течение тридцати рабочих дней с даты вступления решения в законную силу исполнить предписание Банка России от 16.12.2021 № Т7-27-2-1/31332 о предоставлении документов, а именно представить в Дальневосточное главное управление Банка России информацию и документы, подтверждающие передачу ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Амбрелла» в доход федерального бюджета 6 000,00 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу, по заявлению взыскателя

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.



Судья Власенко Т.Б.