Постановление от 11 февраля 2021 г. по делу № А65-8293/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-70459/2020

Дело № А65-8293/2019
г. Казань
11 февраля 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии представителя:

индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 17.08.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020

по делу № А65-8293/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «НАЗ» ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НАЗ», ИНН <***>, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «ВЭБЛизинг»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «НАЗ» (далее – ООО «НАЗ», должник) введена процедура банкротства – наблюдения. Временным управляющим должником утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.11.2019 ООО «НАЗ» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) № 04-12/18 от 04.12.2018, заключенного ООО «НАЗ» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее – ИП ФИО1).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2020 заявление удовлетворено.

Признан недействительной сделкой договор уступки прав требования (цессии) № 04-12/18-ДУ от 04.12.2018, заключенный между ООО «НАЗ» и ИП ФИО1 Применены последствия недействительности сделки.

Восстановлено право требования ООО «НАЗ» к акционерному обществу «ВЭБ-Лизинг» (далее – АО «ВЭБ-Лизинг») по договорам финансовой аренды (лизинга) № Р15-00209-ДЛ, Р15-13236-ДЛ.

Восстановлено право требования ИП ФИО1 к ООО «НАЗ» по договору уступки прав требования (цессии) № 04-12/18-ДУ от 04.12.2018, дополнительному соглашению № 1 от 04.12.2018 в виде оплаты за уступаемое право.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 определение суда первой инстанции оставлен без изменения.

В кассационной жалобе ИП ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, обособленный спор – направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не установили неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке, вследствие чего сделали ошибочные выводы о ее недействительности по основанию пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Заявитель жалобы, кроме того, считает, что применяя последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, суды в нарушение положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, не указали размер, в котором подлежит восстановлению право требования ИП ФИО1 к должнику.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя ИП ФИО1 – ФИО2, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 04.12.2018 между должником и ответчиком ИП ФИО1 заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого (с учетом дополнительного соглашения № 1), должник уступил ответчику 50% своего права требования к АО «ВЭБ-Лизинг» по договорам финансовой аренды (лизинга) № Р15-00209-ДЛ, Р15-13236-ДЛ, а в качестве встречного предоставления за уступаемое право требования цессионарий обязуется организовать представление интересов цедента в споре с должником (АО «ВЭБ-Лизинг») по исковому заявлению о взыскании выкупной стоимости предмета лизинга (неосновательного обогащения, убытки, проценты, неустойка) по договорам лизинга № Р15-00209-ДЛ, Р15-13236-ДЛ, а также оплатить все необходимые судебные расходы.

Конкурсный управляющий, обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным заявлением сослался на неравноценность, по его мнению, встречного предоставления по сделки, на совершение сделки в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом к производству определением от 28.03.2019, оспариваемая сделка совершена 04.12.2018.

Разрешая спор, суд установил, что после заключения оспариваемой сделки, ИП ФИО1 и ООО «НАЗ» обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику АО «ВЭБ-Лизинг» о взыскании в пользу каждого из соистцов по 1 957 154,11 руб. неосновательного обогащения, полученного лизингодателем в результате исполнения договора лизинга, заключенного со вторым истцом, право требования половины которого передано первому истцу по договору цессии, по 202 002,43 руб. процентов по статье 395 ГК РФ, процентов по день исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2019 по делу № А40-47052/19-53-444 исковые требования ООО «НАЗ» (в объеме оставшихся 50% требований) и ИП ФИО1 к должнику АО «ВЭБ-Лизинг» по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.07.2015 № Р15-13236-ДЛ удовлетворены. Суд взыскал с АО «ВЭБЛизинг» в пользу ИП ФИО1 1 961 846,61 руб., а также проценты по статье 395 ГК РФ. В таком же объеме суд взыскал денежные средства в пользу ООО «НАЗ».

Разрешая настоящий обособленный спор, суд установил, что понесенные ИП ФИО1 судебные расходы в рамках дела № А40-47052/19-53-444 составили 54 283 руб. государственной пошлины и 62,33 руб. затрат на отправку заявления ответчику, иные ходатайства о распределении расходов в данном деле, которые являлись бы соразмерными переданному праву требования, не заявлялись. Несение ИП ФИО1 расходов по оценке предмета лизинга в отсутствие соответствующего документального подтверждения (квитанция о несении расходов отсутствует), суд счел недоказанным.

С учетом того, что АО «ВЭБ-Лизинг» является одной их крупнейших лизинговых компаний в Российской Федерации, платежеспособность которой очевидна и исполнение судебного акта о взыскании денежных средств является гарантированным, при этом должником фактически отчуждено ИП ФИО1 требование в сумме 1 961 846,61 руб., представляющее собой положительное сальдо встречных обязательств, при получении взамен лишь компенсации судебных расходов, что в десятки раз ниже стоимости полученного ИП ФИО1 при реализации указанного права требования.

Судом также принято во внимание, что данная сумма установлена исходя из реализации прав только по одному из двух договоров лизинга, отчуждение прав требования по которым предусмотрено договором цессии от 04.12.2018.

С учетом данных обстоятельств суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена на очевидно невыгодных для должника условиях.

Разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суд принял во внимание, что решение по делу № А40-47052/19-53-444 не исполнено (исполнительный лист не предъявлен к исполнению).

Довод ИП ФИО1 о том, что предъявленный им иск удовлетворен фактически в заявленном размере и экономический эффект достигнут благодаря его активной правовой позиции в судебном процессе при определении сальдо встречных обязательств, в результате которой сальдо сложилось в пользу лизингополучателя, судом отклонен как несостоятельный.

Отклоняя данный довод, суд указал на то, что сальдо по договору лизинга формируется не исходя из правовой позиции стороны и ее процессуальной активности, а в соответствии с установленными судом фактическими обстоятельствами, в том числе, размера произведенных лизингополучателем платежей по договору лизинга, состояния имущества в момент его возврата лизингодателю и его рыночной стоимости, сопутствующих затрат (экономических составляющих по договору), на основании норм закона, формулирующих порядок расчета платы за финансирование.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 8, 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласился с выводами суда первой инстанции.

Доводы ИП ФИО1 о неправильном применении последствий недействительности сделки (не указан размер, в котором восстанавливается право требования ответчика), приведенные им в апелляционной жалобе, апелляционный суд отклонил, отметив, что в резолютивной части определения содержится указание на восстановление права требования ИП ФИО1 к должнику в размере затрат на судебные расходы, включая расходы на представительство, понесенные ответчиком.

Апелляционный суд, кроме того, указал на возможность разрешения данного вопроса в порядке разъяснения судебного акта.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах относительно наличия оснований для признания договора цессии недействительной сделкой, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор в данной части разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В абзаце 7 пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В данном случае выводы судебных инстанций о неравноценности встречного предоставления основаны на установленных обстоятельствах, в частности, свидетельствующих о платежеспособности АО «ВЭБ-Лизинг» – одной их крупнейших лизинговых компаний в Российской Федерации, фактической бесспорности требования должника, рассчитанного в соответствии с нормативно установленным порядком расчета, не требующего значительных затрат на сбор доказательств, небольшого объема услуг, оказанных индивидуальному предпринимателю в рамках дела о взыскании, являющихся встречным предоставлением по договору цессии, высокой вероятности исполнения судебного акта о взыскании.

Доводы кассационной жалобы ИП ФИО1 о том, что суды не установили неравноценности встречного предоставления, поскольку не определили рыночную стоимость предоставленного ответчиком исполнения, подлежат отклонению.

В данном случае суды установили очевидную несоразмерность переданного по сделке фактически бесспорного права требования к платежеспособному лицу размеру реально оказанных услуг в порядке встречного предоставления.

Довод ИП ФИО1 о том, что формирование положительного для должника сальдо встречных обязательств, послужившее основанием для удовлетворения судом требования о взыскании, стало возможным исключительно благодаря профессионализму и своевременности действий ИП ФИО1 по оценке предмета лизинга, произведенной до того, как возращенный должником лизингодателю предмет лизинга был реализован по значительно более низкой цене, и данное обстоятельство не было учтено судами при определении размера встречного предоставления, судебная коллегия считает предположительными и подлежащими отклонению.

Из решения суда по делу № А40-47052/19-53-444 следует, что судом при расчете сальдо встречных обязательств лизингодателя и лизингополучателя при определении стоимости возвращенного предмета лизинга был принят усредненный результат двух оценок, в том числе, оценки, выполненной по заданию лизингополучателя, результат которой (5 399 000 руб.) также значительно превышал цену, за которую впоследствии был реализован предмет лизинга (3 172 240 руб.).

Кроме того, из данного решения также следует, что ИП ФИО1, представлявшему интересы как должника, так и свои собственные интересы, была возвращена оплаченная государственная пошлина в размере 9 691 руб.

Таким образом, судебная коллегия считает обоснованными выводы судов о несоразмерности предоставленного ИП ФИО1 встречного предоставления, сделанные с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств, а также с учетом права должника в случае самостоятельного оспаривания сделки взыскать понесенные судебные расходы с проигравшей стороны (статья 110 АПК РФ).

Вместе с тем, суд округа считает, что применяя последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ИП ФИО1 по оплате за уступленное право, суды не приняли во внимание следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В данном случае, в соответствии с договором цессии от 04.12.2018 в качестве встречного предоставления должнику предусмотрена организация ИП ФИО1 представления интересов цедента в споре с должником (АО «ВЭБ-Лизинг») по исковому заявлению о взыскании выкупной стоимости предмета лизинга (неосновательного обогащения, убытки, проценты, неустойка) по договорам лизинга, а также оплата им всех необходимых судебных расходов.

Судами установлено, что ИП ФИО1 исполнил договорные обязательства: организовал представительство интересов должника в суде, произвел необходимые расходы.

Следовательно, выполненные работы (оказанные услуги) и произведенные затраты при разрешении вопроса о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ИП ФИО1 к должнику в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ подлежали стоимостной оценке, размер которой должен был быть отражен в судебном определении.

Суждение апелляционного суда о возможности разрешения данного вопроса в порядке разъяснения судебного акта, нельзя признать правильным, поскольку в соответствии с частью 1 статьи 179 АПК РФ такое разъяснение возможно без изменения содержания судебного акта. В данном же случае определение суда от 21.09.2020 указания на размер требования ИП ФИО1 не содержит.

С учетом изложенного суд округа считает, что обжалуемые определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда в указанной части подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а судебные акты – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по делу № А65-8293/2019 отменить в части восстановления права требования индивидуального предпринимателя ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «НАЗ» по договору уступки прав требования (цессии) от 04.12.2018 № 04-12/18-ДУ, дополнительному соглашению от 04.12.2018 № 1 в виде оплаты за уступаемое право.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части эти же судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.А. Моисеев

СудьиА.Г. Иванова

М.В. Коноплева