Решение от 10 июня 2021 г. по делу № А56-116413/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-116413/2020
10 июня 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ "ВЭБ.РФ" (107078, МОСКВА ГОРОД, АКАДЕМИКА САХАРОВА ПРОСПЕКТ, ДОМ 9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.06.2007, ИНН: <***>)

ответчик: ФИО2

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "СОВРЕМЕННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ ОБРАБОТКИ ДРЕВЕСИНЫ" (191186, <...>, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 120-Н ОФИС 314, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2005, ИНН: <***>)

об обращении взыскания н заложенное имущество

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 15.10.2019

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 02.09.2020

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ "ВЭБ.РФ" (далее – истец, ВЭБ.РФ) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ иском об обращении взыскания на принадлежащую ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) долю в размере 11,43% в уставном капитале ООО «СТОД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в счет исполнения обязательств ООО «СТОД» перед Государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» по Кредитным соглашениям от 19.12.2013 № 110100/1403, от 19.12.2013 № 110100/1404 в размере 34 079 788 602,76 руб., путем реализации с публичных торгов, установив начальную цену продажи предмета залога в размере 2 800 000,00 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СОВРЕМЕННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ ОБРАБОТКИ ДРЕВЕСИНЫ" (далее – ООО «СТОД»).

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «СТОД».

Представитель истца возражал против удовлетворения указанного ходатайства.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Так, судом установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2021 по делу № А56-8600/2021 в отношении ООО «СТОД» введена процедура наблюдения.

При этом по состоянию на 26.05.2021 кандидатура временного управляющего ООО «СТОД» не определена.

В этой связи, суд приходит к выводу, что заявление ООО «СТОД» о привлечении временного управляющего указанного лица является преждевременным.

Суд также учитывает, что заявителем не представлено суду доказательств, что принятый по настоящему делу судебный акт затронет права и интересы временного управляющего ООО «СТОД».

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявления ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «СТОД», у суда не имеется.

Представители ответчика возражал против удовлетворения иска, в том числе ссылаясь на прекращение залога.

От ООО «СТОД» поступил отзыв, в котором оно просит в иске отказать.

Заслушав пояснения представителей истца, ответчика и третьих лиц (1, 2), исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 19.12.2013 между ВЭБ.РФ (кредитор) и ООО «СТОД» (заемщиком) заключены кредитные соглашения № 110100/1403 (далее – Кредитное соглашение № 1403) и № 110100/1404 (далее – Кредитное соглашение№ 1404).

Согласно статье 2 Кредитного соглашения № 1403 кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в форме кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 178 894 087,93 евро, а заемщик обязался в установленные соглашением сроки возвратить кредит, уплатить ВЭБ.РФ проценты за пользованием кредитом и исполнить другие обязательства по соглашению в соответствии с условиями предусмотренными соглашением.

В соответствии со статьей 2 Кредитного соглашения № 1404 кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в форме кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 5 271 882 000 руб., а заемщик обязался в установленные соглашением сроки возвратить кредит, уплатить ВЭБ.РФ проценты за пользованием кредитом и исполнить другие обязательства по соглашению в соответствии с условиями предусмотренными соглашением.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по Кредитному соглашению № 1404 между ВЭБ.РФ и ФИО2 25.06.2014 заключен договор последующего залога долей № 110200/1404-ДЗДП-3 (далее – договор залога № 1404); в целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по Кредитному соглашению № 1403 между ВЭБ.РФ и ФИО2 заключен договор последующего залога № 110200/1403-ДЗДП-3 (далее – договор залога № 1403).

В соответствии с пунктом 1.1 договоров залога № 1403 и № 1404 (в редакции пунктов 2, 3 дополнений от 08.07.2015 № 1) залогодатель передает ВЭБ.РФ в последующий залог принадлежащую ему на праве собственности долю участия в размере 11,43% в уставном капитале ООО «СТОД». Номинальная стоимость доли составляет 4 000 000 руб.

Согласно пункту 1.3 Договоров залога залоговая стоимость заложенной доли определяется исходя из ее номинальной стоимости с дисконтом 30% и составляет 2 800 000 руб.

В силу пункта 1.4 Договоров залога последующим залогом обеспечивается исполнение обязательств заемщика по Кредитным соглашениям № 1403 и № 1404, а также требование о возврате полученного по Кредитным соглашениям при их недействительности.

В соответствии с пунктом 3.1 Договоров залога в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по Кредитным соглашениям и/или залогодателем обязательств по Договору залога залогодержатель вправе в соответствии с условиями Договора и законодательством РФ обратить взыскание на предмет залога и из выручки от реализации предмета залога удовлетворить свои требования к заемщику по Кредитным соглашениям в полном объеме.

Во исполнение принятых на себя обязательств по Кредитным соглашениям№ 1403 и № 1404, Банк перечислил на счет заемщика кредитные денежные средства, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по ссудному счету.

Поскольку обязательства по своевременному погашению кредита и уплате процентов за пользование кредитом ООО «СТОД» нарушило, истец 08.10.2020 направил в адрес ФИО2 требование исх. № 22781/Х000 об объявлении задолженности срочной к платежу и о намерении обратить взыскание на доли в уставном капитале заемщика. Также 08.10.2020 Банком направлено требование о досрочном возврате кредита в адрес заемщика.

Указанное требование было оставлено ответчиком без ответа.

Данные обстоятельства послужили для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 2 названной статьи к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно статье 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается нарушение исполнения ООО «СТОД» обязательств по Кредитным соглашениям № 1403 и № 1404.

Согласно представленному истцом расчету по состоянию по 12.05.2021 включительно (до введения в отношении ООО «СТОД» процедуры наблюдения) задолженность составляет по Кредитному соглашению № 1403 – 258 965 009,87 евро (по курсу ЦБ РФ на 13.05.22021 – 23 267 358 724,29 руб., из которых 16 053 898 741,91 руб. остаток просроченного основного долга, 5 216 608 360,50 руб. просроченные проценты, 1 087 781 015,83 – неустойка по просроченному основному долгу, 909 070 606,08 руб. неустойка по просроченным процентам), задолженность по Кредитному соглашению № 1404 составляет 10 812 429 878 руб. 47 коп. (из которых 5 242 288 074,12 руб. остаток просроченного основного долга, 3 909 954 717,14 руб. просроченные проценты, 626 793 174,67 неустойка по просроченному основному долгу, 1 033 393 912,54 неустойка по просроченным процентам).

Как было указано выше, в целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по Кредитным соглашениям №№ 1403, 1404 между ВЭБ.РФ и ФИО2 25.06.2014 были заключены договоры последующего залога долей № 1403 и № 1404.

На момент рассмотрения настоящего спора заложенная доля в уставном капитале ООО «СТОД» принадлежит ответчику, что следует из выписки из ЕГРЮЛ, и обременена залогом по договорам залога № 1403 и № 1404.

Залог долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируется статьей 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Предусмотрено, что может быть передана в залог как доля, так и часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 25 Закона № 14-ФЗ может быть обращено взыскание как на долю, так и на часть доли участника общества в уставном капитале.

Договоры залога № 1403 и № 1404 недействительными не признаны.

Поскольку обязательства по возврату кредита в срок не были исполнены заемщиком, требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество – принадлежащую ФИО2 долю в размере 11,43 % в уставном капитале ООО «СТОД» подлежат удовлетворению.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик и ООО «СТОД», ссылаясь на положения пункта 6 статьи 367 ГК РФ указали, что кредитором пропущен срок поручительства, поскольку требование Банка заявлено за пределами годичного срока с момента наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства.

Однако указанные доводы признаны судом несостоятельными ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ установлено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.

Согласно условиям договора залога срок его действия прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

По смыслу статьи 407 ГК РФ обязательства прекращаются в результате наступления определенных юридических фактов, которые представляют собой основания прекращения обязательств. Закон не содержит исчерпывающего перечня оснований прекращения обязательств.

Вместе с тем, согласно условиям кредитных договоров они действуют до полного исполнения сторонами обязательств по ним.

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается в результате надлежащего исполнения. Надлежащее исполнение представляет собой то исполнение, которое соответствует условиям обязательства, требованиям закона и иных правовых актов, а при отсутствии таковых требований и условий - соответствует обычаям оборота или обычно предъявляемым требованиям.

Таким образом, до фактического исполнения (возврата заемных средств с начисленными процентами) обязательство по кредитным договорам не признается прекращенным исполнением.

Как следует из условий Кредитных соглашений № 1403 и № 1404, окончательное погашение основного долга производится через 120 месяцев с даты заключения Соглашений. Поскольку Кредитные соглашения заключены 19.12.2013, срок погашения основного долга наступает 19.12.2023 (за исключением случая объявления задолженности срочной платежу в связи с нарушением заемщиком обязательств по договору).

В связи с неисполнением ООО «СТОД» обязательств по Кредитным соглашениям ВЗБ.РФ воспользовался своим правом и направил уведомление о досрочном истребовании задолженности. Требование ВЭБ.РФ об объявлении задолженности срочной к платежу направлено 08.10.2020.

Согласно абзацу 2 пункта 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», в случае, если у кредитора, требования которого обеспечены поручительством, в котором не содержится условие о сроке его действия, возникло право потребовать досрочного исполнения обязательства, годичный срок для предъявления требования к поручителю исчисляется со дня, когда кредитор предъявил к должнику требование о досрочном исполнении обязательства, если только иной срок или порядок его определения не установлен договором поручительства. По аналогии соответствующие правила применяются к требованиям из договора залога.

Таким образом, срок исполнения обязательств считается наступившим с момента истребования задолженности.

С настоящим исковым заявлением Банк обратился в суд 18.12.2020, о чем свидетельствует штамп АО «Почты России» на конверте, в связи с чем суд приходит к выводу, что срок по требованию ВЭБ.РФ об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога № 1403 и № 1404 истцом не пропущен.

В силу статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке.

Как было указано выше, согласно пункту 1.3 Договоров залога № 1403 и № 1404 стороны установили, что залоговая стоимость заложенной доли определяется исходя из ее номинальной стоимости с дисконтом 30% и составляет 2 800 000 руб.

При таких обстоятельствах, суд полагает возможным определить начальную продажную цену имущества по договорам залога № 1403 и № 1404 исходя из его залоговой стоимости, указанной в договорах, – в размере 2 800 000 руб.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик и третьи лица не представили допустимые и достоверные доказательства, опровергающие исковые требования.

Ввиду изложенного, исковые требования истца законны, обоснованны и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обратить взыскание на предмет залога - принадлежащую ФИО2 долю в размере 11,43 % в уставном капитале ООО «СТОД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в счет исполнения обязательств ООО «СТОД» перед Государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» по Кредитным соглашениям от 19.12.2013 № 110100/1403, от 19.12.2013 № 110100/1404 в размере 34 079 788 602,76 руб., путем реализации с публичных торгов, установив начальную цену продажи предмета залога в размере 2 800 000,00 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» расходы по уплате госпошлины в размере 12 000,00 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова