Решение от 25 апреля 2024 г. по делу № А07-35195/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-35195/2022
г. Уфа
25 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 15.04.2024

Полный текст решения изготовлен 25.04.2024

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муратовой А.А., рассмотрел дело по иску

ИП ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>)

к ООО "СП УРОЖАЙ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

Третье лицо: ООО МФ «Урожай»

о взыскании 11 000 000 руб. вексельного долга, 393 698 руб. 63 коп. проценты за просрочку платежа, 196 550 руб. 55 коп. суммы пени, 780 164 руб. 37 коп. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга

встречному исковому заявлению

ООО "СП УРОЖАЙ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ИП ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>)

Третье лицо: ООО МФ «Урожай»,

ФИО2 ФИО3 (ИНН <***>)

о признании недействительным перевода денежных средств по векселю от 26.03.2020 г. №003 на сумму 8 000 000 руб., по векселю от 26.03.2020 г. №002 на сумму 7 018 850 руб., применения последствия недействительности сделки путем взыскания 8 000 000 руб. и 7 018 850 руб.

лица, участвующие в деле не явились, извещены по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет.

ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО "СП Урожай", с привлечением третьего лица ООО МФ «Урожай» о взыскании 11 000 000 руб. вексельного долга, 393 698 руб. 63 коп. процентов за просрочку платежа, 196 550 руб. 55 коп. суммы пени, 780 164 руб. 37 коп. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, с продолжением начисления по день фактической оплаты долга.

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования в связи с погашением задолженности, в ходатайстве, направленном в адрес суда просил рассмотреть дело в его отсутствие, взыскать с ответчика:

проценты за просрочку платежа по векселю серии Б за номером 002 от 26.03.2020 в размере 487 301 руб. 36 коп.;

пени за просрочку платежа по векселю серии Б за номером 002 от 26.03.2020 в размере 487 301 руб. 36 коп.;

проценты за просрочку платежа по векселю серии Б за номером 003 от 26.03.2020 в размере 92 054 руб. 79 коп.;

пени за просрочку платежа по векселю серии Б за номером 003 от 26.03.2020 в размере 92 054 руб. 79 коп.

Заявление принято к рассмотрению на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "СП Урожай" заявило встречные требования к ИП ФИО1 о признании недействительным перевод денежных средств по векселю от 26.03.2020 г. № 003 платежными поручениями:

- № 4132 от 30.08.2022 на сумму 1 000 000 руб.;

- № 5361 от 01.11.2022 на сумму 1 000 000 руб.;

- № 5436 от 07.11.2022 на сумму 1 000 000 руб.;

- № 5522от 14.11.2022 на сумму 1 500 000 руб.;

- № 6024 от 16.12.2022 на сумму 3 000 000 руб.;

- № 1244 от 22.03.2023 на сумму 500 000 руб.

всего на сумму 8 000 000 руб.;

применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ИП ФИО1 8 000 000 руб.;

признании недействительным перевод денежных средств по векселю от 26.03.2020 г. № 002 платежными поручениями:

- № 1243 от 22.03.2023 на сумму 1 000 000 руб.;

-№ 6224 от 26.12.2022 на сумму 3 000 000 руб.;

-№ 4697 от 29.10.2021 на сумму 6 000 000 руб. в части суммы 4 018 850 руб.

всего на сумму 7 018 850 руб.

применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ИП ФИО1 7 018 850 руб.

Встречное исковое заявление ООО "СП Урожай" принято к рассмотрению, назначено к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

В ходе рассмотрения дела ООО «СП «Урожай» представило уточнение встречного иска от 06.12.2023, которым просило взыскать с ИП ФИО1 сумму неосновательного обогащения в размере 2 785 569 руб.

Суд протокольным определением от 11.12.2023 отказал в принятии уточнений встречных требований ввиду изменения и предмета и основания иска в нарушение положений ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание 13.02.2024 ООО «СП «Урожай» представило уточнение встречного иска, в котором просило признать недействительной сделку по выдаче ООО «Наумкино» простого собственного беспроцентного векселя от 26.03.2020 № 003 серии Б на сумму 8 000 000 руб. в пользу директора ФИО1 в части вексельной суммы 951 354 руб., применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ИП ФИО1 денежных средств в сумме 951 354 руб., перечисленных платежным поручением № 1244 от 22.03.2023 на сумму 500 000 руб., платежным поручением № 6024 от 16.12.2022 на сумму 3 000 000 руб. в части суммы 451 354 руб.

Суд протокольным определением от 15.04.2024 отказал в принятии уточнений встречных требований ввиду изменения и предмета и основания иска в нарушение положений ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 08.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО2 ФИО3.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствии, исковые требования поддерживает.

От ответчика поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела, в связи с занятостью представителя по другому делу.

Ходатайство судом отклонено на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия оснований.

Третьи лица ООО МФ «Урожай», ФИО2 ФИО3 пояснений по иску не направили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в порядке статей 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы и обстоятельства дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Агрофирма «Наумкино» в лице директора ФИО1 выдало простые векселя 26.03.2020 № 002 серия Б на сумму 20 000 000 руб. и № 003 серия Б на сумму 8 000 000 руб., по которым обязалось безусловно уплатить денежные средства без процентов ИП ФИО1 или по его приказу другому лицу по предъявлению, но не ранее 31.07.2021.

Авалистом по векселям выступило ООО «СП Урожай».

Реализуя свое право на получение денежных средств по векселю серии Б за номером 002 на сумму 20 000 000 руб. и за номером 003 от 26.03.2020 на сумму 8 000 000 руб. ИП ФИО1 (векселедержатель) 31.07.2021 и 10.08.2022 соответственно предъявил к оплате указанные векселя авалисту ООО «СП Урожай».

ООО «СП Урожай» принял к оплате указанные векселя без возражений, однако, оплату произвел с нарушением срока: платежными поручениями № 3665 от 20.08.2021 на сумму 3 000 000 руб., № 3814 от 31.08.2021 на сумму 2 000 000 руб., № 376 от 24.09.2021 на сумму 3 000 000 руб., № 4697 от 29.10.2021 на сумму 6 000 000 руб., № 4904 от 15.11.2021 на сумму 2000 000 руб., №6224 от 26.12.2022 на сумму 3 000 000 руб., № 1243 от 22.03.2023 на сумму 1 000 000 руб., №4132 от 30.08.2022 на сумму 1 000 000 руб., №5361 от 01.11.2022 на сумму 1 000 000 руб., №5436 от 07.11.2022 на сумму 1 000 000 руб., №5522 от 14.11.2022 на сумму 1 500 000 руб., №6024 от 16.12.2022 на сумму 3 000 000 руб., №1244 от 22.03.2023 на сумму 500 000 руб.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате основного долга по вексельному обязательству, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, начислив проценты и пени.

В ходе рассмотрения дела ООО «СП Урожай» исполнил обязанность по оплате основного долга по вексельному обязательству, в связи с чем ИП ФИО1 уточнил исковые требования, просил взыскать с ООО «СП Урожай» 579 356 руб. 15 коп. суммы процентов за просрочку платежа по векселю, 579 356 руб. 15 коп. суммы пени за просрочку платежа по векселю. Расчет произведен

ООО «СП Урожай» в ходе рассмотрения спора подтвердило оплату вексельного долга.

Однако, считает, что размер заявленных финансовых санкций явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства, мотивируя оплатой в полном объёме. Так, взыскание пени и процентов в предусмотренном размере по утверждению ответчика может привести к получению истцом необоснованной выгоды, в связи с чем, просил уменьшить размер пени и процентов на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчиком также заявлено встречное исковое заявление

В обоснование встречного иска ООО «СП Урожай» пояснило, что векселя были выданы во исполнение условий Генерального соглашения о намерениях заключить сделки купли-продажи бизнеса, заключенного между ООО «Агрофирма «Наумкино», в лице директора ФИО1, ФИО4, как единственного участника ООО «Агрофирма «Наумкино», ИП ФИО1 и ООО «Сельско-хозяйственное предприятие Урожай», в лице директора ФИО5 13.12.2019.

Согласно указанному Генеральному соглашение, оно определяет общие условия будущих сделок и порядок совершения его сторонами действий направленных на достижение общей цели - приобретение стороной 3 (ООО «Сельско-хозяйственное предприятие Урожай») за плату активов аграрного бизнеса, принадлежащего стороне 1 (ООО «Агрофирма «Наумкино», Дегтярева ЭюС.) и Стороне 2 ( ИП ФИО1).

Согласно разделу 1 Генерального соглашения стороны договорились о следующих намерениях: в срок до 31.12.2019 Сторона-1 (ООО «Агрофирма «Наумкино», ФИО4) и Сторона-2 (ИП ФИО1) намерены заключить один или несколько договоров купли-продажи движимого и недвижимого имущества, прав аренды земельных участков и т.д. (далее - Договоры купли-продажи имущества) на следующих существенных условиях:

Продавец: ИП ФИО1; Покупатель: ООО «Агрофирма «Наумкино»; общая цена Договоров купли-продажи имущества: 39 000 000 руб., порядок оплаты:

- сумма в 4 000 000 руб. выплачивается Покупателем в денежной форме не позднее следующего дня после заключения настоящего Соглашения. Источником данных 4 000 000 руб. будет займ со стороны Покупателя Доли, который будет предоставлен Покупателю в день подписания Настоящего Соглашения (см. пункт 4 настоящего Соглашения).

- сумма в 1 000 000 руб. выплачивается Покупателем в денежной форме не позднее 01.02.2020 г. Источником данного 1 000 000 руб. будет займ со стороны Покупателя Доли, который будет предоставлен Покупателю (см. пункт 4 настоящего Соглашения).

- сумма в 6 000 000 руб. выплачивается Покупателем в денежной форме не позднее следующего дня, после Даты закрытия. Источником данных 6 000 000 руб. будет займ со стороны Покупателя Доли, который будет предоставлен Покупателю в Дату закрытия (пункт 5 Соглашения).

- сумма в 20 000 000 руб. выплачивается Покупателем в Дату закрытия, путем передачи Продавцу простого беспроцентного векселя, выпущенного ООО «СП УРОЖАЙ» (векселедатель), номинальной стоимостью 20 000 000 руб. со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 01 августа 2021 года.

Платеж по векселю обеспечен полностью посредством аваля, данного ФИО6 и ООО «Агрофирма «Наумкино».

- сумма в 8 000 000 руб. выплачивается Покупателем в Дату закрытия, путем передачи Продавцу простого беспроцентного векселя, выпущенного ООО «СП УРОЖАЙ» (векселедатель), номинальной стоимостью 8 000 000 руб. со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 01 августа 2022 года. Платеж по векселю обеспечен полностью посредством аваля, данного ФИО6 и ООО «Агрофирма «Наумкино».

ООО «Агрофирма «Наумкино» прекратило свою деятельность 08.02.2022 в результате присоединения к ООО Молочные фермы «Урожай» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Между тем, ООО «СП Урожай» утверждает, что фактически истцом и ООО АФ «Наумкино» были заключены договоры на передачу имущества на большую сумму, в связи с чем, полагает, что в момент получения векселей ИП ФИО1 знал и должен был знать об отсутствии обязательств, лежащих в основе выдачи и передаче спорных векселей.

На основании вышеуказанного ООО «СП Урожай» делает вывод, что выпуск и передача векселей не носили реального характера, а совершены в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности между аффилированными лицами, что свидетельствует о мнимости сделки.

ООО «СП Урожай» также ссылается на злоупотребление правом со стороны ИП ФИО1, поскольку последний аффилирован с ООО Агрофирма «Наумкино», так как являлся его единоличным исполнительным органом в момент заключения Генерального соглашения и выдачи векселей.

ООО СП «Урожай» также указывает довод о предъявлении к оплате векселей в месте, отличном от места платежа (Республика Башкортостан, Аургазинский район, деревня Наумкино, ул.Г. ФИО7, д.3), а именно в Аургазинском районе с.Толбазы, что, по мнению заявителя исключает обязанность ответчика по уплате процентов и пени.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает первоначальный иск подлежит удовлетворению, встречный иск подлежащим отказу на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая характер спорного правоотношения, арбитражный суд пришел к выводу о том, что настоящий спор заявлен из вексельных правоотношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Согласно пункту 2 указанной статьи вексель является ценной бумагой.

В соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Из содержания указанных норм следует, что обязанность по оплате векселя у векселедателя наступает не автоматически - по наступлении срока платежа, а только в случае предъявления векселя к оплате. При этом нормы вексельного законодательства, включая положения о взыскании штрафных санкций, могут быть применены только в случае соответствия векселя требованиям, изложенным в статье 75 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе).

В соответствии со статьей 75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

К простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в том числе, срока платежа (статьи 33 - 37); иска в случае неакцепта или неплатежа (статьи 43 - 50, 52 - 54) (статья 77 Положения о переводном и простом векселе).

В силу статьи 34 Положения о переводном и простом векселе переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления или в течение одного года от даты предъявления векселя к платежу, указанной векселедателем в векселе.

Согласно пункту 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14) требования к векселедателю в простом векселе могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста; основанием требований к прямому должнику является сам вексель, находящийся у кредитора.

Из материалов дела следует, что требования истца основаны на простых векселях серии Б № 002 от 26.03.2020 на сумму 20 000 000 руб. и векселе № 003 от 26.03.2020 на сумму 8 000 000 руб., выданных ООО «Агрофирма «Наумкино» в лице директора ФИО1, по которым обязалось безусловно уплатить денежные средства без процентов ИП ФИО1 или по его приказу другому лицу по предъявлению, но не ранее 31.07.2021.

Авалистом по векселям выступило ООО «СП Урожай».

Реализуя свое право на получение денежных средств по векселю серии Б за номером 002 на сумму 20 000 000 руб. и за номером 003 от 26.03.2020 на сумму 8 000 000 руб. ИП ФИО1 (векселедержатель) 31.07.2021 и 10.08.2022 предъявил к оплате указанные векселя авалисту ООО «СП Урожай».

В ходе рассмотрения дела ООО «СП Урожай» исполнило обязанность по оплате основного долга по вексельному обязательству.

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса РФ и статье 40 Положения о переводном и простом векселе денежное обязательство векселедателя по векселю прекращается его надлежащим исполнением.

В соответствии с п. 48 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск:

1) сумму переводного векселя, не акцептованную или не оплаченную, с процентами, если они были обусловлены;

2) проценты, в размере шести, со дня срока платежа;

3) издержки по протесту, издержки по посылке извещения, а также другие издержки;

4) пеню, в размере трех процентов, со дня срока платежа.

В соответствии со статье 3 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" в отношении векселя, выставленного к оплате и подлежащего оплате на территории Российской Федерации, проценты и пеня, указанные в статьях 48 и 49 Положения, выплачиваются в размере учетной ставки Центрального банка Российской Федерации по правилам, установленным статьей 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору.

В соответствии с расчетом истца размер подлежащих процентов в силу статьи 48 Положения о переводном и простом векселе по векселю от 26.03.2020 № 002 серия Б составил 487 301 руб. 36 коп., по векселю № 003 серия Б на сумму 8 000 000 руб. 92 054 руб. 79 коп., пени соответственно 487 301 руб. 36 коп. и 92 054 руб. 79 коп., всего 579 356 руб. 15 коп.

Расчеты вексельных процентов и пени судом проверены, признаны верными.

Доводы ответчика о том, что векселя не были надлежащим образом предъявлены к оплате в месте платежа, судом отклоняются.

Как следует из материалов дела, и не оспаривается ответчиком векселя были приняты к оплате и оплачены в полном объеме, при этом возражений относительно предъявления их в месте, отличном от места платежа не было заявлено.

Ответчиком по основному иску заявлено о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" пеня, предусмотренная подпунктом 4 статьи 48 Положения о переводном и простом векселе, может быть уменьшена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, в Постановлении от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (п. 1 Постановления).

Однако заявляя о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик не обосновал чрезмерность взыскиваемой неустойки, не привел доводов о соотношении убытков истца от неисполнения ответчиком обязательства и взыскиваемой неустойки. В материалы дела ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствующие доказательства не представлены.

В силу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" снижение неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России на основании соответствующего заявления ответчика допускается лишь в экстраординарных случаях, когда убытки кредитора компенсируются за счет того, что размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями обязательства (заем, кредит, коммерческий кредит), значительно превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты.

Доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, представляются лицом, заявившем ходатайство об уменьшении ее размера. Надлежащих доказательств ответчик суду не представил.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для уменьшения размера взыскиваемой пени.

Относительно доводов ООО «СП Урожай» по встречному иску суд пришел к следующим выводам.

В пункте 15 постановления Пленумов N 33/14 разъяснено, что при предъявлении требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства (его недействительность), кроме случаев, определенных статьей 17 Положения N 104/1341, по смыслу которой лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данный иск.

При этом на свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь тогда, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть, если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения, а наличие таких обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения N 104/1341 следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения. К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, и иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Как следует из материалов дела, спорные векселя от 26.03.2020г. № 002 серия Б на сумму 20 000 000 руб. и № 003 серия Б на сумму 8 000 000 руб. были переданы в счет оплаты в рамках Генерального соглашения о намерениях заключить сделки купли-продажи бизнеса, заключенного между ООО «Агрофирма «Наумкино», в лице директора ФИО1, ФИО4, как единственного участника ООО «Агрофирма «Наумкино», ИП ФИО1 и ООО «Сельско-хозяйственное предприятие Урожай», в лице директора ФИО5 13.12.2019.

При этом спора относительно исполнения указанного Генерального соглашения между сторонами нет.

При этом в материалы дела представлены договоры на передачу имущества в рамках указанного генерального соглашения: Договор купли-продажи № 45 от 30.12.2019г. (КРС) на сумму 18 279 400 руб., договор купли-продажи № 46 от 30.12.2019г. (техника) на сумму 1 488 961 руб., договор купли-продажи № 46 от 30.12.2019г. (зерно) на сумму 2 189 489 руб., договор купли-продажи № 47 от 30.12.2019г. (корма) на сумму 1 725 000 руб., договор купли-продажи № 48 от 30.12.2019г. (техника) на сумму 2 336 000 руб., договор № 49 купли-продажи от 30.12.2019г. (Посевы озимой ржи) на сумму 1 704 000 руб., Договор купли-продажи объекта недвижимости от 27.12.2019г. (телятник кадастровый номер 02:05:220401:281) на сумму 1 244 250 руб., Договор купли-продажи объекта недвижимости от 27.12.2019г. (зерносклад кадастровый номер 02:05:221301:33) на сумму 1 432 800 руб., Договор купли-продажи объекта недвижимости от 27.12.2019г. (коровник кадастровый номер 02:05:220401:280) на сумму 1 835 850 руб., Договор купли-продажи объекта недвижимости от 27.12.2019г. (цех для приготовления кормов кадастровый номер 02:05:221301:35) на сумму 823 800 руб., договор купли-продажи объекта недвижимости от 27.12.2019г. (дом животноводов кадастровый номер 02:05:221301:36) на сумму 238 800 руб., Договор купли-продажи объекта недвижимости от 27.12.2019г. (котельная кадастровый номер 02:05:221301:34) на сумму 101 550 руб., Договор купли-продажи объекта недвижимости от 27.12.2019г. (коровник кадастровый номер 02:05:220401:279) на сумму 1 908 600 руб., Договор купли-продажи объекта недвижимости от 27.12.2019г. (коровник кадастровый номер 02:05:220401:278) на сумму 2 596 500 руб., Договор купли-продажи объекта недвижимости от 27.12.2019г. на сумму 1 руб., всего на сумму 38 049 431 руб.

Каких-либо замечаний по передаваемому имуществу заявлено не было.

Таким образом, ИП ФИО1 надлежащим образом исполнил все предусмотренные Генеральным соглашением о намерениях заключить сделки купли-продажи бизнеса от 13.12.2019.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение: например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзацы 2, 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, при квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Сделки, совершенные с нарушением положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут быть признаны недействительными по общим основаниям статьи 168 ГК РФ. При этом сделка, совершенная при наличии признаков злоупотребления правом и посягающая на права и законные интересы третьих лиц, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается добросовестность действий участников гражданских правоотношений.

При таких обстоятельствах, учитывая, что действия ФИО1 как руководителя ООО АФ «Наумкино» и одновременно продавца, применительно к отсутствию претензий к нему относительно объема переданного имущества и его стоимости свидетельствуют о том, что данное поведение как продавца и участника гражданского оборота, укладывалось в рамки разумности и добросовестности, злоупотребление правом с его стороны отсутствует.

При таких обстоятельствах оснований для признания перевода денежных средств в счет оплаты спорных векселей недействительными, суд не усматривает.

Первоначальный иск также содержит требование о взыскании с ответчика по первоначальному иску суммы 50 000 руб. в качестве возмещения расходов, понесенных в связи с оплатой услуг представителя и 270 руб. почтовых расходов.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В подтверждение расходов на оплату услуг представителя истцом по первоначальному иску представлен договор №10/10/22-002АС на оказание консультанционных и юридических услуг от 10.10.2022 с исполнителем ООО «АМ-ЮКОН».

Согласно указанному договору 1.1.Исполнитель в порядке и на условиях настоящего Договора по поручению Заказчика обязуется осуществлять консультационное и юридическое обслуживание (далее - Юридическое обслуживание, Услуги) по взысканию в судебном порядке с ООО «СП «Урожай» (453477, Республика Башкортостан, Аургазинский район, село Староабсалямово, улица Ленина ОГРН <***> ИНН <***>) о взыскании долга по векселю, а также начисленной неустойки (пени, процентов) и судебных издержек, а Заказчик обязуется принять оказанные в рамках юридического обслуживания Услуги и оплатить их.

1.2.Комплекс консультационных и юридических услуг, предоставляемый Исполнителем, включает в себя:

1.2.1.Предоставление на основе заявок первичных информационных и консультационных услуг в области права, предоставление услуг по юридически обоснованному анализу предоставленных Заказчиком документов в целях оценки последствий, юридических рисков и перспектив дела.

1.2.2.Подготовка необходимого пакета документов для обращений в суд, включая составление и отправка искового заявления, ходатайств, заявлений и иных документов в суд и лицам, участвующим в деле.

1.2.3.Представительство интересов Заказчика (участие сотрудников Исполнителя в заседаниях) в суде 1 (первой) инстанции по всем возникающим вопросам по предмету Договора, включая разработку от отправку в суд и иным участвующим в деле сторонам процессуальных и иных документов, в том числе: писем, ходатайств, претензий, уведомлений, уточненных заявлений, проектов мировых соглашений, судебной корреспонденции, возражений, отзывов, жалоб и др.

1.2.4.Представительство интересов Заказчика в вышестоящих судах (инстанциях), включая составление процессуальных документов (заявлений, ходатайств, жалоб, отзывов, дополнений к ним).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что Заказчик производит расчеты с Исполнителем в соответствии с «Протоколом согласования договорной цены и порядка расчетов» (Приложение № l).

Согласно Протокола согласования цены и порядка расчетов стороны согласились, что стоимость услуг, предусмотренных пунктом 1.2.1 Договора, составляет 10 000 руб., стоимость услуг, предусмотренных пунктом 1.2.2 Договора, составляет 20 000 руб., стоимость услуг, предусмотренных пунктом 1.2.3 Договора, составляет 100 000 руб., НДС не облагается, стоимость услуг, предусмотренных пунктом 1.2.4 Договора, составляет 18 000 руб., НДС не облагается.

21.12.2022 между исполнителем и заказчиком подписан акт №3 от 21.12.2022, согласно п. 1.3 договора Исполнитель по заданию Заказчика осуществил комплекс юридических и консультационных услуг по взысканию задолженности в судебном порядке с ООО СП «Урожай», а именно: осуществил правовое сопровождение Заказчика, включая предоставление по запросу устных и письменных консультаций, предоставление рекомендаций по возникшим правовым вопросам, предоставление информационных и консультационных услуг в области права, предоставление услуг по юридически обоснованному анализу предоставленных Заказчиком документов в цепях оценки последствий, юридических рисков и перспектив дела, подготовку необходимого пакета документов для обращений в суд, включая составление и отправка искового заявления, ходатайств, заявлений и иных документов в суд и лицам, участвующим в деле, представительство интересов Заказчика в суде 1 (первой) инстанции по всем возникающим вопросам по предмету Договора, включая разработку от отправку в суд и иным участвующим в деле сторонам процессуальных и иных документов, в том числе: писем, ходатайств, претензий, уведомлений, уточненных заявлений, проектов мировых соглашений, судебной корреспонденции, возражений, отзывов, жалоб и др.

На основании условий подписанного Протокола согласования договорной цены и порядка расчетов к Договору (пункт 1 и 2) стороны согласовали стоимость выполненных работ за следующие фактически оказанные Услуги, а именно установили размер стоимости Услуг в размере 120 000 рублей, НДС не облагается.

Заказчик выплачивает общую сумму вознаграждения за фактически оказанные услуги в размере 120 000 руб. в строгом соответствии с условиями Договора.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержание договора на оказание юридических услуг, представленные истцом в подтверждение подлежащих к взысканию расходов доказательства по своему внутреннему убеждению, учитывая характер и уровень сложности дела, продолжительность его рассмотрения, объем работы, проделанной представителем истца, количество собранных им документов, а также стоимость юридических услуг при рассмотрении схожих споров, учитывая. что стоимость консультирования не являются судебными расходами в связи с рассматриваемым делом, суд с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", считает заявленные к возмещению судебные расходы обоснованными и соразмерными в размере 50 000 руб. в связи с чем, относит их на ответчика.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика почтовых расходов в размере 270 руб., в подтверждении представлены квитанции с описью вложения.

Исследовав материалы дела, руководствуясь статьями 101, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд пришел к выводу о том, почтовые расходы являются прямыми издержками, понесенными ответчиком.

Принимая во внимание вышеуказанное, суд считает возможным удовлетворить требование заявителя в указанной части и взыскать указанные расходы в сумме 270 руб.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ИП ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>) удовлетворить.

Взыскать с ООО "СП УРОЖАЙ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ИП ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>) 579 356 руб. 15 коп. суммы процентов за просрочку платежа по векселю, 579 356 руб. 15 коп. суммы пени за просрочку платежа по векселю, 24 587 руб. суммы расходов по оплате государственной пошлины, 50 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, 270 руб. почтовых расходов.

В остальной части заявления о взыскании судебных расходов отказать.

Возвратить ИП ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>) из федерального бюджета 60 265 руб. суммы государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 251 от 07.11.2022.

В удовлетворении встречного иска ООО "СП УРОЖАЙ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова