Постановление от 7 февраля 2020 г. по делу № А46-590/2019

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А46-590/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2020 года


Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2020 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Трушкина Валерия Геннадьевича на решение от 30.05.2019 Арбитражного суда Омской области (судья: Воронов Т.А.) и постановление от 30.09.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Аристова Е.В., Дерхо Д.С., Рожков Д.Г.) по делу № А46-590/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» (644105, Омская обл., г. Омск, ул. Зеленая, д. 13, ИНН 5503060936, ОГРН 1025500734775) к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «РАДА» (644105, Омская обл., г. Омск, ул. 22 Партсъезда, д. 100 Б, кв. 7, ИНН 5503064049, ОГРН 1025500734764), Трушкину Валерию Геннадьевичу (г. Омск) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, относительно предмета спора: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Воронов Т.А.) в заседании участвовали представители:

от Трушкина Валерия Геннадьевича – Антонова Е. А. по доверенности от 27.02.2019 № 55 АА 1992386),

от общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» – Манжос А. Е. по доверенности от 24.12.2018 (3 года).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – ООО «Спецпром») обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «РАДА» (далее – ООО «Компания «РАДА»), Трушкину Валерию Геннадьевичу (далее – Трушкин В. Г.), в котором просит:

- признать недействительной сделку по приобретению Трушкиным В.Г. доли в размере 1 % в уставном капитале ООО «Компания «РАДА»;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата 1 % доли в собственность ООО «Компания «РАДА», а также признания недействительной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 24.05.2018 за № 2185543352817.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – МИФНС России № 12 по Омской области).

Решением от 30.05.2019 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 30.09.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, с Трушкина В.Г. и ООО «Компания «РАДА» в пользу ООО «Спецпром» взыскано по 4 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Удовлетворяя заявленные требования, суды, ссылаясь на статью 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированные в пунктах 7, 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – постановление № 25), исходили из того, что оспариваемая сделка совершена с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, в условиях корпоративного конфликта и направлена на перераспределение корпоративного контроля в обществе.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Трушкин В.Г. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что поскольку ни Трушкин В.Г., ни ООО «Компания «РАДА» не являлись участниками судебных дел № А46-15144/2015, № А46-9231/2015, № А46-2714/2015, № А46-952/2017, № А46-18034/2017, № А46-18830/2017, № А46-9314/2018, следовательно, на них недопустимо возлагать действие преюдициального характера судебных актов; считает, что на правоотношения Трушкина В.Г. и ООО «Компания «РАДА», сложившиеся в связи с заключением оспариваемого договора, распространяются правила о том, что сведения о директоре общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются достоверными, а полномочия такого лица – неограниченными; указывает на то, что оспариваемая сделка совершена 14.05.2018, то есть до подачи ООО «Спецпром» иска о применении последствий недействительности решения от 17.07.2017 о назначении директором ООО «Компания «РАДА» Елисеева А.Б. в виде признания недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Компания «РАДА» ГРН 2175543476326 от 23.08.2017; ссылается на то, что в силу закона ООО «Компания «РАДА» не может иметь единственного участника – ООО «Спецпром», состоящего из одного лица – Русановой И.И.; по мнению заявителя, ООО «Спецпром» является ненадлежащим истцом по настоящему делу; указывает на злоупотребление правом со стороны истца. Более подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу МИФНС России № 12 по Омской области просит рассмотреть жалобу на усмотрение суда в отсутствие представителя инспекции.

В судебном заседании представители ООО «Спецпром» и Трушкина В.Г. поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Спецпром» зарегистрировано Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости администрации г. Омска 22.06.2001 за основным государственным регистрационным номером 1025500734775.

Учредителями (участниками) ООО «Спецпром» являлись Кулик Т.Э. и Русанова И.И. (по 50 % доли в уставном капитале общества у каждого).

ООО «Компания «РАДА» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2001.

До декабря 2016 года участниками ООО «Компания «РАДА» являлись: Пустынников А.В. с долей в уставном капитале общества в размере 75 000 руб. (12,5 % уставного капитала), Тимошенков М.А. с долей в уставном капитале общества в размере 150 000 руб. (25 % уставного капитала), Усков И.И. с долей в уставном капитале общества в размере 75 000 руб. (12,5 % уставного капитала), ООО «Спецпром» с долей в уставном капитале общества в размере 300 000 руб. (50 % уставного капитала).

22.12.2016 Усков И.И. направил в адрес ООО «Компания «РАДА» заявление о выходе из состава участников общества; в июле 2017 года из состава участников ООО «Компания «РАДА» вышли также Тимошенков М.А. и Пустынников А.В.

Как указывает истец, начиная с июля 2017 года ООО «Спецпром» является единственным участником ООО «Компания «РАДА».

09.04.2018 единственным участником ООО «Компания «РАДА» – ООО «Спецпром» в лице генерального директора Кулика Т.Э. принято решение № 1 о предложении для приобретения участнику или третьим лицам части доли в уставном капитале ООО «Компания «РАДА», принадлежащей ООО «Компания «РАДА», в размере 1 % уставного капитала номинальной стоимостью 6 000 руб. по цене 300 000 руб.

09.04.2018 ООО «Компания «РАДА» в лице директора Елисеева А.Б. направило в адрес участника ООО «Компания «РАДА» – ООО «Спецпром» извещение (оферту) о продаже части доли в уставном капитале, принадлежащей обществу, которое получено генеральным директором ООО «Спецпром» Куликом Т.Э.

В соответствии с условиями договора от 14.05.2018 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Компания «РАДА», подписанного между ООО «Компания «РАДА» в лице директора Елисеева А.Б. (продавец) и Трушкиным В.Г. (покупатель), продавец передает принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО «Компания «РАДА» в размере 1 % уставного капитала номинальной стоимостью 6 000 руб., а покупатель принимает и оплачивает приобретаемую долю по цене 300 000 руб.

15.05.2018 единственным участником ООО «Компания «РАДА» – ООО «Спецпром» в лице генерального директора Кулика Т.Э. принято решение № 2 следующего содержания: 1) В связи с состоявшейся продажей части доли в уставном капитале ООО «Компания «РАДА», принадлежащей обществу в размере 1 %, номинальной стоимостью 6 000 руб. по цене 300 000 руб., произвести регистрацию соответствующих изменений в установленном законом порядке. Участниками ООО «Компания «РАДА» являются: ООО «Спецпром», доля номинальной стоимостью 300 000 руб., что составляет 50 % доли в уставном капитале общества; Трушкин В.Г., доля номинальной стоимостью 6 000 руб., что составляет 1 % доли в уставном капитале общества. После продажи части доли доля, принадлежащая ООО «Компания «РАДА», составляет 49 % номинальной стоимостью 294 000 руб., 2) Внести изменения в устав общества. Утвердить устав общества в новой редакции (редакция № 4); 3) Зарегистрировать изменения в установленном законом порядке. Обязанности по регистрации возложить на директора общества.

На основании заявления ООО «Компания «РАДА», поданного Елисеевым А.Б., МИФНС России № 12 по Омской области в ЕГРЮЛ внесены сведения о Трушкине В.Г. как участнике ООО «Компания «РАДА» с долей в уставном капитале общества в размере 6 000 руб. (1 % уставного капитала) (ГРН 2185543352817).

Полагая сделку по приобретению Трушкиным В.Г. доли в размере 1 % в уставном капитале ООО «Компания «РАДА» недействительной на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ, участник названного общества – ООО «Спецпром» (в лице генерального директора Суслова Алексея Владимировича) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий её недействительности может также быть удовлетворён, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путём применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановления № 25).

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что фактические обстоятельства корпоративного конфликта в ООО «Спецпром» явились предметом судебной оценки в рамках дел № А46-15144/2015, № А46-9231/2015, № А46-2714/2015, № А46-952/2017, № А46-18034/2017, № А46-18830/2017; судебными актами по делу № А46-9314/2018 признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Компания «РАДА» государственный регистрационный номер 2175543476326 от 23.08.2017; установлено, что решение от 17.07.2017 № 1 единственного участника ООО «Компания «РАДА» – ООО «Спецпром» (в том числе о назначении директором ООО «Компания «РАДА» Елисеева А.Б.) является ничтожным; на дату принятия решений от 17.07.2017, оформленных в виде документа «решение № 1», Кулик Т.Э. не являлся ни участником ООО «Спецпром», ни его генеральным директором, руководствуясь статьей 16 АПК РФ, абзацем пятым пункта 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, суды пришли к обоснованному выводу о том, что отчуждение доли в уставном капитале ООО «Компания «РАДА» в размере 1 % произведено неуполномоченными лицами, что привело к нарушению прав участника данного общества – ООО «Спецпром», предусмотренных статьей 24 Закона № 14-ФЗ.

Учитывая установленные в рамках названных арбитражных дел обстоятельства, в совокупности с действиями по отчуждению имущества аффилированного с Куликом Т.Э. общества (дело № А46-9252/2015), суды в отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии у Трушкина В.Г. реального интереса в приобретении прав участника общества (статья 8 Закона № 14-ФЗ), равно как и доказательств реализации названных прав, констатировали наличие у лиц, подписавших оспариваемый договор, неправового интереса, направленного на перераспределение корпоративного контроля в обществе. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 119 постановления № 25, суды пришли к выводу о том, что в условиях совершения оспариваемой сделки неуполномоченным лицом, при том, что сведения о руководителе ООО «Компания «РАДА» включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий и помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ), оспариваемая сделка совершена в условиях нарушения запрета согласно статье 10 ГК РФ, что влечёт признание её недействительной.

Довод жалобы о том, что поскольку ни Трушкин В.Г., ни ООО «Компания «РАДА» не являлись участниками судебных дел № № А46-15144/2015, А46-9231/2015, А46-2714/2015, А46-952/2017, А46-18034/2017, А46-18830/2017, А46-9314/2018, следовательно, на них недопустимо возлагать действие преюдициального характера судебных актов, судом округа отклоняется, поскольку судебные акты по названным делам вступили в законную силу, а потому по правилам статьи 16 АПК РФ являются обязательными.

Довод заявителя о том, что оспариваемая сделка совершена 14.05.2018, то есть до подачи ООО «Спецпром» иска о применении последствий недействительности решения от 17.07.2017 о назначении директором ООО «Компания «РАДА» Елисеева А.Б., на момент совершения спорной сделки согласно сведениям из ЕГРЮЛ Елисеев А.Б. являлся директором ООО «Комапнии «РАДА», в связи с чем Трушкин В.Г. не мог знать об отсутствии у Елисеева А.Б. и Кулика Т.Э. полномочий на заключение оспариваемого договора купли-продажи, судом округа отклоняется, как необоснованный, поскольку суды установили, что сведения о руководителе ООО «Компания «РАДА» включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий и помимо воли юридического лица.

В абзаце втором пункта 119 Постановления № 25 разъяснено, что по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

Доводы заявителя о ненадлежащем истце, о возможном нарушении положений пункта 2 статьи 66 ГК РФ в части применения последствий недействительности сделки были предметом исследования апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения и установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства,

Оснований для несогласия с выводами судов окружной суд не имеет (статья 286 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права. При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.05.2019 Арбитражного суда Омской области и постановление от 30.09.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-590/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий М.Ф. Лукьяненко


Судьи Н.А. Аникина


Э.В. Ткаченко