Решение от 7 марта 2024 г. по делу № А40-237594/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-237594/23-34-1370
г. Москва
07 марта 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 07 марта 2024 г.

Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вишневской Н.Г., после перерыва помощником судьи Бидогаевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНДИТАЛ"

121596, <...>, ЭТ 3 ПОМ II КОМ 16, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.04.2017, ИНН: <***>, КПП: 773101001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО1

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, АМИРДЖАНОВ ФАРИД ШАРТИЛОВИЧ

о ликвидации общества

в заседании приняли участие: согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о ликвидации ООО "ИНДИТАЛ" (далее - общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен АМИРДЖАНОВ ФАРИД ШАРТИЛОВИЧ.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 26.02.2024 до 06.03.2024.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования, представил письменные пояснения от 05.03.2024, после перерыва в судебное заседание не явился, представителя не направил.

Третье лицо возражало относительно заявленных требований.

Судом на основании статей 121. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие общества.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, истец и третье лицо являются участниками общества с долей участия по 50%, генеральным директором общества является ФИО1, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Из всех вышеперечисленных способов ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для юридического лица в целом. Заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

Как установлено судом при рассмотрении дела № А40-299472/22-34-1684 по иску третьего лица к обществу, 01.12.2022 направлено требование от 25.11.2022 о предоставлении информации участнику; решением суда по указанному делу в иске отказано в связи с предоставлением документов.

В материалы дела истцом представлено уведомление генерального директора общества от 02.03.2023 нотариусу города Москвы о непроведении собрания 10.03.2023 по требованию третьего лица. Уведомление о проведении ВОСУ общества от 10.03.2023 (дата собрания 12.04.2023) адресовано генеральным директором общества участнику ФИО1, опись не содержит номер почтового идентификатора в целях проверки его направления. Доказательства направления требования истца о созыве ВОСУ общества от 30.01.2023, адресованного третьему лицу и генеральному директору, не представлены, так как РПО на чеке не читается, проверить отслеживание почтового отправления не представляется возможным. В материалы дела представлено требование истца о проведении ВОСУ от 20.06.2023, уведомление о проведении ВОСУ от 22.06.2023 (дата собрания 25.07.2023) и доказательства направления третьему лицу 23.06.2023 (возврат отправителю из-за истечения срока хранения 31 августа 2023, отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 11741884528131), а также доказательства направления третьему лицу почтовой корреспонденции 02.08.2023 (13 сент. 2023, возврат отправителю из-за истечения срока хранения, отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 11741886502917). В дело также представлена оферта ФИО1 от 22.09.2023 о продаже доли третьему лицу, а также заявление об увольнении от 06.09.2023 с 06.10.2023, приказ № 1 от 06.10.2023 об увольнении.

Ссылаясь на наличие корпоративного конфликта, истец документально не обосновал, что меры для разрешения корпоративного конфликта в настоящее время исчерпаны, либо существуют препятствия для их применения.

Доказательства того, что общество не может осуществлять свою деятельность либо деятельность общества существенно затруднена, равно как и доказательства убыточности деятельности общества, а также доказательств того, что коммерческая организация не способна выполнять свои обязательства, налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения, в материалы дела не представлены.

Отсутствуют в материалах дела и доказательства того, что участник общества уклоняется от участия в собраниях и управления делами и это приводит к блокированию деятельности общества.

Приведенные истцом обстоятельства не являются основанием для принудительной ликвидации юридического лица; тот факт, что участниками не было принято решение о смене единоличного исполнительного органа общества не исключает возможности принятия в дальнейшем такого решения.

Суд, руководствуясь разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 29 постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", принимая во внимание исключительный характер ликвидации юридического лица как способа разрешения корпоративного конфликта, отсутствие доказательств наличия корпоративного конфликта, который повлек либо может повлечь за собой негативные последствия, обуславливающие необходимость ликвидации общества в судебном порядке, мнение участника общества ФИО2 о несогласии с возможной ликвидацией общества, поскольку решение приведет к ущемлению его корпоративных прав, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Кравчик О.А.