Решение от 16 июня 2021 г. по делу № А40-172354/2020

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-172354/20-50-1056
город Москва
16 июня 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 июня 2021 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: Васильевой И.А.

Единолично

При ведении протокола секретарем с/з ФИО1

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Капитель" (127051, <...>, эт. 1, комн. № 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.08.2007, ИНН: <***>)

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 17.02.2004)

третье лицо: Департамент культурного наследия города Москвы (115035, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.08.2002, ИНН: <***>)

о признании договора аренды от 01.02.2020г. недействительным и обязании ИП ФИО2 освободить здание, расположенное по адресу: <...> (кадастровый номер: 77:01:0001079:37),

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 14.01.2021 г.

ФИО4 по доверенности от 14.01.2021 г.

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 19.04.2021 г.

от третьего лица: ФИО6 по доверенности № ДКН-16-37-78/20 от 30.12.2020 г.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Капитель» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик) о признании договора аренды от 01.02.2020г. недействительным и об обязании ИП ФИО2 освободить здание, расположенное по адресу: <...> (кадастровый номер: 77:01:0001079:37).

Истцом было заявлено об отказе от исковых требований в части обязания ответчика освободить здание с кадастровым номером 77:01:0001079:37, расположенное по адресу: <...>,

Суд, в порядке ст. 49 АПК РФ, отказ принимает, поскольку он не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит законам и иным нормативным правовым актам.

В связи с принятием отказа от иска в части обязания ответчика освободить здание, производство по делу в указанному требованию следует прекратить в соответствии с п. 4 ст. 150 АПК РФ.

Вторичное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

В связи с чем, судом рассматривается требование о признании договора аренды от 01.02.2020г. недействительным.

Истец поддержал вышеуказанное требование в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Ответчик против удовлетворения заявленных требования возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов дела, здание по адресу: <...> является объектом культурного наследия регионального значения "Городская усадьба Ф.Я.Гасса - ФИО7 - ФИО8, XIX в. - Флигель, 1829 г., 1859 г. Здесь жил и в 1921 году умер композитор Г.Л.Катуар" (далее - Объект) на основании распоряжения Правительства Москвы от 2 ноября 2009 г. № 2844-РП "Об отнесении выявленных объектов культурного наследия города Москвы к объектам культурного наследия (памятникам истории и культуры) народов Российской Федерации регионального значения".

ООО «Капитель» является собственником объекта на основании договора купли-продажи от 25 ноября 2014 г. № 59 1226, заключенного с Департаментом городского имущества города Москвы.

Истец указывает, что договор аренды заключен под влиянием обмана со стороны ФИО2, так как ФИО9, являвшийся Генеральным директор ООО «Капитель», полагал, что подписывает проект договора аренды, в связи с чем, обратился с настоящим исковым заявлением о признании договора аренды от 01.02.2020 недействительным.

Рассмотрев заявленные требования, выслушав представителя истца, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные права и законные интересы граждан и организаций.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Применительно к норме абзаца второго пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

Тем самым истец при предъявлении иска должен доказать, что его право нарушено в момент совершения сделки и нарушается на момент предъявления иска.

Между тем из материалов дела наличие указанных обстоятельств не усматривается.

Как установлено судом, из содержания подписанного договора прямо и однозначно следует, что ООО «Капитель» в лице Генерального директора ФИО9 выразило своё волеизъявление на передачу здания в аренду ИП ФИО2

Во исполнение принятых на себя обязательств Арендодатель передал, а Арендатор принял объект недвижимости и комплект ключей, что подтверждается Актом приёма-передачи от 01 февраля 2020 года.

С момента подписания Акта приёма-передачи и до настоящего времени недвижимость находится во владении ФИО2, так как фактическая передача имущества состоялась по воле собственника.

Доводы нового руководства ООО «Капитель» о незаконном захвате зданий по адресу: г. Москва. Крапивенский пер., д. 3, стр. 1,2 не нашли своего подтверждения при проведении доследственных проверок, что подтверждается представленным в материалы дела Постановлением УУП отдела МВД России по Тверскому району г. Москвы от 03 июля 2020 года.

Очевидно, что подписанный сторонами документ не является проектом договора, предварительным договором иным соглашением о намерениях, исходя из следующего:

- внизу каждой страницы Договора содержатся графы: Арендодатель/ Арендатор и место для подписи и печати. Именно в данных графах содержится подпись ФИО10.

- на последней странице договора подпись проставлена под разделом адреса и реквизиты сторон.

- в акте приёма-передачи подпись проставлена дважды в графе: «от имени Арендодателя Генеральный директор ФИО9», а также внизу страницы.

- на каждой подписи Генерального директора проставлена печать организаций, тогда как при обычном «визировании» печать не проставляется.

В соответствии с ч. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом.

ФИО9 выступал в качестве единоличного исполнительного органа ООО «ТрансКапитал», действуя в интересах общества и обладает необходимыми юридическими и экономическими знаниями, способен понимать последствия заключаемых им договоров и грамотно формулировать своё волеизъявление.

Довод истца о том, что договор аренды заключен в ущерб интересам ООО «Капитель» также не соответствует действительности, исходя из следующего.

Сделка, совершенная лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, с превышением полномочий, установленных уставом и иными внутренними документами Общества, может быть признана недействительной на основании ст. 174 ГК РФ.

В частности, в соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, ограничены уставом общества или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении указанное лицо вышло за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (п. 1 ст. 183 ГК РФ).

В соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Суд отклоняет доводы истца о том, что оспариваемый договор подписан с превышением полномочий, поскольку договор, оспариваемый истцом, заверен печатью организации, которая истцом не оспаривается. Порядок хранения и использования печати организации регулируется внутренними регламентами и инструкциями организации. При этом единоличный исполнительный орган несет ответственность за соблюдение правил хранения и использования печати организации, в связи с чем, также несет риск всех неблагоприятных последствий, возникших в случае использования печати организации неуполномоченными лицами.

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка является крупной и подлежащим одобрению обществом признаются судом необоснованными.

Согласно ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с ч 2 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

Согласно ч. 4 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе,

Часть 4 ст. 173.1 ГК РФ дополнительно устанавливает, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 указывается, что заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

ИП ФИО2 не относится к перечисленным в данном разъяснении лицам. При заключении сделки ответчик не мог знать о соотношении балансовой стоимости активов общества и передаваемого в аренду имущества.

Договор аренды от 01 февраля 2020 года в соответствии с положениями ст. 606 ГК РФ не связан с приобретением либо отчуждением имущества.

Материалами дела подтверждается, что договор аренды сторонами реально исполнялся, имущество было передано арендатору по акту приема-передачи, что сторонами не оспаривается.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что заключенный договор аренды заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также об отсутствии нарушений интересов истца в результате такой сделки.

В соответствии с представленными в материалы дела доказательствами до заключения договоров аренды ФИО9 неоднократно обращался к ФИО2 с просьбой помочь относительно финансирования работ по исполнению охранного обязательства объекта культурного наследия.

Учитывая значительный опыт деятельности в сфере культуры, а также опыт сохранения объектов культурного наследия, ФИО2 подписал договор аренды с установлением в качестве арендной оплаты обязанности по проведению ремонтно-реставрационных работ.

Непосредственно после подписания договора ФИО2 приступил к исполнению своих обязательств, произвёл очистку крыши здания от наледи, очистил территорию.

Указом Мэра Москвы от 5 марта 2020 г. N 12-УМ «О введении режима повышенной готовности» (с изменениями и дополнениями) в период с «30» марта 2020 г. по «23» июня 2020 г. был введён режим самоизоляции, деятельность организаций были приостановлена.

После снятия ограничительных мер ИП ФИО2 неоднократно обращался в ООО «Капитель» с требованием выдать доверенность в соответствии с п. 3.2 и п. 5.1 Договора аренды, необходимую для производства работ.

Однако, как выяснилось, ФИО9 подарил свою долю в размере 69,9 % в уставно капитале ООО «Капитель» сыну ФИО11, который назначил генеральным директором общества ФИО12

ФИО12 и ФИО11 стали осуществлять действия, направленные на полное прекращение деятельности ИП ФИО2 в арендуемом здании. Что подтверждается представленными в материалы дела письменными пояснениями Департамента культурного наследия города Москвы, в соответствии с которыми, объект аренды отключен от инженерных коммуникаций ресурсоснабжающих организаций, в том числе от водоснабжения, что влечет ухудшение технического и санитарного состояния объекта.

Доводы истца о мнимости оспариваемой сделки судом также отклоняются.

Согласно п.1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Из смысла вышеуказанной статьи следует, что такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, мнимой является сделка только в том случае, если уже на момент ее совершения воля сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских права и обязанностей. Лицо, указывающее на то, что сделка является мнимой, должно доказать, что стороны, заключившие сделку, не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу указанной нормы права наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

Лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

Доказательств того, что при совершении оспариваемой сделки, подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данного вида договора, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсутствие правовых последствий, для достижения которых сторонами заключался оспариваемый договор, материалами настоящего дела не доказано.

Ссылка истца на ст. 179 ГК РФ в обоснование недействительности сделки является не обоснованной, поскольку согласно ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Под обманом понимается намеренное введение в заблуждение участника сделки его контрагентом или иным лицом, непосредственно заинтересованным в данной сделке, и при этом обман может касаться не только элементов самой сделки, но и затрагивать обстоятельства, находящиеся за ее пределами, в частности относиться к мотиву сделки, то для признания сделки недействительной необходимо установление того обстоятельства, что обман касается таких существенных моментов, под влиянием которых сторона пошла на заключение сделки, которая бы никогда не состоялась, если бы лицо имело истинное представление о действительности.

Обман предполагает определенное виновное поведение стороны, пытающейся убедить другую сторону в таких качествах, свойствах, последствиях сделки, которые заведомо наступить не могут. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшей стороны происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий других лиц, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение, и приобретает юридическое значение только тогда, когда к нему прибегают, как к средству склонить другую сторону к совершению сделки. При этом заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

В материалах дела отсутствуют доказательства совершения ответчиком каких-либо действий, направленных на обман истца относительно совершаемой сделки либо факта вынужденного заключения истцом договора, чем сознательно воспользовался ответчик.

Довод истца о том, что арендная плата является существенным условием договора аренды судом оценен и признан несостоятельным, исходя из следующего.

Кроме того, согласно ч. 2 ст. 614 ГК РФ арендная плата может быть установлена в виде предоставления арендатором услуг, возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества, а также в иных формах.

Согласно п. 5.1 Договора: Арендная плата установлена в форме возложения на Арендатора затрат по улучшению арендованного имущества.

Таким образом, условие об арендной плате согласовано сторонами и не противоречит интересам общества.

На основании вышеизложенного, суд считает, что требования заявителя удовлетворению не подлежат.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В части признания договора аренды от 01.02.2020г. недействительным в иске отказать.

В части обязания Индивидуального предпринимателя ФИО2 освободить здание с кадастровым номером 77:01:0001079:37, расположенное по адресу: <...> производство по делу прекратить.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Капитель" из дохода федерального бюджета 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. госпошлины, перечисленной по платежному поручению № 51 от 15.009.2020 г.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: И.А. Васильева