Постановление от 7 декабря 2023 г. по делу № А56-110458/2021

1275/2023-194960(2)


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-110458/2021
07 декабря 2023 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1 Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего судьи Тойвонена И.Ю. судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1, при участии:

от ООО «НТП «Юпитер-Сигнал»: ФИО2 по доверенности от 19.01.2021, от ИП ФИО3: ФИО4 по доверенности от 15.03.2023,

конкурсного управляющего ООО «Экофуд» ФИО5 лично, по паспорту, по судебному акту,

от ООО «Комплект»: ФИО2 по доверенности от 19.01.2021, от ООО «Мега Плюс СПБ»: ФИО2 по доверенности от 10.01.2021,

от ООО «Формат»: ФИО2 по доверенности от 19.01.2021, от ООО «Экспорт Трейд»: ФИО2 по доверенности от 19.01.2021, от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35440/2023) конкурсного управляющего ООО «Экофуд» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2023 по обособленному спору № А56-110458/2021/сд.1 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Экофуд» об оспаривании сделки, совершенной между ООО «Экофуд» и главой крестьянско-фермерского хозяйства ИП ФИО3, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Экофуд»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «Мега Плюс СПб» о признании ООО «Экофуд» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 29.12.2021 заявление ООО «Мега Плюс СПб» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 15.02.2022 в отношении ООО «Экофуд» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением суда первой инстанции от 15.08.2022 ООО «Экофуд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Авдеев А.В.

В суд первой инстанции поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Экофуд» об оспаривании сделки, в котором заявитель просит:

1. Признать недействительным договор КФХ4-05/2018 от 04.05.2018, заключенный между ООО «Экофуд» и ИП ФИО3;

2. Признать недействительным договор КФХ-34-10/2018 от 16 октября 2018, заключенный между ООО «Экофуд» и Главой крестьянско-фермерского хозяйства (далее - ГКФХ) ИП ФИО3

3. Взыскать с ГКФХ ИП ФИО3 в конкурсную массу ООО «Экофуд» денежные средства в размере 37 548 601,40 руб.

4. Взыскать с ГКФХ ИП ФИО3 в конкурсную массу ООО «Экофуд» государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 20.09.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Экофуд» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывает, что сделки заключены с заинтересованным по отношению к должнику лицом, являются экономически нецелесообразными и привели к последующему банкротству предприятия.

От ГКФХ ИП ФИО3 поступил отзыв, в котором она просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Экофуд» и представитель кредиторов поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Главы КФХ ИП ФИО3 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и содержания обжалуемого определения, в период с 24.05.2018 по 15.01.2020 Глава крестьянско-фермерского хозяйства ФИО3 получила от ООО «Экофуд» по договору КФХ4- 05/2018 от 04 мая 2018 года и договору КФХ- 34-10/2018 от 16 октября 2018 года денежные средства на сумму 35 682 901 руб. 40 коп. Параллельно с этим в период с 26.11.2018 по 18.12.2018 ИП ФИО3 получила от ООО «Экофуд» также по договору КФХ4-05/2018 от 04 мая 2018 года денежные средства на общую сумму 1 865 700 руб. 00 коп. Всего за период с 24.05.2018 по 15.01.2020 ФИО3, как ИП и как Глава крестьянско-фермерского хозяйства, получила от ООО «Экофуд» денежные средства на общую сумму 37 548 601 руб. 40 коп.

Согласно выписке с расчетного счета денежные средства были перечислены на один расчетный счет 40802810210500000260. Назначение платежа - Оплата по договору поставки КФХ-4-05/2018 от 04.05.2018 поставка продуктов питания. Получатель: Глава крестьянско-фермерского хозяйства Баздерова (ГКФХ) за период с 24.05.2018 по 15.01.2020.

В период с 16.03.2018 г. - по 20.01.2020 г., в который были произведены оплаты по договорам КФХ4- 05/2018 от 04 мая 2018 года и КФХ-34-10/2018 от 16 октября 2018 года, должность генерального директора и единственного учредителя (участника) ООО «Экофуд» занимала ФИО3.

Таким образом, как обоснованно указал суд первой инстанции, вышеуказанные сделки (перечисления) происходили между аффилированными лицами.

В обоснование заявления об оспаривании вышеназванных сделок и платежей по признаку мнимости и ничтожности конкурсный управляющий ссылался на то, что будучи генеральным директором ООО «Экофуд» ФИО3 заключала невыгодные и экономически нецелесообразные для организации сделки, в том числе договоры КФХ4-05/2018 от 04 мая 2018 года и КФХ-34-10/2018 от 16 октября 2018 года, которые привели к последующему банкротству организации, полагая, что ФИО3 осуществляла вывод денежных средств из ООО «Экофуд» без реальной поставки товаров от ГКФХ ИП ФИО3 и переводила деньги сама себе, при этом, по мнению управляющего, договор КФХ4-05/2018 от 04 мая 2018 года и договор КФХ-34-10/2018 от 16 октября 2018 года являются мнимой сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В рассматриваемом споре, как правильно указал суд первой инстанции, в предмет доказывания мнимости сделки входят обстоятельства отсутствия намерения сторон на совершение и исполнение спорных сделок, а также тот факт, что данные сделки действительно не породили правовых последствий для сторон и третьих лиц.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что материалы обособленного спора не содержат достаточных и неопровержимых доказательств, бесспорно указывающих, что сторонами оспариваемых сделок преследовалась цель вывода актива на заинтересованное по отношению к должнику лицо, применительно к отсутствию встречного предоставления и направленности действий на причинение вреда кредиторам ООО «Экофуд». При этом суд первой инстанции также указал в обжалуемом определении, что совокупность представленных в дело доказательств не позволяет сделать вывод о наличии у спорных сделок признаков мнимости,

равно как и установить, что стороны сделок допустили злоупотребление правом при их совершении, что также свидетельствует об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по заявленным управляющим основаниям.

Суд первой инстанции также указал, что законодательство Российской Федерации не содержит запрета на осуществление предпринимательской деятельности связанными между собой лицами, поэтому сам по себе факт аффилированности лиц не свидетельствует о мнимости и притворности заключенных между ними сделок. Таким образом, по мнению суда первой инстанции, «дробление бизнеса» и взаимозависимость не опровергают презумпцию добросовестности и не образует состава правонарушения, а ведение предпринимательской деятельности в одном лице или в нескольких нигде не создает состав правонарушения. Суд первой инстанции пришел к выводу, что должник осуществлял реальную финансово-хозяйственную деятельность, нес необходимые для ведения своей деятельности расходы, при отсутствии в материалах дела доказательств иного.

С вышеуказанными выводами суд апелляционной инстанции полагает возможным согласиться, при этом дополнительно отмечает следующее.

Как следует из пояснений ФИО3, не опрвергнутых фактически и документально, ею в качестве Главы крестьянского фермерского хозяйства и в статусе индивидуального предпринимателя осуществлялась производственно-хозяйственная деятельность в области производства молочных и сопутствующих продуктов (масла, творога, пасты, жиров и т.д.), с использованием собственной производственной базы, расположенной в д.Клопицы Ленинградской области, при оформлении необходимых ветеринарных и иных документов для целей последующей реализации данной продукции. По существу ФИО3 в качестве индивидуального предпринимателя и Главы крестьянско-фермерского хозяйства являлась сельскохозяйственным производителем и находилась на упрощенной системе налогообложения, с выплатой единого сельскохозяйственного налога. При этом в указанном качестве ФИО3 не могла рассматриваться в качестве лица и налогоплательщика, выплачивающего налог на добавленную стоимость (НДС), за некоторым исключением. Соответственно, для целей развития своей деятельности и повышения конкурентноспособности, в том числе посредством заключения и исполнения договорных обязательств с покупателями, являющимися юридическими лицами, находящимися на общей системе налогообложения, ФИО3 в марте 2018 года было принято решение о создании ООО «Экофуд», которое в рамках своей правоспособности и хозяйственной деятельности могло осуществлять взаимодействие и заключать соответствующие договоры с вышеназванными юридическим лицами, с возможностью использования системы налогообложения и хозяйственного учета и в интересах дополнительной реализации соответствующей продукции. В этой связи, как полагает апелляционный суд, прослеживается экономический смысл в действиях и деятельности ФИО3 как в качестве индивидуального предпринимателя и Главы КФХ, у которого имеются производственные и иные ресурсы для изготовления продукции, так и в качестве учредителя и руководителя созданного ею юридического лица, с которым, как самостоятельным участником гражданского оборота, было возможно заключение соответствующих договоров не только с потенциальными покупателями и иными контрагентами, но и непосредственно с ИП ФИО3, применительно к организации системы поставки продукции, исходя из необходимости ее реализации более широкому кругу лиц с использованием системы налогообложения, выгодной и покупателям, и поставщикам. В свою очередь, совершение и исполнение сделок в форме договоров

поставки продукции между ИП и Главой КФХ Баздеровой О.В и ООО «Экофуд», несмотря на аффилированность указанных лиц, имело реальный характер, что подтверждается представленными ответчиками доказательствами, в числе которых и универсальные передаточные документы, ветеринарные и иные документы соответствия на продукцию, а также договоры между ООО «Экофуд» с независимыми контрагентами – покупателями продукции и иными. Как полагает апелляционный суд, минимальный штат сотрудников у ООО «Экофуд», наряду с наличием определенных недостатков в надлежащем оформлении ответчиками своего документооборота не свидетельствует о мнимом характере договорных обязательств между ответчиками, а также не подтверждает характера таких взаимоотношений и действий, как направленных на причинение вреда иным кредиторам, который мог быть квалифицирован как злоупотребление правом либо в качестве ничтожной сделки по мотиву мнимости. В этой связи оспариваемые договоры поставки и совершенные между ответчиками платежи, обусловленные исполнением обязательств по указанным договорам, не могут быть квалифицированы как действия, подпадающие под условия недействительных сделок по общегражданским основаниям, что предопределило выводы суда первой инстанции и апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО «Экофуд».

Суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы подателя жалобы относительно указания на подозрительный характер части оспариваемых платежей, осуществленных ответчиками при наличии в соответствующий период задолженности у ООО «Экофуд» перед иными (независимыми) кредиторами) по существу подпадают под основания оспоримости соответствующих сделок, что предопределяет необходимость их самостоятельного оспаривания по правилам, установленным главой III.1 Закона о банкротстве, вне рамок настоящего обособленного спора.

Соответственно, вопросы, связанные с эксплуатацией ответчиками транспортного средства, его принадлежности, несения затрат и расходов, как полагает апелляционный суд, также имеют самостоятельный характер и не подлежат оценке судом в рамках настоящего дела, в силу предмета и оснований данного обособленного спора.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из дополнительных выводов, изложенных в настоящем постановлении, что влечет отказ в удовлетворении апелляционной жалобы.

Судебные расходы распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2023 по делу № А56-110458/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.Ю. Тойвонен Судьи А.Ю. Слоневская

И.В. Сотов