Решение от 27 мая 2022 г. по делу № А75-1832/2022

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-1832/2022
27 мая 2022 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2022 г.


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Касумовой С.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ЗАПАДНО-СИБИРСКАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ ГРУППА" (121099, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 11.12.2013, ИНН: <***>) к общества с ограниченной ответственностью "РН-СНАБЖЕНИЕ" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нижневартовск город, Западный промышленный узел города территория, улица Индустриальная 28, панель 18, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.05.2018, ИНН: <***>) о взыскании 16 837 984,80 руб., при участии представителей сторон:

от истца - ФИО2 (выписка из ЕГРЮЛ от 26.01.2022),

от ответчика - ФИО3 (доверенность от 01.03.2022),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЗАПАДНО-СИБИРСКАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ ГРУППА" (далее - истец, ООО "ЗСПГ") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (далее - ответчик, ООО "РН-Снабжение" о взыскании 16 837 984,80 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 13.02.2019 по 25.01.2022, с последующим их начислением до фактической оплаты задолженности.

В обоснование иска истец сослался на постановление Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.08.2021 № А75-4562/2018.

В судебном заседании представитель истца устно исковые требования поддержал в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в фиксированной сумме (16 837 984,80 руб.), в остальной части исковые требования не поддерживал. В порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд принял изменение исковых требований к рассмотрению.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на вину истца в увеличении периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, со ссылкой на статьи 10, 404 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) полагал подлежащими взысканию с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 279 227,31 руб., начисленные за период с 06.08.2021 по 25.01.2022.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав документы дела, считает иск подлежащим удовлетворению в части исходя из следующего.

В рамках судебного дела № А75-4562/2018 были установлены следующие обстоятельства. Общество с ограниченной ответственностью "Опттрейд" (далее - ООО "Опттрейд") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" о взыскании 94 618 021,23 руб. долга по договору от 08.07.2016 № МНС-0492/16, и 13 461 787,20 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В обоснование иска ООО "Опттрейд" ссылался на договор уступки права требования от 01.03.2017 № 01/03-2017, по которому ООО "ЗСПГ" передало задолженность ООО "ЗСПГ".

Определением от 14.02.2019 арбитражный суд принял к рассмотрению встречное исковое заявление ООО "РН-Снабжение" к ООО "Опттрейд" о признании договора уступки права требования от 01.03.2017 № 01/03-2017 недействительным, о взыскании 6 438 683 руб. 73 коп. штрафных санкций и убытков в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору от 08.07.2016 № МНС-0492/16.

К участию в деле в качестве третьего лица в рамках указанного дела привлечено ООО "ЗСПГ".

В рамках дела № А75-4562/2018 судом было установлено, что 08.07.2016 между АО "РН-Снабжение" (заказчик, правопредшественник ООО "РН-Снабжение") и ООО "ЗСПГ" (исполнитель) был заключен договор № МНС-0492/16, по условиям которого исполнитель обязался оказать комплекс услуг по приему, хранению, отпуску ТМЦ и погрузо-разгрузочным работам в соответствии с Техническим заданием, а заказчик обязался на условиях договора оплатить оказанные услуги. Оплата оказанных исполнителем услуг по договору производится заказчиком в течение 90 календарных дней, но не ранее 60 календарных дней со дня принятия оригинала счета-фактуры, подтвержденного оригиналом акта приемки-сдачи оказанных услуг, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя (пункт 4.9 договора).

01.03.2016 между ООО "ЗСПГ" (общество), ООО "Опттрейд" (преемник) и ООО "РН-Снабжение" (контрагент) подписано соглашение № 1 о перемене лиц в обязательстве. По условиям соглашения общество передает, а преемник принимает на себя в полном объеме права и обязанности Общества по договору от 08.07.2016 № МНС-0492/16, заключенному между контрагентом и обществом. Стороны признают, что на момент подписания настоящего соглашения сумма задолженности контрагента перед обществом составляет 146 018 021,23 руб. (пункт 3 соглашения). Обязательства, возникшие в рамках договора до момента перемены лица в обязательстве по настоящему соглашению, не передаются преемнику, и подлежат исполнению обществом в сроки и на условиях договора (пункт 3 Соглашения). Соглашение вступает в силу с 01.03.2017 (пункт 9 Соглашения).

01.03.2017 между ООО "ЗСПГ" (Цедент) и ООО "Опттрейд" (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 01/03-2017 (далее - договор уступки), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности от АО "РН-Снабжение" (должник) в размере 146 018 021,23 руб.

Решением от 20.05.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-4562/2018 исковые требования ООО "Опттрейд" удовлетворены в полном объеме, встречные исковые требования ООО "РН-Снабжение" удовлетворены частично, в результате произведенного судом зачета с ООО "РН-Снабжение" в пользу ООО "Опттрейд" взыскано 108 074 808,43 руб., в том числе 94 618 021,23 руб. долга, 13 456 787,20 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными по состоянию на 12.02.2019.

Решение арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.05.2019 по делу № А75-4562/2018 было обжаловано сторонами в суд апелляционной инстанции.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 производство по апелляционным жалобам ООО "Опттрейд" и ООО "РН-Снабжение" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.05.2019 по делу № А75-4562/2018 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-232122/16-179-276Б по рассмотрению заявления акционерного общества "АльфаСтрахование" о признании недействительным договора уступки права требования от 01.03.2017 № 01/03-2017 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 20.07.2021 Восьмой арбитражный апелляционный суд возобновил производство по делу № А75-4562/2018.

Определением от 02.08.2021 (резолютивная часть) суд апелляционной инстанции произвел замену ООО "Опттрейд" на ООО "ЗСПГ" в качестве истца по первоначальному иску, а также в качестве ответчика по встречному иску в части требований, возникших за период до 01.03.2017.

Процессуальная замена ООО "Оптрейд" на ООО "ЗСПГ" обусловлена признанием Арбитражным судом города Москвы в рамках дела № А40-232122/16 договора уступки от 01.03.2017 № 01/03-2017 недействительным (определение Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2021, вступило в законную силу 01.07.2021 (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021).

Постановлением от 05.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-4562/2018 решение суда первой инстанции изменено, первоначальные исковые требования удовлетворены, встречный иск удовлетворен частично, с ООО "РН-Снабжение" в пользу ООО "ЗСПГ" взыскано 107 880 408,70 руб., в том числе: 94 618 021,23 руб. долга, и 13 262 387,47 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 12.09.2019.

Поскольку ООО "РН-Снабжение" взысканную сумму задолженности оплатило только 26.01.2022, истец обратился в суд с настоящим иском, уточненным в ходе рассмотрения дела, о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 13.09.2019 по 25.01.2022.

Судебные акты, принятые в раках судебных дел № А75-4562/2018 и № А40-232122/16 имеют при рассмотрении настоящего дела преюдициальное значение в силу части 2 статьи 69 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

На основании части 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Так как ответчик оплату задолженности в сумме 94 618 021,23 произвел с нарушением установленного договором от 08.07.2016 № МНС-0492/16 срока, основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами имеются.

Вместе с тем, заслуживают внимание доводы ответчика о вине истца в увеличении периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно положениям части 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

В силу части 2 статьи 401 ГК РФ отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В силу части 1 статьи 404 ГК РФ, если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника.

Как указано выше Арбитражным судом города Москвы в рамках дела № А40-232122/16 договор уступки от 01.03.2017 № 01/03-2017 был признан недействительным (определение Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2021, вступило в законную силу 01.07.2021 (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021).

Судами в рамках указанного дела установлено, что ООО "Опттрейд", заключая оспариваемый договор цессии, а также являясь кредитором ООО "ЗСПГ", получил преимущественное удовлетворение путем получение дебиторской задолженности ООО "РН-Снабжение"; сделка совершена после принятия к производству заявления о признании ООО "ЗСПГ" банкротом; на дату совершения оспариваемой сделки имела место избирательность исполнения требований кредиторов, что привело к тому, что ООО "Опттрейд" оказано предпочтение перед другими кредиторами, ожидающими исполнения своих требований; оспариваемая сделка не может быть признана совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как сделка была направлена исключительно на прекращение ликвидных активов - прав требования на сумму 146 млн. руб.

ООО "РН-Снабжение" получило от ООО "Опттрейд" уведомление о перемене лиц в обязательстве 23.03.2017 по договору уступки от 01.03.2017 № 01/03-2017.

16.03.2018 ответчик направил в адрес ООО "Опттрейд" письма № ТТ-022450 и № ТТ-022449, согласно которым он сообщил о проведенных оплатах в адрес ООО "Опттрейд" в размере 51 400 000,00 руб., а также о том, что учитывая, что ООО "ЗСПГ" было признано несостоятельным (банкротом) (решение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2018 в рамках дела № А40-232122/16 и исходя из принципа должной осмотрительности, принимая во внимания возможные риски оспаривания договора уступки от 01.03.2017 № 01/03-2017 в рамках процедуры банкротства истца, предлагал ООО "Опттрейд" рассмотреть вопрос о предоставление истцу равноценного встречного обеспечения по правам требования к ответчику, приобретенным на основании договора уступки.

Поскольку договор уступки от 01.03.2017 № 01/03-2017 был признан недействительным, судами было установлено, что сделка была направлена исключительно на прекращение ликвидных активов ООО "ЗСПГ", суд приходит к выводу о том, что в результате неправомерных действий истца период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами был увеличен. При этом, ответчик действуя разумно и осмотрительно, пытался принять меры к погашению задолженности, предложив кредитору предоставить встречное обеспечение.

Принимая во внимание то, что с ответчика в пользу истца в рамках судебного дела уже были взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по состоянию на 12.02.2019, суд полагает необходимым исключить из периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами период с 13.02.2019 по 01.07.2021 (дата признания недействительным договора уступки от 01.03.2017 № 01/03-2017).

С учетом изложенного, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 806 755,19 руб., начисленные в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму задолженности (94 618 021,23 руб.) за период с 02.07.2021 по 25.01.2022.

В удовлетворении остальной части иска суд отказывает.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований; государственная пошлина подлежит взысканию со сторон в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РН-СНАБЖЕНИЕ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЗАПАДНО-СИБИРСКАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ ГРУППА" 3 806 755,19 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РН-СНАБЖЕНИЕ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 24 233,67 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЗАПАДНО-СИБИРСКАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ ГРУППА" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 82 956,33 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья С.Г. Касумова