Решение от 29 мая 2017 г. по делу № А07-4146/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-4146/17
г. Уфа
30 мая 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 24.05.2017

Полный текст решения изготовлен 30.05.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Минлигареевой А.Д., рассмотрев в ходе предварительного судебного заседания дело по иску РИК ООО "РегионБашСтрой" (ИНН: 0274041898, ОГРН: 1030203897701) к ООО "Стройпрофиль" (ИНН: 0278126020), третьи лица – ООО «КонтрактСтрой» (ИНН 0278197818), ООО «Сефастройсервис» (ИНН 0274167227) о признании договора переуступки № 12/16 от 10 ноября 2016 г. недействительным,

при участии: от истца – ФИО2, выписка из ЕГРЮЛ.

при участии: от истца – ФИО2, выписка из ЕГРЮЛ.

от ООО "Стройпрофиль"– ФИО3, по доверенности от 24.11.2016;

от третьих лиц - не явка, извещены;

свидетель - ФИО4, по доверенности 23.11.2016;

УСТАНОВИЛ:

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление РИК ООО "РегионБашСтрой" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ООО "Стройпрофиль" (ИНН: <***>), третьи лица – ООО «КонтрактСтрой» (ИНН <***>), ООО «Сефастройсервис» (ИНН <***>) о признании договора переуступки № 12/16 от 10 ноября 2016 г. недействительным.

Ответчик требования не признает по изложенным в отзыве основаниям.

В ходе судебного заседания представитель истца ФИО2 заявил ходатайство о допуске в судебное заседание специалиста для дачи консультации по представленным ответчиком документам.

Суд отклонил заявленное ходатайство.

В судебном заседании истец представил уточнение иска, где просит признать переуступки долга № 12/16 от 10 ноября 2016 г. недействительным и применить последствия недействительности сделки, путем восстановления права требования к ООО «КонтрактСтрой».

Уточнение судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание явился свидетель ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец Азейрбаджана, виза выдана с 23.11.2007 г. по 22.11.2017 г. AZE Р 2091162), который пояснил, что работает в РИК ООО "РегионБашСтрой" с 12.12.2012 по настоящее время заместителем генерального директора, оспариваемый договор подписал на основании приказа о возложении на него обязанностей генерального директора в период отсутствия генерального директора ФИО3, по причине того, что ФИО3 был на больничном, так как попал в аварию, лечение проходил в офтальмологическом отделении.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о месте, дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц по правилам ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование исковых требовании, истец указывает, что 10 ноября 2016 г. между РИК ООО "РегионБашСтрой" (истец, цедент) к ООО "Стройпрофиль" (ответчик, цессионарий) заключен договор переуступки долга № 12/16, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права требования к заемщику ООО «КонтрактСтрой» (ИНН <***>) по договору поставки № 1 от 01 июля 2015 г., заключенному с ООО «Сефастройсервис» (ИНН <***>), переданному согласно договору переуступки № 5/16 от 26.09.2016 г., заключенному между РИК ООО «РегионБашстрой» и ООО «Сефастройсервис».

Между тем, по мнению истца, данный договор от имени РИК ООО "РегионБашСтрой" подписан неизвестным лицом, с припиской от руки: «по приказу № 5 от 31.10.2015 г.», в договоре отсутствует расшифровка подписи.

Истец указывает, что РИК ООО «РегионБашстрой» не изъявляло волю на заключение указанного выше договора, данный договор заключен с нарушением законодательства Российской Федерации, подписан неуполномоченным лицом.

Истец, ссылаясь на п. 3. ст. 154, п. 1 ст. 160, п. 1 ст. 168,174,183 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит суд признать договор переуступки долга № 12/16 от 10 ноября 2016 г. недействительным и применить последствия недействительности сделки путем возврата положения, существовавшего до его заключения, и восстановить права требования истца к ООО « КонтрактСтрой».

Оценив материалы дела в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела, в период с 31 октября 2016 г. по 02 декабря 2016 г. генеральный директор РИК ООО «РегионБашСтрой» ФИО3 был нетрудоспособным, что подтверждается листками нетрудоспособности №№239606892035, 239607234780.

10 ноября 2016 г. между РИК ООО "РегионБашСтрой" (истец, цедент) к ООО "Стройпрофиль" (ответчик, цессионарий) заключен договор переуступки долга № 12/16.

В связи с нахождением генерального директора РИК ООО «РегионБашСтрой» ФИО3 на больничном листе договор переуступки № 12/16 от 10 ноября 2016 г. подписан со стороны РИК ООО «РегионБашСтрой» заместителем генерального директора РИК ООО «РегионБашСтрой» ФИО6.

Во время подписания договора переуступки № 12/16 от 10 ноября 2016 г. Байрамов Ильхам Магеррам оглысостоял в трудовых отношениях с РИК ООО «РегионБашСтрой», что подтверждается трудовым договором № 07 от 20.12.2012 г., приказом № И от 20.12.2012 г., дополнительным соглашением от 17 декабря 2015 г. к трудовому договору № 07 от 20.12.2012 г., соответствующей записью в трудовой книжке, а также отчетом организации в пенсионный фонд от 08.11.2016 г.

Согласно приказу № 5 от 31 октября 2016 г. в связи с нетрудоспособностью генерального директора Общества ФИО3, заместитель генерального директора ФИО6 назначен исполняющим обязанности генерального директора РИК ООО «РегионБашСтрой».

В соответствии с п. 20.7.1 Устава Общества генеральный директор Общества, являющийся единоличным исполнительным органом Общества, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, издает приказы, осуществляет иные полномочия, не отнесенные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества.

Уставом Общества ограничений в части заключения договоров переуступки не установлено, к исключительной компетенции общего собрания это право не отнесено.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 3 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

На период, когда лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может действовать по каким-либо причинам (болезнь, отпуск, командировка и т.д.), допускается назначение лица, временно исполняющего обязанности руководителя, обладающего тем же объемом полномочий.

Порядок назначения временно исполняющего обязанности директора общества законодательно не определен. Вместе с тем, директор общества в силу прямого указания п. 3 ст. 40 названного Федерального закона имеет право назначать работников на должности и наделять их полномочиями на представление интересов общества.

Поскольку исполнительный орган юридического лица, действующий в пределах предоставленных ему полномочий, в распорядительном порядке временно возложил исполнение своих обязанностей на иное должностное лицо, приказ № 5 от 31 октября 2016 г. является достаточным основанием для передачи указанному в нем лицу полномочий единоличного исполнительного органа, включая право на заключение договора, что не противоречит закону и уставу общества.

Таким образом, назначение генеральным директором ФИО3 на время своей нетрудспособности исполняющим обязанности директора ФИО6 не противоречит ни уставу, ни закону.

В связи с этим суд пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что договор переуступки № 12/16 от 10 ноября 2016 г. подписан неуполномоченным лицом.

Кром того, как следует из определения Арбитражного суда РБ о процессуальном правопреемстве по делу № А07-22707/2016 от 14 декабря 2016 года по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «СтройПрофиль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судом произведена замена истца - Региональной инвестиционной компании общество с ограниченной ответственностью "РегионБашСтрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на Общество с ограниченной ответственностью «СтройПрофиль» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП847/2017; № 18АП-848/2017 от 09 марта 2017 года определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2016 по делу № А07-22707/2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба РИК ООО «РегионБашСтрой» и ООО КонтрактСтрой» -без удовлетворения.

Во время рассмотрения Арбитражным судом Республики Башкортостан дела № А07-22707/2016 о переуступке права требования по договору № 12/16 от 10.11.2016 г. полномочия лиц, подписавших договор, первоначальной и апелляционной инстанциями проверены.

Лица, подписавшие договор, признаны надлежащими, и подписание ими договора - законным.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ссылка истца на ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна, поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в целях превышения полномочий этим органом при заключении сделки п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Нахождение при заключении оспариваемой сделки руководителя организации в отпуске не является основанием для признания этой сделки недействительной.

Приказ, которым возложен на ФИО6 полномочия исполняющего обязанности генерального директора Общества, является документом, удостоверяющим его служебное положение и полномочия.

А то, что в договоре указан в качестве лица, подписавшего договор, ФИО3, не является основанием для признания договора недействительным.

Судом установлено, что договор подписан ФИО4, исполняющим обязанности генерального директора Общества, на договоре имеется ссылка на приказ № 5 от 31.10.2016 г.

ФИО6 в судебном заседании подтвердил, что договор им подписан на основании приказа.

О фальсификации подписи в договоре истцом не заявлено.

Суд находит также несостоятельным ссылку истца на ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку к данной ситуации эта норма права неприменима.

Более того, в силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной лишь в случае, когда истцом доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Доказательства которого истцом не представлены.

Довод истца о причинении Обществу убытков в размере 5 577 950,26 руб. оспариваемой сделкой, документально не подтверждён.

Суд не усматривает оснований для признания сделки ничтожной по основаниям, заявленным истцом.

Договор уступки заключен в письменной форме, подписан сторонами договора.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований РИК ООО "РегионБашСтрой" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ООО "Стройпрофиль" (ИНН: <***>), третьи лица – ООО «КонтрактСтрой» (ИНН <***>), ООО «Сефастройсервис» (ИНН <***>) о признании договора переуступки № 12/16 от 10 ноября 2016 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки путем восстановления права требования к ООО «КонтрактСтрой».

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ru.

Судья Шагабутдинова З.Ф.