Постановление от 10 марта 2025 г. по делу № А07-28550/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-7888/23

Екатеринбург 11 марта 2025 г. Дело № А07-28550/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шавейниковой О.Э., Пирской О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Филатовым А.И. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Генподрядный строительный трест № 17» ФИО1, общества «Секвойя», ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2024 по делу № А0728550/2020, дополнительное решение от 31.05.2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 по тому же делу.

Определением суда округа от 20.01.2025 произведена замена судьи Калугина В.Ю. на судью Тихоновского Ф.И. (часть 3, 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С целью рассмотрения настоящей кассационной жалобы состав суда округа сформирован следующим образом: председательствующий Тихоновский Ф.И., судьи Шавейникова О.Э., Пирская О.Н.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Генподрядный строительный трест № 17» ФИО1 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 09.01.2025);

представитель общества «Секвойя» и ФИО2 – ФИО4 (паспорт, доверенности от 30.01.2025, от 27.10.2022).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2021 общество с ограниченной ответственностью «Генподрядный строительный трест № 17» (далее – должник) признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

В арбитражный суд (с учетом уточнений) поступило заявление конкурсного управляющего о признании следующих сделок недействительными и применении последствий недействительности таких сделок:

- договора купли-продажи транспортного средства от 12.02.2020 № 1, заключенного между должником и ФИО2;

- договора купли-продажи транспортного средства от 09.06.2020 № 0906, заключенного между ФИО2 и ФИО5;

- договора купли-продажи транспортных средств от 30.09.2021 № 1, заключенного между должником и акционерным обществом «Секвойя» (далее – общество «Секвойя»);

- договора купли-продажи транспортного средства от 09.03.2022 № 0903, заключенного между обществом «Секвойя» и ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2024 заявление удовлетворено частично, судом были признаны недействительными:

- договор купли-продажи транспортного средства от 12.02.2020 № 1, заключенный между должником и ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника 4 890 000 руб. рыночной стоимости имущества;

- договор купли-продажи транспортных средств от 30.09.2021 № 1, заключенный между должником и обществом «Секвойя», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Секвойя» в пользу должника 6 837 400 руб. рыночной стоимости имущества.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Дополнительным решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2024 применены последствия недействительности договора купли-продажи транспортных средств от 30.09.2021 № 1 в виде истребования из владения общества «Секвойя» и возврата в конкурсную массу должника следующих транспортных средств:

- КО, VIN <***>, 2019г.; - УАЗ 236022 UAZ PROFI, VIN <***>, 2019г.;

- ЛАДА FS035L LADA LARGUS, VIN <***>, 2019 г.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от

14.05.2024 и дополнительное решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2024 оставлены без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2024, дополнительным решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2024 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024, конкурсный управляющий должника, общество «Секвойя» и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника указывает на то, что судами в рамках рассмотрения сделки купли-продажи автомобиля КАМАЗ 43118-46 между ФИО2 и ФИО5 не был принят во внимание тот факт, что транспортное средство было продано по существенно заниженной стоимости (1 000 000 руб.), при этом в дальнейшем ФИО5 реализовал это же транспортное средство за 4 890 000 руб., то есть с увеличением цены в 5 раз. Конкурсный управляющий также полагает, что сделка, заключенная между ФИО2 и ФИО5, является ничтожной, поскольку она была заключена в период, когда ФИО2 находился в процедуре банкротства (введена процедура реструктуризации долгов), в связи с чем не мог совершать какие-либо сделки без предварительного согласия финансового управляющего. Относительно сделки, совершенной между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоГазСтрой» (далее – общество «ЭнергоГазСтрой») конкурсный управляющий считает, что такая сделка является ничтожной ввиду наличия обеспечительных мер, запрещающих регистрационные действия указанного автомобиля. В отношении сделки по продаже автомобиля Porshe Panamera 4, заключенной между обществом «Секвойя» и ФИО6, конкурсным управляющим отмечается, что судами не была принята во внимание аффилированность ФИО2 и ФИО6, а также отсутствие у ФИО6 финансовой возможности приобрести спорное транспортное средство.

Кассационные жалобы ФИО2 и общества «Секвойя» не содержат каких-либо доводов, в них указано лишь на несогласие с принятыми судебными актами.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.02.2020 между должником и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 1, в соответствии с условиями которого в собственность покупателя передано транспортное средство КАМАЗ 43118-46, VIN: <***>, год выпуска 2013.

Согласно условиям указанного договора, стоимость транспортного средства определена сторонами в сумме 1 000 000 руб.

Акт приема-передачи транспортного средства подписан 12.02.2020.

В дальнейшем, 09.06.2020 между ФИО2 и ФИО5 заключен договор купли-продажи транспортного средства № 0906, в соответствии с которым ФИО5 приобрел у ФИО2 транспортное средство КАМАЗ 43118-46 VIN: <***>, год выпуска 2013 по цене 1 000 000 руб.

В последующем, 04.07.2023 между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоГазСтрой» (далее – общество «ЭнергоГазСтрой») был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 04/07-23, в соответствии с которым ФИО5 реализовал указанный выше автомобиль обществу «ЭнергоГазСтрой» по цене 4 890 000 руб.

Судами также установлено, что 30.09.2021 между должником и акционерным обществом «Секвойя» был заключен договор купли-продажи транспортных средств № 1, в соответствии с которым должник передал обществу «Секвойя» следующие транспортные средства:

- Porshe Panamera 4, VIN: <***>, год выпуска 2017; - КО, VIN <***>, 2019г.вып.; - УАЗ 236022 UAZ PROFI, VIN <***>, 2019г.вып.; - ЛАДА FS035L LADA LARGUS, VIN <***>, 2019г.вып.

Согласно условиям договора стоимость всех автомобилей составила 9 668 653 руб. 93 коп.

Между должником и обществом «Секвойя» 30.09.2021 был подписан акт приема-передачи автомобиля Porshe Panamera 4, согласно которому должник передал ответчику автомобиль, денежные средства были внесены покупателем в кассу продавца полностью при заключении договора.

Наличие актов приема-передачи других автомобилей судами не установлено.

В дальнейшем 09.03.2022 между обществом «Секвойя» и ФИО6 заключен договор купли-продажи № 0903, в соответствии с которым обществом «Секвойя» был продан автомобиль Porshe Panamera 4 ФИО6 по цене 6 000 000 руб.

Сторонами 09.03.2022 подписан акт приема-передачи транспортного средства, согласно которому транспортное средство было передано ФИО6, денежные средства переданы обществу «Секвойя».

Ссылаясь на то, что сделки совершены между аффилированными лицами в период наличия у должника признаков неплатежеспособности в отсутствие равноценного встречного предоставления по заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанных договоров купли-продажи недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Частично удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны

недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Целью оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами установлено, что оспариваемые управляющим сделки были совершены в трехлетний период подозрительности, поскольку дело о несостоятельности должника было возбуждено 30.11.2020.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатёжеспособности, поскольку у должника имелись просроченные денежные обязательства перед кредиторами,

чьи требования в последующем установлены в реестре требований кредиторов должника. Кроме того, сделка от 30.09.2021 (между должником и обществом «Секвойя») совершена после возбуждения дела о банкротстве должника.

В отношении договора купли-продажи от 12.02.2020, заключенного между должником и ФИО2, согласно которому должником было отчуждено транспортное средство КАМАЗ 43118-46, судами было установлено следующее.

Так, судами была установлена аффилированность сторон сделки ввиду того, что ФИО2 являлся работником должника, а также сыном супруги ФИО7 (участника и бывшего руководителя должника).

Кроме того, судами была исследована финансовая возможность ФИО2 приобрести спорный автомобиль и признана недостаточной, поскольку доказательств наличия у него в период заключения договора купли-продажи финансовой возможности приобрести транспортное средство по указанной стоимости ответчиком представлено не было. Судами при этом было также учтено нахождение ФИО2 на момент совершения спорной сделки в процедуре банкротства (дело о банкротстве ФИО2 № А07-1951/2019 возбуждено определением суда от 06.09.2019).

Исходя из вышеизложенного, суды пришли к выводу, что договор купли-продажи транспортного средства от 12.02.2020 был заключен в период наличия у должника признаков неплатежеспособности между аффилированными лицами в отсутствие встречного предоставления, что повлекло причинение вреда кредиторам, в связи с чем суды признали вышеуказанный договор недействительным.

Определяя подлежащие применению последствия недействительности сделки, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, установив, что в настоящее время спорное транспортное средство находится в собственности третьего лица (общества «ЭнергоГазСтрой»), являющегося добросовестным приобретателем, учитывая установленные обстоятельства перехода права собственности на транспортное средство от должника к иным лицам, суд первой инстанции, руководствуясь положениями части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, правомерно применил последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО2 в конкурсную массу должника 4 890 000 руб. (с учетом стоимости, определенной сторонами в договоре купли-продажи от 04.07.2023).

Вместе с тем, судами было отказано в признании недействительным последующего договора купли-продажи спорного транспортного средства от 09.06.2020 № 0906, заключенного между ФИО2 и ФИО5

Так, судами было установлено, что настоящий договор носил возмездный равноценный характер, доказательств аффилированности указанных лиц с должником либо иными лицами в материалы дела не представлено.

Кроме того, судами была констатирована добросовестность ФИО5, поскольку после заключения договора купли-продажи действия

и поведение ФИО5 свидетельствовали о пользовании автомобилем как находящимся в его собственности. В частности, после приобретения автомобиля ФИО5 на протяжении длительного периода времени (с 31.01.2022 по 04.07.2023) сдавал транспортное средство в аренду обществу «ЭнергоГазСтрой», которое впоследствии выступило его приобретателем по договору купли-продажи от 04.07.2023.

В отношении договора купли-продажи от 30.09.2021, заключенного между должником и обществом «Секвойя», согласно которому должником были отчуждены транспортные средства Porshe Panamera 4, КО, УАЗ PROFI, LADA LARGUS, судами было установлено, что такой договор заключен между аффилированными лицами, поскольку из данных ЕГРЮЛ следует, что президентом общества «Секвойя» с 29.07.2020 является ФИО7, который, в свою очередь, являлся директором должника и единственным участником должника.

Суды установили также, что передача транспортных средств была произведена в отсутствие встречного предоставления, поскольку доказательств оплаты, в том числе и в виде поступления в кассу должника денежных средств (как то было предусмотрено договором), в материалы дела представлено не было.

Принимая во внимание аффилированность сторон договора и отсутствие встречного предоставления, суды пришли к выводу, что настоящий договор был заключен с целью причинения имущественного вреда кредиторам, в результате его совершения должник лишился ликвидных активов, а конкурсная масса должника не была пополнена на указанную в договоре купли-продажи сумму, в связи с чем признали его недействительным.

Проанализировав дальнейшую передачу транспортного средства Porshe Panamera 4 по договору купли-продажи от 09.03.2022 № 0903, заключенному между обществом «Секвойя» и ФИО6, суды пришли к выводу, что доказательств наличия признаков аффилированности ФИО6 с должником и обществом «Секвойя» не имеется, ФИО6, являясь профессиональным перепродавцом транспортных средств, осуществляющий указанную деятельность на постоянной основе, имел финансовую возможность приобрести настоящий автомобиль по указанной в договоре цене, перед подписанием договора, действуя добросовестно, произвел проверку контрагента на наличие каких-либо споров и ограничений (обременений) в отношении транспортного средства, в том числе проверил наличие в отношении общества «Секвойя» возбужденного дела о банкротстве или заявлений о намерении обратиться с таким заявлением и, установив, что таковые отсутствуют, заключил договор купли-продажи транспортного средства, перечислив денежные средства обществу «Секвойя», что в том числе подтверждается актом приема-передачи транспортного средства от 09.03.2022, и в дальнейшем, 08.09.2022 поставил его на учет в органах ГИБДД.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суды, исходя из имеющихся в материалах дела доказательств, сделали вывод, что договор купли-продажи

от 09.03.2022 № 0903 был заключен с добросовестным покупателем на возмездной основе, цена договора соответствовала среднерыночной стоимости автомобиля на 2022 год, в связи с чем пришли к выводу о наличии оснований для отказа в признании данного договора недействительным.

Учитывая, что ФИО6 признан добросовестным приобретателем, суды, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Секвойя» рыночной стоимости транспортного средства Porshe Panamera 4, определенной судом исходя из отчета, представленного в материалы дела (6 837 400 руб.) В отношении остальных транспортных средств, являющихся предметом договора купли-продажи транспортного средства № 1 от 30.09.2021 (КО, УАЗ, ЛАДА), установив, что данные транспортные средства находятся во владении общества «Секвойя», суды применили последствия признания сделки недействительной в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу должника.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что стоимость автомобиля КАМАЗ по договору купли-продажи от 12.02.2020 № 1, заключенному между ФИО2 и ФИО5, являлась заниженной, судом округа отклоняется ввиду недоказанности заявителем существенности такого занижения. Суд округа также полагает необходимым отметить, что стоимость указанного транспортного средства была обусловлена внешними факторами: неблагоприятной ситуацией на рынке и ограничениями, связанными с пандемией Covid-19 (неустойчивые ожидания участников рынка относительно возможности и перспектив дальнейшего ведения бизнеса). Учитывая отсутствие в материалах дела иной оценки, адекватно соответствующей условиям рынка по состоянию на весну 2020 г., а также существующую на тот момент эпидемиологическую обстановку, суд округа признает установление такой цены объективно возможной.

Довод о том, что в момент совершения договора купли-продажи автомобиля КАМАЗ между ФИО5 и обществом «ЭнергоГазСтрой» действовали обеспечительные меры, устанавливающие запрет на регистрацию транспортного средства, в связи с чем заключенный договор купли-продажи является ничтожным, судом округа также подлежит отклонению, поскольку названные обеспечительные меры не препятствовали распоряжению вышеуказанным автомобилем, устанавливали лишь запрет на регистрацию автомобиля, осуществляемую в целях административного регулирования, и не могут свидетельствовать о недействительности договора его купли-продажи. Более того, о признании недействительной названной сделки конкурсный управляющий не просил.

Довод о том, что судами не была принята во внимание аффилированность ФИО2 и ФИО6, поскольку ранее он являлся покупателем по

договору иного транспортного средства, заключённого с матерью ФИО2, также отклоняется судом округа, так как само по себе участие в иных схожих экономических отношениях объясняется спецификой профессиональной деятельности ФИО6 (перепродажа дорогостоящих автомобилей) и не может однозначно свидетельствовать о признания таких лиц аффилированными.

Доводы кассатора об отсутствии у ФИО6 финансовой возможности аккумулирования денежных средств для приобретения автомобиля Porshe Panamera 4 был оценён судами и признан подлежащим отклонению, с учётом анализа совокупности финансовой деятельности ФИО6, по результатам которого было установлено, что деятельность по перепродаже автомобилей является для него обычной, на момент заключения договора с обществом «Секвойя» у него имелась финансовая возможность оплатить транспортное средство.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2024 по делу № А07-28550/2020, дополнительное решение от 31.05.2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Генподрядный строительный трест № 17» ФИО1, общества «Секвойя», ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Генподрядный строительный трест № 17» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 36 000 руб. по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух

месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ф.И. Тихоновский

Судьи О.Э. Шавейникова

О.Н. Пирская