Решение от 2 августа 2023 г. по делу № А40-280557/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40- 280557/22-58-2132

«02» августа 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 05.07.2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 02.08.2023 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Деревянко В.А.

рассмотрев дело по иску АО "АКСИОМА" (117638, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НАГОРНЫЙ, КРИВОРОЖСКАЯ УЛ., Д. 21, К. 3, ЭТАЖ 2, ПОМ/КОМ 3/8, ОГРН: 1207700276618) к ответчику Юреневу Владимиру Павловичу о взыскании денежных средств,

с участием: представитель истца – Халитов Т.Л. (паспорт, диплом, доверенность от 28.04.2023г.), ответчик – Юренев В.П. (паспорт),

Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2022г. исковое заявление АО "АКСИОМА" к ответчику Юреневу Владимиру Павловичу о взыскании денежных средств.

Исковое заявление мотивировано тем, что ответчик Юренев В.П. являлся генеральным директором АО "АКСИОМА". Ответчиком не была организована надлежащая работа отдела кадров, не был осуществлен надлежащий контроль за увольнением сотрудников общества, допущено незаконное увольнение сотрудника Общества, нарушены положения трудового договора и Устава Общества, что в итоге привело к возникновению у Общества убытков, связанных с исполнением решения Ленинского районного суда г Мурманска.

В настоящем заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель истца в ходе судебного заседания поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что в действиях (бездействии) ответчика отсутствуют признаки, указывающие на недобросовестное или неразумное поведение в ходе выполнения своих обязанностей в качестве генерального директора АО "АКСИОМА".

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что АО "АКСИОМА" зарегистрировано 06.08.2020г. согласно сведениям ЕГРЮЛ.

Ответчик Юренев В.П. являлся генеральным директором общества с 01.04.2021г. (протокол общего собрания №5 от 11.03.2021г., трудовой договор №70 от 08.05.2021г.) по 13.10.2022г. (протокол общего собрания №12 от 13.10.2022г.).

Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является Захарова Ирина Николаевна с 22.10.2022г. (запись ГРН 2227709978285 от 20.10.2022г.)

Согласно уставу АО «Аксиома» генеральный директор Общества наделен следующими полномочиями: Осуществляет оперативное руководство текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров (п. 15.6.1. Устава); Утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания (и. 15.6.5. Устава); Издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества (15.6.13 Устава).

Согласно доводам иска, впериод выполнения своих полномочий генеральным директором Юреневым В.П. произведено увольнение сотрудницы АО «Аксиома», работавшая в обособленном подразделении «Мурманск» - Стешенко Анастасия Викторовна (Приказ № 68 от 07.04.2022 г.).

Согласно п. 2.5.13. Трудового договора генеральный директор Общества организует ведение бухгалтерского и налогового учета, кадрового и общего делопроизводства.

Согласно п. 2.5.22. Трудового договора генеральный директор Общества принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств.

06.07.2022 г. Ленинским районным судом г. Мурманска принято решение по делу № 2-1939/2022., которым приказ № 68 от 07.04.2022г. об увольнении признан незаконным и отменен, изменена формулировка и дата увольнения, с АО «Аксиома» в пользу Стешенко А.В. взыскано: заработная плата за март 2022г. в размере 2.409,10 руб., средний заработок за вынужденный прогул в размере 53.751,60 руб., компенсация морального вреда в размере 10.000 руб. и государственная пошлина в размере 2.184,82 рублей.

По мнению истца, из-за того, что ответчиком не была организована надлежащая работа отдела кадров, не был осуществлен надлежащий контроль за увольнением сотрудников Общества, допущено незаконное увольнение сотрудника, нарушены положения трудового договора и Устава Общества, у Общества возникли убытки, связанные с исполнением решения Ленинского районного суда г Мурманска, в размере 68.345,52руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.


В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

В силу п. 2 ст. 71 Закона об акционерных обществах генеральный директор несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием) и обязан возместить их по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица.

В этом случае общество вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков (п. 5 ст. 71 Закона № 208-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для наступления ответственности, установленной правилами названной статьи, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков.

Как усматривается из разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.04.2011 N 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно п. 1 Постановления ВАС РФ №62 от 30.07.2013г. «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно п. 2 указанного Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В настоящем случае истцом заявлены требования о взыскании с бывшего генерального директора, убытков в размере 68.345,52 руб. в связи с исполнением решения Ленинского районного суда г Мурманска от 06.07.2022 г. по делу № 2-1939/2022.

Согласно доводам ответчика, АО «Аксиома» входит в группу компаний «Аксиома», и Юренев В.П. не являлся контролирующим деятельность общества лицом, конечным бенефициаром является Кравец К.Ю. Ответчик не имел возможности контролировать увольнение сотрудников, указанные действия производились конечным бенефициаром Кравцом К.Ю., кадровой работой ответчик не занимался, соответствующие решения принимал Кравец К.Ю. на основании доверенности, подлинность которой ответчик также оспаривает.

Вместе с тем, представитель истца в судебном заседании не подтвердил, но и не опроверг заявление ответчика о том, что конечным бенефициаром общества и лицом, осуществляющим фактический контроль над хозяйственной деятельностью общества, является Кравец К.Ю.

Доводы ответчика о том, что распоряжения об увольнении сотрудников давал лично Кравец К.Ю., истцом не опровергнуты. То обстоятельство, что подпись на приказе №68 от 07.04.2022г. об увольнении Стешенко А.В. не принадлежит ответчику, а совершена Кравцом В.Ю., действовавшим на основании доверенности от 11.01.2022г., сторонами не оспаривается.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" негативные последствия, наступившие для общества в период, когда лицо осуществляло функции единоличного исполнительного органа общества, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), поскольку возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Представленные истцом в материалы дела доказательства не свидетельствуют о наличии оснований для признания указанных действий ответчика недобросовестными и неразумными. Основания считать перечисленные выше действия ответчика недобросовестными отсутствуют.

Истцом не представлены достаточные доказательства, отвечающие требованиям ст.ст. 67, 68 АПК РФ, подтверждающие наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего факт нарушения ответчиком возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между указанным выше допущенным нарушением и возникновением у общества убытков, а также факт возникновения убытков.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении искового заявления следует отказать

Государственная пошлина распределяется по правилам ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


СудьяО.Н. Жура