Решение от 12 февраля 2019 г. по делу № А42-5948/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МУРМАНСКОЙ ОБЛАСТИ

183049, г. Мурманск, ул. Книповича, д.20

http://murmansk.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Мурманск Дело № А42-5948/2018

«12» февраля 2019 года

Резолютивная часть решения вынесена 05.02.2019.

Решение в полном объеме изготовлено 12.02.2019.


Судья Арбитражного суда Мурманской области Севостьянова Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сюзевой И.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участников общества с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс» (ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 183038, Мурманск г., Ленина пр., 93) – ФИО1 (Санкт-Петербург г.), ФИО2 (Краснодарский край, Сочи г.)

к ответчикам: ФИО3 (Санкт – Петербург г.), ФИО4 (Мурманск г.)

третье лицо, не заявившее самостоятельных требований: общество с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс» (ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 183038, Мурманск г., Ленина пр-кт, 93),

о переводе прав и обязанностей приобретателя доли в размере 19 % уставного капитала ООО «Мурманфишпродактс», отчужденной ФИО3 в пользу ФИО4 по договору купли-продажи № б/н от 13.10.2011, на ФИО1 и ФИО2, пропорционально их долям в уставном капитале Общества,

при участии представителей:

истцов:

ФИО1: ФИО5, по доверенности;

ФИО2: ФИО6, по доверенности;

ответчиков:

ФИО4, паспорт; ФИО7, по доверенности;

ФИО3: ФИО8, по доверенности;

третьего лица (ООО «Мурманфишпродактс»): ФИО9, ФИО10, по доверенностям;

установил:

10.07.2018 участники общества с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс» ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ответчикам: ФИО3, ФИО4 о переводе прав и обязанностей приобретателя доли в размере 19 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс», отчужденной ФИО3 в пользу ФИО4 по договору купли-продажи № б/н от 13.10.2011 за 30 000 000 руб., на ФИО1 и ФИО2, пропорционально их долям в уставном капитале указанного выше юридического лица.

К участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс» (далее – ООО «Мурманфишпродактс», Общество).

Судебное разбирательство по делу отложено на 05.02.2019, о чем стороны, третье лицо в силу части 1 статьи 123 АПК РФ извещены надлежащим образом.

21.12.2018 акционерным обществом «Альфа-Банк» (далее – АО «Альфа-Банк», Банк) во исполнение определения суда от 22.11.2018 представлена информация об отсутствии в Банке копии договора-купли продажи № б/н от 13.10.2011, а также акта об уничтожении копии данного документа.

15.01.2019 представителем ФИО3 сопроводительным письмом № б/н от 15.01.2019 представлена копия платежного поручения № 001 от 11.01.2019, согласно которому ФИО3 произвел возврат ФИО4 30 000 000 руб., полученных по договору займа № б/н от 13.10.2011.

К судебному заседанию представителем ФИО2 представлен ответ АО «Альфа-Банк» на адвокатский запрос № 28 от 24.12.2018 относительно порядка изменения реквизита платежного документа «назначение платежа».

Представителем ФИО3 представлены дополнительные пояснения по делу № б/н от 05.02.2019, содержащие также ответы на вопросы, подготовленные ФИО1, относительно имевших место в 2011 году и в более поздний период правоотношений, финансовых расчетов между ФИО3 и ФИО4, реализации ФИО3 своих корпоративных прав и интересов в делах ООО «Мурманфишпродактс», исполнении обязанностей участника Общества в обозначенный период времени.

Кроме того, 23.01.2019 в адрес суда поступило извещение ФИО3, оформленное 15.01.2019, о проведении судебного заседания 05.02.2019 в свое отсутствие, но с участием своего представителя.

В судебном заседании представители истцов, сославшись на пояснения ФИО11 (как ответчика), озвученные в судебном заседании 04.09.2018 при рассмотрении арбитражного дела № А42-10553/2017 (аудиозапись судебного заседания от 04.09.2018, стенограмма судебного заседания от 04.09.2018 по делу № А42-10553/2017 (т. 6 л.д. 130-140)), выписку по счету № 40817810604450001864, открытому на имя ФИО4 в АО «Альфа-Банк», согласно которой ФИО4 в период с 13.10.2011 по 31.12.2011 платежными поручениями №№ 1781, 1772, 1777, 1641, 1653, 1655, 1670, 1675, 742, 747, 1541, 292 перечислено на счет ФИО3 в общей сложности 30 000 000 руб. с указанием в реквизите назначение платежа «оплата за доли в ООО «Мурманфишпродактс» (т. 1 л.д. 37-43), на фактическое самоустранение ФИО3 от участия в управлении делами Общества (с 2012 года представление интересов ФИО3, как участника Общества, осуществлялось исключительно посредством института представительства в лице ФИО4), положения пунктов 4, 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, применимой к спорным правоотношениям) (далее – Закон об ООО), а также пункты 10.2 (к), 14.2 Устава ООО «Мурманфишпродактс», закрепляющие порядок принятия в состав участников Общества новых лиц исключительно на основании решения собрания учредителей ООО «Мурманфишпродактс», и право учредителей Общества на преимущественный выкуп доли (ее части) пропорционально размеру своей доли, требование о переводе прав и обязанностей приобретателя доли в размере 19 % уставного капитала Оьбщества, отчужденной ФИО3 в пользу ФИО4 по договору купли-продажи № б/н от 13.10.2011 за 30 000 000 руб., на ФИО1 (владеющего 0,1% долей в уставном капитале Общества) и ФИО2 (владеющую 50,9% долей в уставном капитале Общества), пропорционально их долям в уставном капитале юридического лица поддержали, настаивали на их удовлетворении судом.

Представитель ФИО3 против удовлетворения иска возражал, настаивал на несостоятельности и несоответствии фактическим обстоятельствам доводов истцов о заключении ответчиками 13.10.2011 договора купли-продажи 19% долей в уставном капитале Общества, о прекращении участия ФИО3 в управлении делами Общества с 2012 года. Относительно денежных средств, полученных ФИО3 от ФИО4 в период с 13.10.2011 по 31.12.2011 по обозначенным платежным поручениям, представитель ответчика пояснил, что 30 000 000 руб. получены в качестве займа, вместе с тем при оформлении платежных документов в реквизите «назначение платежа» плательщиком допущена описка, которая в настоящее время устранена посредством обращения ФИО4 в АО «Альфа-Банк» с соответствующим заявлением. Представитель ФИО3 акцентировал также внимание суда, иных лиц, участвующих в деле, на том, что 11.01.2019 заемные обязательства ФИО3 перед ФИО4 по договору займа № б/н от 13.10.2011 прекращены, о чем свидетельствует платежное поручение № 001 от 11.01.2019 на сумму 30 000 000 руб. (т. 6 л.д. 194-195).

ФИО4, его представитель против требований истцов возражали, настаивали на отсутствии каких-либо доказательств как заключения 13.10.2011 между ответчиками договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества, так и наступивших в связи с этим правовых и фактических последствий, акцентировали внимание суда на том, что Банком на основании заявления плательщика проведена корректировка назначения платежей – «по договору займа № б/н от 13.10.2011», о чем свидетельствует справка АО «Альфа-Банк» № А1811192429 от 19.11.2018 (т. 6 л.д. 73-75). Ответчик возражал против принятия судом пояснений ФИО11, полученных в ходе рассмотрения дела № А42-10553/2017, поскольку данные пояснения не являются свидетельскими показаниями, полученными в порядке статьи 56 АПК РФ, в связи с чем не могут быть приняты в качестве допустимого доказательства по делу.

Кроме того, из пояснений ФИО4 следует, что довод истцов относительно самоустранения ФИО3 от участия в управлении делами Общества является несостоятельным, поскольку реализация корпоративных прав и интересов ФИО3, как участника Общества, осуществляется через полномочного представителя (ФИО4), что соответствует положениям статьи 37 Закона об ООО.

Представители ООО «Мурманфишпродактс» иск ФИО1, ФИО2 поддержали, вместе с тем проинформировали суд о том, что Общество информацией о заключении договора купли-продажи долей № б/н от 13.10.2011, его нотариальном удостоверении не располагает, каких-либо заявлений на предмет внесения изменений в состав участников Общества относительно указанного выше договора в Общество не поступало, статус ФИО3, как участника Общества, официально не прекращен, в управлении делами Общества ФИО3 участвует посредством института представительства.

По материалам дела установлено следующее.

По состоянию на сентябрь 2011 года участниками ООО «Мурманфишпродактс» являлись: ФИО11, владеющий 30% долей в уставном капитале Общества, ФИО3, владеющий 19% долей, ФИО1, владеющий 20% долей, и ФИО2, владеющая 31% долей в уставном капитале Общества.

Руководителем ООО «Мурманфишпродактс» с 18.03.2011 является ФИО1.

Согласно актуальным данным, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, участниками ООО «Мурманфишпродактс» являются: ФИО4, владеющий 30% долей в уставном капитале Общества, ФИО3, владеющий 19% долей, ФИО1, владеющий 0,1% долей, и ФИО2, владеющая 50,9% долей в уставном капитале Общества.

Рассмотрев требования истцов, заслушав пояснения представителей сторон, третьего лица, оценив в порядке статей 71, 168 АПК РФ представленные в материалах дела доказательства на предмет их соответствия требованиям статей 67, 68 АПК РФ, приняв во внимание недоказанность факта существования оформленного между ФИО3 и ФИО4 в письменном виде договора купли-продажи долей № б/н от 13.10.2011, отсутствие доказательств совершения действий по нотариальному удостоверению сделки, направленной на отчуждение ФИО3 в пользу ФИО4 19% долей в уставном капитале Общества, отсутствие в Обществе каких-либо заявлений на предмет внесения изменений в состав его участников, при наличии в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на текущую дату данных о ФИО3, как участнике с принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО «Мурманфишпродактс» в размере 19%, а также отсутствие объективных доказательств фактического прекращения участия ФИО3 в управлении делами Общества (реализация участником корпоративных прав и интересов в делах Общества посредством института представительства таковым не является), суд, с учетом наличия доказательств возврата ФИО3 полученных от ФИО4 30 000 000 руб., не нашел оснований для признания иска обоснованным, подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области


решил:


В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде в месячный срок со дня вынесения (изготовления в полном объеме).



Судья Севостьянова Н.В.