Решение от 25 сентября 2023 г. по делу № А09-241/2023

59/2023-105394(2)

Арбитражный суд Брянской области 241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А09-241/2023
город Брянск
25 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2023 года. Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Ю.И. Дюбо,

при ведении протокола открытого судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 1) акционера публичного акционерного общества «Снежка» ФИО2, г. Осиповичи Могилевской области, Республика Беларусь 2) акционера публичного акционерного общества «Снежка» ФИО3, г. Осиповичи Могилевской области, Республика Беларусь,

к публичному акционерному обществу «Снежка», п. Путевка Брянского района Брянской области, (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице Конкурсного управляющего ФИО4,

о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 10.06.2022, третье лицо: акционерное общество «Новый регистратор», при участии в судебном заседании:

от истцов: от 1) ФИО5, доверенность от 24.07.2023 представлена в материалы дела, от 2) ФИО5, доверенность 77 АВ 1919917 от 13.03.2023,

от ответчика: ФИО6, доверенность № 01 от 28.07.2023 представлены в материалы дела, личность установлена,

от третьего лица: не явились, извещены,

установил:

Акционеры публичного акционерного общества «Снежка» (далее – ПАО «Снежка») ФИО2, г. Осиповичи Могилевской области, Республика Беларусь (далее – ФИО2), и ФИО3, г. Осиповичи Могилевской области, Республика Беларусь (далее – ФИО3), обратились в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ПАО «Снежка», п. Путевка Брянского района Брянской области, о признании недействительным решение общего собрания акционеров

ПАО «Снежка» от 10.06.2022 в части вопроса № 2 о принятии решений (согласие, одобрение) предусмотренного п. 2 ст. 154 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», о заключении мирового соглашения между ПАО «Снежка», конкурсными кредиторами и уполномоченными органами по делу о банкротстве № А09-14659/2017.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию по делу привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Новый регистратор» (далее – АО «Новый регистратор»).

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, в судебное заседание не явилось.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица по имеющимся доказательствам.

Ответчик иск оспорил по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд полагает, что требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

ПАО «Снежка» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.1997. ФИО2 и ФИО3 являются акционерами ПАО «Снежка». Акционеру ФИО2 на праве собственности принадлежат 3 746 515 акций, что составляет 13,86% уставного капитала, а акционеру ФИО3 – 3 746 518 акций, что составляет 13,86% уставного капитала, что в совокупности составляет 27,72% уставного капитала.

Годовое общее собрание акционеров ПАО «Снежка в форме собрания состоялось 10.06.2022 с повесткой дня:

1. Об избрании председательствующего и секретаря общего собрания акционеров Публичного АО «Снежка».

2. Принятие решения (согласование, одобрение), предусмотренного п. 2 ст. 154 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», о заключении мирового соглашения между Публичным АО «Снежка», конкурсными кредиторами и уполномоченными органами по делу о банкротстве № А09- 14659/2017.

3. Избрание членов Совета директоров Публичного АО «Снежка». 4. Избрание членов Ревизионной комиссии Публичного АО «Снежка». 5. Об утверждении аудитора Публичного АО «Снежка». 6. Утверждение годового отчета Публичного АО «Снежка» за 2021 год.

7. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Публичного АО «Снежка» за 2021 год.

8. Об избрании представителя акционеров для участия в арбитражном процессе по делу о банкротстве Публичного АО «Снежка».

9. О внесении изменений в Устав Публичного АО «Снежка».

ФИО2 и ФИО3 принимали участие в голосовании через своего представителя по доверенности ФИО7

По второму вопросу представитель акционеров проголосовал «за» и при наличии кворума было принято решение об одобрении мирового соглашения между Публичным АО «Снежка», конкурсными кредиторами и уполномоченными органами по делу о банкротстве № А09- 14659/2017.

ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что решение, принятое на годовом общем собрании акционеров 10.06.2022, в части второго вопроса об утверждении мирового соглашения является недействительным, в связи с тем, что ПАО «Снежка» нарушен порядок проведения годового общего собрания акционеров, поскольку текст мирового соглашения не соответствовал действительным условиям мирового соглашения, которое утверждено определением Арбитражного суда Брянской области от 04.07.2022 по делу № А09-14659/2017.

Пунктом 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В силу п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) даны разъяснения о том, что по смыслу абзаца второго п. 1 ст. 181.3, ст. 181.5 ГК РФ

решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

В соответствии с абзацем вторым п. 108 постановления Пленума № 25 к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – постановление Пленума № 19), при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона № 208-ФЗ); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона № 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона № 208-ФЗ) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В силу п. 3 ст. 52 Закона № 208-ФЗ к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение о ней в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или в случае принятия непубличным обществом решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, заключение внутреннего аудита, осуществляемого в публичном обществе в соответствии со ст. 87.1 настоящего Федерального закона, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава

общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, подлежащих утверждению общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная ст. 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, заключения совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке, отчет о заключенных публичным обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, к указанной информации (материалам) также относятся сведения о кандидатах в ревизионную комиссию общества, а в случаях, предусмотренных абзацем первым п. 3 ст. 88 настоящего Федерального закона, - заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров, а если это предусмотрено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, также на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Истцы ссылаются, что не были уведомлены о предстоящем собрании, а также на то, что на собрании им был предложен иной текст мирового соглашения, подлежащего утверждению на годовом собрании акционеров.

Судом установлено, что организация и проведение собрания акционеров ПАО «Снежка» от 10.06.2022 осуществлялась с участием регистратора АО «Новый регистратор», являющегося реестродержателем ПАО «Снежка», на основании договора на оказание услуг по подготовке и проведению общего собрания акционеров № 46/22-17 от 22.04.2022.

Также судом установлено, что информация о годовом собрании была размещена на официальном ресурсе: https://e-disclosure.azipi.ru/messages/4087483/arhive-2022/.

В том числе из распечатки с данного ресурса видно, что проект мирового соглашения с приложениями был размещен 24.05.2022г., а проект мирового соглашения (с изменениями) – 09.06.2022г.

Кроме того, согласно письменному отзыву на иск АО «Новый регистратор», информация о проведении годового общего собрания, в том числе информация о возможности внести предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров, бюллетени для голосования, отчет об итогах голосования направлены своевременно, что подтверждается реестрами рассылки и почтовыми квитанциями (кассовыми чеками).

Таким образом, АО «Новый регистратор» соблюден порядок подготовки и проведения годового общего собрания акционеров.

Поскольку представитель истцов участвовал на годовом собрании, голосовал «за» по спорному вопросу, что не оспаривается истцами, информация была размещена на официальном ресурсе, суд отклоняет довод истцов о неуведомлении и непредставлении информации по годовому собранию.

Суд также отклоняет довод о том, что истцам на собрании был представлен иной проект мирового соглашения. Данный довод не подтверждается материалами дела, текст мирового был опубликован, и именно за него и проходило голосование.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцами срока для оспаривания решения собрания акционеров.

Согласно п. 7 ст. 49 Закона № 208-ФЗ заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Решение собрания акционеров ПАО «Снежка» принято 10.06.2022г., исковое заявление направлено в арбитражный суд 29.12.2022г.

При этом истцы ссылаются, что срок для обжалования не пропущен, поскольку об утверждении мирового соглашения они узнали из определения Арбитражного суда Брянской области от 04.07.2022г. по делу № А09-14659/2017 в октябре 2022 года.

Вместе с тем, судом установлено, что определение Арбитражного суда Брянской области от 04.07.2022г. по делу № А09-14659/2017 было опубликовано в Картотеке арбитражных дел 05.07.2022г. в 16:46:43 МСК.

На собрании голосовании голосовали за утверждение мирового соглашения по

конкретному делу, рассматриваемому арбитражным судом. Определение об утверждении

мирового соглашения появилось в публичном доступе 05.07.2022г. соответственно все

акционеры, обладающие должной осмотрительностью, имели возможность с ним

ознакомиться именно с последней даты.

Таким образом, срок на обжалование решения собрания акционеров от 10.06.2022г.

истек.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения исковых требований

отсутствуют. В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы по иску относятся на истцов.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса

РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его

принятия и может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции. Судья Ю.И. Дюбо

7