Решение от 6 июля 2022 г. по делу № А73-5862/2022

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-5862/2022
г. Хабаровск
06 июля 2022 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 28.06.2022г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дальфитнес» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680000, <...>)

3- е лицо: Отдел опеки и попечительства по г. Хабаровску

о взыскании 16 792 874 руб.


при участии:

от истцов – ФИО5 по доверенности от 11.02.2022;

от ответчика – ФИО6, ФИО7 по общей доверенности от 01.03.2022.

ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дальфитнес» о взыскании действительной стоимости долей в размере 16 792 874 руб.


Определением от 17.05.202 к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ привлечен Отдел опеки и попечительства по г. Хабаровску.

В судебном заседании представитель соистцов поддержал исковые требования.

Представители ответчика отзыв не представили, возражений к заявленным требованиям и расчету долей не имеют.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Дальфитнес» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 28.03.2005 за ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.04.2019, участниками общества являлись: ФИО2 с долей в уставном капитале общества 5%, ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 11,25%, ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 11,25%, ФИО8 с долей в уставном капитале 11,25%, ФИО9 с долей в уставном капитале в размере 61,25%.

При этом, участники ФИО3 и ФИО4 являются несовершеннолетними.

23.12.2021 ФИО2, ФИО3, ФИО4 направили в адрес общества нотариально заверенные заявления о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости долей в уставном капитале.

28.12.2021 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о выходе участников из общества.

По расчетам соистцов, размер действительной стоимости долей составляет 16 792 874 руб., исходя из бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2020.

ФИО2 подлежит выплате доля в размере 3 053 250 руб., ФИО3 подлежит выплате доля в размере 6 869 812 руб., ФИО4 подлежит выплате доля в размере 6 869 812 руб.

Обязанность общества по выплате долей вышедшим из общества участникам должна была быть исполнена до 28.03.2022.

Поскольку, ответчик действительную стоимость долей не выплатил, соистцы обратились в суд с настоящим иском.


В соответствии со статьей 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.


Пунктами 6.11, 7.4 Устава ООО «Дальфитнес» предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.


В связи с получением обществом 23.12.2021 заявления о выходе участников из общества у соистцов возникло право на получение действительной стоимости доли, а у общества возникло соответствующее денежное обязательство перед соистцами.


В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Расчет стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации № 84н от 28.08.2014. В соответствии с указанным Порядком стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Согласно пункту 4 Порядка от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Таким образом, действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью должна определяться на основании баланса общества, документов первичной бухгалтерской отчетности, а также иных документов, подтверждающих наличие имущества у общества.


В соответствии с данными бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020 чистые активы общества составляют:

- показатели строки баланса 1600 «активы» – показатели строки 1310 «уставной капитал» - показатели строк 1400 и 1500 «краткосрочные» и «долгосрочные обязательства» = 96 303 000 – 10 000 – 17 347 000 – 17 881 000=61 065 000 руб.


Соответственно, ФИО2 подлежит выплате 5% *61 065 000=3 053 250 руб., ФИО3 11,25% *61 065 000= 6 869 812 руб., ФИО4 11,25%*61 065 000=6 869 812 руб.


Действительная стоимость доли участников общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру их долям.

Размер стоимости долей определен соистцами в соответствии с действующим законодательством и является верным.

Ответчик замечаний по расчету действительной стоимости долей и каких-либо возражений относительно заявленных требований не представил.


В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

Госпошлина в сумме 46 000 руб. подлежит возврату плательщику из федерального бюджета, как излишне уплаченная на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дальфитнес» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 3 053 250 руб., расходы по госпошлине в сумме 19 448 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дальфитнес» в пользу ФИО3 действительную стоимость доли в размере 6 869 812 руб., расходы по госпошлине в сумме 43 758 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дальфитнес» в пользу ФИО4 действительную стоимость доли в размере 6 869 812 руб., расходы по госпошлине в сумме 43 758 руб.

Возвратить Адвокатскому бюро «Специализированное адвокатское бюро «Закон-ДВ» из федерального бюджета госпошлину в сумме 46 000 руб., излишне уплаченную по платежному поручению от 07.04.2022 №13.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.


Судья О.П. Медведева