Решение от 2 августа 2017 г. по делу № А07-15348/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-15348/17
г. Уфа
03 августа 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 28.07.2017

Полный текст решения изготовлен 03.08.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Ганцева И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Юлбарс Уфа" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Башкортостан" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Фирма СУ-10" (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажная компания - 10" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании суммы долга по договору уступки права требования от 10.03.2015г. в размере 20 321 428,93 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 представитель по доверенности от 20.06.2017г., ФИО3 представитель по доверенности от 20.06.2017г.,

от ответчика: директор ФИО4 паспорт, приказ о назначении,

от третьих лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом, представили отзывы, в которых просили рассмотреть дело без их участия.

Общество с ограниченной ответственностью "Юлбарс Уфа" (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Башкортостан" (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - ответчик) о взыскании суммы долга по договору уступки права требования от 10.03.2015г. в размере 20 321 428,93 руб.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Фирма СУ-10" (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажная компания - 10" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик иск признал, относительно удовлетворения заявленного требования не возражал (т.2 л.д. 11).

От третьих лиц: ООО "Фирма СУ-10", ООО "Строительно-монтажная компания – 10" в судебное заседание поступили отзывы, согласно которым не возражают относительно удовлетворения искового заявления.

Третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, информация о времени и месте проведения судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан, а также соответствующем информационном стенде в здании Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Принимая во внимание, что третьи лица были надлежащим образом уведомлены о времени и месте проведения судебного заседания, а также представили отзывы с ходатайством рассмотреть дело в судебном заседании 27.08.2017 года без их участия, неявка представителей третьих лиц в судебное заседание не препятствует рассмотрению дела по существу по имеющимся материалам (ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленные доказательства, выслушав доводы представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно материалам дела 10.03.2015г. между ООО «СМК-10» (цедент) и ООО «Юлбарс Уфа» (цессионарий) заключен договор уступки права требования №б/н, по условиям которого ООО «СМК-10» передало ООО «Юлбарс Уфа» право требования к должнику ООО "Башкортостан" денежной суммы в размере 38 155 965 рублей, включающую НДС в сумме 3 082 843 руб.28 коп. и иных, связанных с указанным, требований Цедента, включая, но не ограничиваясь пенями, штрафами и иными санкциями, возникших или возникающих в будущем у Общества с ограниченной ответственностью «Башкортостан» (том.1, л.д. 39-40).

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора уступки права требования № б/н от 10.03.2015 года ООО «Юлбарс Уфа» обязуется передать ООО «СМК-10» в счет оплаты по договору цессии долю 10/94 из земельного участка с кадастровым номером 02:31:000000:2456, общей площадью 2 350 600 кв.м., разрешенное использование: жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов, находящийся по адресу: 453018, Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, с/с Шаймуратовский.

В соответствии с Актом об исполнении обязательств от 30.03.2015г. к договору уступки №б/н от 10.03.2015г. ООО «Юлбарс Уфа» (Цессионарий) передал, а ООО «СМК-10» (Цедент) принял долю 10/94 из земельного участка с кадастровым номером 02:31:000000:2456, общей площадью 2 350 600 кв.м., разрешенное использование: жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов, находящийся по адресу: 453018, Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, с/с Шаймуратовский, а «СМК-10» (Цедент) передал ООО «Юлбарс Уфа» (Цессионарию) документы, подтверждающие право требования к должнику, что подтверждает факт исполнения обязательств по Договору уступки права требования (том.1, л.д. 41).

Как усматривается из материалов дела условие об оплате доли в указанном земельном участке путем уступки права требования к должнику ООО «Башкортостан» на сумму 38 155 965 рублей было исполнено сторонами ООО «Юлбарс Уфа» и ООО «СМК-10» в договоре купли-продажи доли земельного участка от 02 апреля 2015 года заключенным между ООО «Юлбарс Уфа» и Обществом с ограниченной ответственностью «Строительная-монтажная компания-10».

Согласно данному договору ООО «Юлбарс Уфа» передало в собственность, а Общество с ограниченной ответственностью «Строительная-монтажная компания-10» приняло и оплатило 10/94 доли в праве долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 02:31:000000:2456, общей площадью 2 350 600 кв.м., разрешенное использование: жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов, находящийся по адресу: 453018, Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, с/с Шаймуратовский (т.2, л.д. 63).

Согласно п. 5 договора купли-продажи от 02.04.2015 года в качестве оплаты за приобретенную долю Покупатель (ООО "СМК-10») уступает Продавцу (ООО «Юлбарс Уфа») право требования дебиторской задолженности с Общества с ограниченной ответственностью «Башкортостан» (ИНН <***>, РБ, <...>) в сумме 38 155 965 руб.

Переход права собственности прошел государственную регистрацию выдано свидетельство о государственной регистрации права серия 04 АЕ № 600646 от 15 июня 2015 год и сделана запись в реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «07 мая 2015 года, запись регистрации « 02-04/125-04/301/039/2015-1482/3».

Таким образом, приобретенное право требование было оплачено ООО «Юлбарс Уфа» в полном объеме, что в свою очередь свидетельствует о полном исполнении сторонами условий договора цессии.

В соответствии с уведомлением от 10.03.2015г. (т.1 л.д. 49) ответчик был извещен о состоявшейся уступке. В соответствии с уведомлением от 10.03.2015г., ответчик дал свое письменное согласие на совершение уступки права требования денежной суммы в размере 38 155 965 руб. (том.1, л.д. 44).

20.04.2017 года между истцом ООО «Юлбарс Уфа» и ответчиком ООО «Башкортостан» подписан акт-сверки расчетов, в соответствии с которым задолженность ответчика составляет 38 155 965 рублей (т.1, л.д. 38).

Согласно договору цессии от 10 марта 2015 года право требования у ООО "СМК-10" к ООО "Башкортостан" возникло на основании:

1) договора уступки права требования №б/н от 28.03.2012г., по условиям которого ООО "Фирма СУ-10" уступило "СМК-10" право требования денежной суммы в размере 32 123 965 руб. с ООО "Башкортостан» (т.2 л.д. 68);

2) договора уступки права требования №б/н от 24.02.2015г. по условиям которого ООО "Фирма СУ-10" уступило "СМК-10" право требования денежной суммы в размере 5 532 000 руб. с ООО "Башкортостан» (т.2, л.д.63);

3) договора беспроцентного займа №б/н от 18.06.2006г. на сумму 500 000 руб. заключенного ООО "СМК-10" и ООО "Башкортостан" (т.2, л.д.61).

Право требования ООО "Фирма СУ-10" к должнику ООО «Башкортостан», переданное по договору цессии №б/н от 28.03.2012г возникло, в том числе, в результате поставки товарно-материальных ценностей на сумму 20 321 428,93 руб. по следующим накладным (т.1. л.д. 57-176):

№ п/п

Дата составления накладной

№ Товарной накладной

Сумма

1.

30.04.2006

4
13 176,78

2.

30.04.2006

5
9 845,83

3.

30.04.2006

6
52831,94

4.

30.04.2006

7
20 762,41

5.

31.05.2006

И
31 123,30

6.

31.05.2006

12

20 050,58

7.

31.05,2006

14

79 566,75

8.

31.05.2006

15

82 854,28

9.

31.05.2006

16

131 864,01

10.

31.05.2006

17

249536,51

11.

31.05.2006

18

238 480,07

12.

31.05.2006

19

130513,79,

13.

31.05.2006

20

162084,37

14.

31.05.2006

21

169618,57

15.

31.05,2006

22

63 645,35

16.

31.05.2006

23

147051,53

17.

31.05.2006

24

13 709,48

18.

31.05.2006

25

23 399,54

19.

03.06.2006

28

127-784,38

20.

06.06.2006

29

131 858,59

21.

17.06.2006

30

30 307,89

22.

19,06.2006

31

131 858,59

23.

21.06.2006

32

127 784,38

24.

23.06.2006

33

172538,52

25.

26.06.2006

35

193 232,32

26.

29.06.2006

37

261 753,11

27.

03.07.2006

4.1

361 507,77

28.

12,07.2006

42

356086,38

29.

24.07.2006

43

143 922,00 -

30.

04,08.2006

47

132710,13

31.

14.08.2006

49

131 308,49

32.

17.08.2006

50

262311,15

33.

22.08.2006

52

131 308,49

34.

23.08.2006

53

274 066,08

35.

25.08.2006

54

133301,47

36.

28.08.2006

55

269 151,48

37.

28.08.2006

56

27 777,59

38.

30,08.2006

59

259254,91

39.

31.08.2006

60

17 878,79

40.

01.09.2006

61

55 999,61

41.

07.09.2006

62

274 533,29

42.

08.09.2006

63

261 615.33

43.

09.09.2006

64

60 606,04

44.

12.09.2006

65

101 803,42

45.

23.09.2006

66

260 573,64

46.

26.09.2006

67

132661,78

47.

27.09.2006

68

275 145,48.

48.

13.09.2006

71

274 533,29

49.

21.09.2006

72

274 533,29

50.

29.09.2006

73

260370,17

51.

30.09.2006

75

30 780,83

52.

31.10.2006

78

61 652,37

53.

31.10.2006

79

290 547,39

54.

10.11.2006

86

263 000,96

55.

28,11.2006

87

258591,73

56.

28.02.2007

9
244 093,75

57.

26.03.2007

18

10636,38

58.

26,03,2007

19

1 511,12

59.

31.03.2007

27

244 097,14

60.

30.04.2007

36

129 608,80

61.

30.04.2007

37

277 574.70

62.

30.04.2007

38

274 839,38

63.

31.05.2007

44

73 729,98

64.

31.05.2007

45

29 189,03

65.

31.05.2007

46

68417,86

66.

31.05.2007

47

40270,91

67.

31.05.2007

48

274 839,38

68.

31.05.2007

49

240 165,74

69.

31.05.2007

53

7 920,55

70.

30.06,2007

86

38669,51

71.

30.06.2007

91

259 555,35

12.

27.07,2007

105

274 845,24

73.

31.07.2007

112

21 454,50

74.

31.07.2007

123

274 007,45

75.

31,08.2007

144

165 740,69

76.

31.08.2007

145

266 736,27

77.

31.08.2007

146

266641,33

78.

31.08,2007

147

266641,33

79.

31.08.2007

149

266641,35

80.

31.08.2007

150

161 975,92

81.

30.09.2007

170

270511,35

82.

30.09.2007

171

274 845,24

83.

30.09.2007

172

38 675,40

84.

24.10.2007

191

23 006,02

85.

31,10.2007

198

271-511,33

86.

31,10.2007

202

275 845,24

87.

31,10.2007

203

277601,17

88.

30.11.2007

234

298 575,55

89.

30.11.2007

239

275 845,24

90.

31.12.2007

266

142 984,72

30.04.2007

3
248036,51

91,

28.02.2007

8
6194,97

92.

31.05.2007

61

147610,89

93.

31.05.2007

64

259 553,09

94.

31.05.2007

65

259 553,09

95.

31.05.2007

67

36 896,77

96.

31.05.2007

68

83787,87

97.

31.05.2007

71

15351,92

98.

15.09.2006

74

7575,21

99.

30.06.2007

90

274846,08

100

31.03.2008

102

363 535.89

101

27.07.2007

106

1 1 200,73

102

28.04.2008

111

26 308,07

103

29.04.2008

113

17 390,85

104

31.07.2007

118

266641,35

105

30.04.2008

122

337365,10

106.

30.04.2008

123

337365,10

107.

30.04.2008

124

369 429,39

108

31.08.2007

148

115760,64

109

30.11.2007

237

310631,04

110

30.11.2007

238

207 908,55

111

31.07.2008

248

409 692,00

112

31.07.2008

249

147 767,38

113

31.07.2008

271

352 833,20

114

31.08.2008

309

411 591,32

115

31.08.2008

312

409 559,70

116

26.09.2008

349

103071,49

117

ИТОГО 20.321.428,93

Письменным требованием от 16.02.2017 г. (т.1 л.д. 45) ООО "Юлбарс Уфа" обратилось к ООО "Башкортостан" об оплате части задолженности, а именно денежной суммы в размере 20 321 428 руб. 93 коп. В последующим 1 марта 2017 года ООО "Юлбарс Уфа" направило ответчику досудебную претензию об оплате этой же суммы (т.1, л.д.42).

Задолженность ответчиком не погашена, иного материалы не содержат, что послужило основанием истцу для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

Положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается перемена лиц в обязательстве путем уступки требования.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Поскольку заявленные настоящим иском требования истец обосновывает приобретением права требования на основании договора уступки права требования №б/н от 10.03.2015г., в соответствии с требованиями пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", разрешение спора связано с оценкой названного договора на предмет его заключенности и действительности.

Согласно части 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных условий договора об уступке права требования указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права. Таким образом, в анализируемом договоре должны быть указаны условия, позволяющие установить основания возникновения передаваемого права, а также условия, позволяющие его индивидуализировать.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Соответственно, положениями договора уступки права требования должны быть определены условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право применительно к периоду возникновения обязательств либо иных отличительных признаков.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", даже при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств дела возложена на лицо, которое ссылается на эти обстоятельства, как на основание своих требований и возражений.

Из содержания договора уступки права требования №б/н от 10.03.2015г., заключенного между обществом "Юлбарс Уфа" и обществом «СМК-10» следует, что обязательства – договоры, из которых возникло уступаемое право, сторонами определены и конкретизированы в п. п. 1.1 договора.

Таким образом, ссылка на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), в договоре уступки права №б/н от 10.03.2015г. присутствует.

Условия данного договора, в том числе предмет договора, согласованы между цедентом и цессионарием, какие-либо неопределенности, неясности или разногласия относительно предмета договора уступки права требования и его условий между цедентом и цессионарием отсутствуют. Иного материалы дела не содержат.

Учитывая условия договора уступки права требования №б/н от 10.03.2015г., а также последующие действия истца, свидетельствующие о том, что между обществом "Юлбарс Уфа" и обществом «СМК-10» достигнуто соглашение о предмете договора, обязательстве, в состав которого входило уступаемое право (требование), какие-либо неопределенности и разногласия отсутствуют, суд приходит к выводам о заключенности договора уступки права требования №б/н от 10.03.2015г.

Из материалов дела следует, что ответчик был осведомлен о заключенном договоре цессии и размере его задолженности.

Ответчик в порядке части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о признании иска в полном объеме, а именно о взыскании суммы долга по договору уступки права требования №б/н от 10.03.2015г. в размере 20 321 428 руб. 93 коп. (том 2, л.д. 11.).

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. В соответствии с абзацем 3 пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом. Ответчик заявленные исковые требования признал в полном объеме. При указанных обстоятельствах, суд принимает признание иска ответчиком, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

При изложенных обстоятельствах требование истца о взыскании задолженности по договору уступки права требования №б/н от 10.03.2015г. в сумме 20 321 482 руб. 93 коп. подлежит удовлетворению как признанное ответчиком в процессуальном порядке в силу нормы аб.3 п.3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку истцу при обращении в суд была предоставлена отсрочка в ее уплате.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Юлбарс Уфа" (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Башкортостан" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юлбарс Уфа" (ОГРН <***>, ИНН <***>) сумму основного долга по договору уступки права требования от 10.03.2015г. в размере 20 321 428,93 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Башкортостан" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 124 607 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.В. Ганцев