Решение от 15 января 2024 г. по делу № А23-5960/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело №А23-5960/2023
15 января 2024 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 15 января 2024 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по искуакционерного общества "Калужский завод "Автоприбор", 248017, Калужская обл, Калуга г, Азаровская ул, д. 18, кабинет 11, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,

к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», 107076, <...>, пом. IX, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества «Калужский завод автомобильного электрооборудования», ФИО2, ФИО3,

о признании ценных бумаг бесхозяйными,

о передаче ценных бумаг,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО4 по доверенности от 09.06.2023 и на основании диплома о высшем юридическом образовании,

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество "Калужский завод "Автоприбор" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» о признании бесхозяйными 957 420 штук обыкновенных акций акционерного общества «Калужский завод «Атоприбор», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02149-А, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, ранее принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Автоприбор-авто», находящихся на лицевом счете <***> в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества "Калужский завод "Автоприбор";

о передаче акционерному обществу "Калужский завод "Автоприбор" 957 420 штук обыкновенных акций акционерного общества «Калужский завод «Атоприбор», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02149-А, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, ранее принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Автоприбор-авто», путем возложения обязанности на акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» по их списанию с лицевого счета <***> в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества "Калужский завод "Автоприбор" и зачислению на казначейский счет акционерного общества "Калужский завод "Автоприбор".

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал на основании доводов, изложенных в иске.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, акционерное общество «Калужский завод «АВТОПРИБОР» ( - далее АО «КЗА») является юридическим лицом, уставной капитал которого составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами и составляет 10 546 450 обыкновенных именных акций. Номинальная стоимость каждой акции 1 (Один) рубль, (пункты 3.1 и 3.2. Устава АО «КЗА»).

В числе акционеров АО «КЗА» числится общество с ограниченной ответственностью «АВТОПРИБОР-АВТО» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 249204, Калужская обл., п. Куровской), которому принадлежит 957 420 обыкновенных именных акций, номер лицевого счета <***>, номер государственной регистрации выпуска 1 -01-02149-А, что подтверждается выпиской из списка акционеров АО «КЗА».

23.09.2014 ООО «АВТОПРИБОР-АВТО» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо. Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «АВТОПРИБОР-АВТО» прилагается.

Таким образом, акции эмитента числятся за несуществующим субъектом гражданских правоотношений, который не участвует в хозяйственной деятельности АО «КЗА».

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров истца осуществляет Ответчик.

В ходе рассмотрения дела регистратором подтверждено, что за весь период ведения реестра ценных бумаг общества никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации ООО «АВТОПРИБОР-АВТО», а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица.

В силу части 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности иностранного лица без правопреемства в отношении акций общества "ЭЛВИС-ПЛЮС".

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

В настоящем деле действия ООО АВТОПРИБОР-АВТО» свидетельствуют фактически о наличии ее волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 - 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Таким образом, обязанность Истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом как пояснил регистратор общества, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций он на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Таким образом, выполнив указания Верховного суда РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ, ввиду изложенного ниже.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица- регистратора.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167 - 171 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Передать в распоряжение акционерного общества «Калужский завод «АВТОПРИБОР», ОГРН <***>, 957420 штук обыкновенных именных акций акционерного общества «Калужский завод «Автоприбор» , государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02149-А, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, находящихся на лицевом счете, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц обществе с ограниченной ответственностью «АВТОПРИБО-АВТО» , ОГРН <***>.

Обязать акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН 1027739216757, списать 957420 штук обыкновенных именных акций акционерного общества «Калужский завод «Автоприбор», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02149-А, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль, числящихся на за ООО «АВТОПРИБОР-АВТО», с лицевого счета №5944000331 в реестре владельца ценных бумаг и зачислить их на казначейский счет акционерного общества «Калужский завод «АВТОПРИБОР».

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья И.В. Чехачева