Постановление от 18 марта 2025 г. по делу № А07-37935/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000, http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-420/25

Екатеринбург 19 марта 2025 г. Дело № А07-37935/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего судьи Морозова Д.Н., судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фрейм» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 по делу № А07-37935/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Фрейм» – ФИО1 по доверенности от 15.01.2024.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фрейм» (далее – общество «Фрейм», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в сумме 405 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2024 исковые требования удовлетворены частично, с общества в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 15 000 руб., в остальной части требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен в полном объеме; с общества в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в сумме 405 000 руб.

Не согласившись с судебным актом, вынесенным судом апелляционной инстанции, общество «Фрейм» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление

апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на ошибочность расчета апелляционного суда при определении действительной стоимости доли. Так, по мнению общества, суд не указал, какие конкретно положения Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» влияют на выплату участнику действительной стоимости доли. Отменяя решение суда первой инстанции, не имея установленных экспертным путем сведений о достоверности первичной финансовой отчетности общества, он исходил лишь из оценки сроков и соблюдения порядка корректировки бухгалтерской отчетности общества «Фрейм», такой подход к разрешению спора является неверным и не основанным на законе. Кассатор указывает на то, что суду необходимо было исходить из действительного финансового положения общества по состоянию на 31.12.2020; приняв во внимание лишь дату выявления ошибки финансового учета, суд не дал оценки действиям истца, направленным на искажение действительного финансового положения общества, являясь единоличным исполнительным органом общества и бухгалтером в одном лице.

Общество «Фрейм» также выражает несогласие с оценкой судом представленного истцом доказательства – баланса общества в усеченном виде. В то время как суд первой инстанции тщательно проверил заявление истца о подложности доказательств, изложил проанализированные документы с результатами оценки, суд апелляционной инстанции, по мнению кассатора, не опроверг факта достоверности скорректированной финансовой отчетности общества за 2020 г., которая подтверждена налоговой инспекцией; презумпция достоверности принятой бухгалтерской отчетности судом апелляционной инстанции не принята во внимание.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Фрейм» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2007 с присвоением ОГРН <***>.

Участниками общества являлись ФИО3 и ФИО2 с долями участия в уставном капитале в размере по 50%. Руководителем общества являлся ФИО2

ФИО2 08.07.2021 направлено заявление о выходе его из состава участников названного общества и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале (удостоверено нотариусом).

Доля ФИО2 в размере 50% перешла юридическому лицу, о чем 14.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

14.10.2021 в ЕГРЮЛ внесены записи о переходе названной доли к ФИО3 и получении им статуса директора общества.

Ссылаясь на то, что в установленный срок ответчик не выплатил действительную стоимость доли в уставном капитале, ФИО2

обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о взыскании с общества «Фрейм» действительной стоимости доли в сумме 405 000 руб., рассчитанной исходя из данных бухгалтерского баланса общества по итогам 2020 г.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на несоответствие стоимости чистых активов общества, определенной на основе данных отчетности, подготовленной истцом как директором. С момента вступления в должность директора ФИО3 были выявлены нарушения, допущенные при оформлении баланса, после чего была подана корректировочная бухгалтерская отчетность за отчетный 2020 г. Поскольку согласно уточненным данным по состоянию на 31.12.2020 стоимость чистых активов общества составляет 30 000 руб., стоимость доли, подлежащая выплате истцу, равняется 15 000 руб.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что бухгалтерская отчетность должника за 2020 г. была скорректирована (основанием для внесения изменений явилось уменьшение кредиторской задолженности вследствие неотраженных в исходном балансе авансов и прочей кредиторской задолженности); действия прежнего директора – ФИО2 повлекли невозможность своевременного выявления ошибки в бухгалтерской отчетности общества (уклонился от передачи документации общества новому директору, не созывал собрание участников общества для утверждения бухгалтерской отчетности за 2020 г.).

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции в части отказа в иске не согласился. Отменяя решение суда и удовлетворяя иск в полном объеме, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную

стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно пункту 7 статьи 23 Закона об обществах доля или часть доли переходят к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении; так и внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Пункт 4.6 устава общества «Фрейм» в редакции, утвержденной решением общего собрания участников общества от 20.11.2009 и действовавшей на дату подачи ФИО2 заявления о выходе из общества, позволяет участнику выйти из общества путем отчуждения доли самому обществу без согласия других участников или общества. Пунктом 9.12.5 устава установлен трехмесячный срок для исполнения обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается факт наличия обязанности общества по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли и процентов. Спорным является установление размера действительной стоимости спорной доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», по которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету ее обязательств.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, приняв во внимание позиции лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что последним отчетным периодом для общества является 2020 год (с учетом подачи заявления о выходе в 2021 году).

Апелляционным судом отклонены доводы ответчика об ошибочности расчета истца, составленного на основе показателей первоначальной бухгалтерской отчетности за 2020 год, с представлением контррасчета, основанного на откорректированной бухгалтерской отчетности (принята налоговым органом 20.02.2023), подписанной директором ФИО3

Суд обратил внимание на тот факт, что якобы допущенные обществом ошибки в бухгалтерской отчетности за 2020 год не были исправлены новым руководителем ФИО3 после снятия ФИО2 с себя полномочий руководителя (05.10.2021) в последующем периоде, в том числе в отчетности за 2021 год (сдана 16.02.2022); скорректированная бухгалтерская отчетность за 2020 год сдана в налоговый орган обществом за подписью руководителя ФИО3 только 20.02.2023 – после предъявления исковых требований ФИО2 Кроме того, суд учел, что бухгалтерский учет в группе компаний (обществах с ограниченной ответственностью «Грит», «Фрейм» и Научно-производственная фирма «Экситон») как до, так и после смены руководителя общества «Фрейм» продолжало вести одно лицо (бухгалтер ФИО4), находящееся в служебной зависимости от ФИО3, критически оценив ее свидетельские показания.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из расчета стоимости чистых активов общества, произведенного на основе показателей бухгалтерской отчетности за 2020 год (810 000 руб.) без учета заявленных ответчиком корректировок, апелляционный суд пришел к выводу, что действительная стоимость доли участника ФИО2 составляет 405 000 руб. (810 000 / 2). Установив, что эта стоимость в предусмотренный уставом общества срок не была выплачена истцу, суд апелляционной инстанции признал исковые требования обоснованными.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судом апелляционной инстанции приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы корпоративного законодательства применены правильно, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Ссылка кассатора на ошибочность расчета апелляционного суда при определении действительной стоимости доли ФИО2, мотивированная необходимостью учета скорректированной бухгалтерской отчетности за 2020 год по причине необоснованности отнесения полученных авансов по договору субподряда, заключенного между обществами «Научно-производственная фирма «Экситон» и «Фрейм», в разделе «нераспределенная прибыль», судом кассационной инстанции не принимается.

При постановке соответствующего вывода суд апелляционной инстанции учел правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675, отметив тот факт, что декларируемая ошибка выявлена обществом уже после начала рассмотрения спора судом; апелляционный суд также пресек систематическое недобросовестное поведение ФИО3,

выразившееся в способе совершения деяний (modus operandi) и проявленное ранее аналогичным образом при представлении доказательств в материалы дела № А07-527/2022 по иску ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Грит».

При таких обстоятельствах данный довод кассатора, по сути, направлен на переоценку доказательств по делу, что не относится к компетенции суда округа (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Иные доводы, изложенные в жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 по делу № А07-37935/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фрейм» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.Н. Морозов

Судьи О.Н. Новикова

Н.В. Шершон