Решение от 11 февраля 2019 г. по делу № А33-30249/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

11 февраля 2019 года

Дело № А33-30249/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04.02.2019.

В полном объёме решение изготовлено 11.02.2019.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя Голышева Александра Павловича (ИНН 246001190613, ОГРН 313190109100042)

к обществу с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр «Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

компании с ограниченной ответственностью «Траваллэйшн Холдинг ЛТД» (Лимассол, Кипр)

о признании сделки недействительной,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью «Сибирское управление строительства» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Красноярский край, Емельяновский район, п. Элита);

акционерного общества АКБ «Международный финансовый клуб» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Москва),

Управления Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю;

финансового управляющего истца ФИО2;

временного управляющего ООО «Сибирское управление строительства» ФИО3,

в присутствии:

от истца: ФИО4 – представителя по доверенности от 13.02.2018,

от финансового управляющего ФИО2: ФИО4 – представителя по доверенности от 18.01.2019 № 1,

от ответчика (ООО «Международный финансовый центр «Капитал»): ФИО5 – представителя по доверенности от 16.06.2018; ФИО6 – представителя по доверенности от 20.12.2018 № 40/2018,

от ответчика (Траваллэйшн Холдинг ЛТД): ФИО5 – представителя по доверенности от 02.09.2016; ФИО6 – представителя по доверенности от 02.09.2016,

от третьего лица (ООО «Сибирское управление строительства»): ФИО4 – представителя по доверенности от 25.05.2018,

от третьего лица (АО АКБ «Международный финансовый клуб»): ФИО5 – представителя по доверенности от 11.04.2018 № 46; ФИО6 – представителя по доверенности от 11.04.2018 № 45,

от третьего лица (Управление ФНС по Красноярскому краю): ФИО7 – представителя по доверенности от 01.08.2018 № 30,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО8,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр «Капитал» и компании с ограниченной ответственностью «Траваллэйшн Холдинг ЛТД» (далее – ответчики) о признании недействительным в силу ничтожности договора цессии от 06.10.2017 № 31/2-СФ, заключенного между ответчиками и применения последствий недействительности сделки – признания отсутствующими права требования ООО «Международный финансовый центр «Капитал» к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирское управление строительства» и к ФИО1, вытекающего из договора цессии от 06.10.2017 № 31/2-СФ.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 02.11.2018 возбуждено производство по делу.

Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Сибирское управление строительства», АО АКБ «Международный финансовый клуб», Управление Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю, финансовый управляющий истца ФИО2, временный управляющий ООО «Сибирское управление строительства» ФИО3.

По мнению истца, оспариваемый договор заключен ответчиками с нарушением статьи 10 ГК РФ. У сторон договора не было намерения производить оплату уступленного права, договор цессии является безвозмездной сделкой, что противоречит нормам гражданского законодательства. Требование приобретено цессионарием без оплаты, т.е. в результате дарения, следовательно, оспариваемая сделка является притворной. Данные обстоятельства нарушают права истца и заемщика ООО «СибУС».

Финансовый управляющий истца, Управление Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю поддержали доводы истца в полном объеме.

Ответчики исковые требования не признали, пояснили, что оспариваемая сделка соответствует законодательству. Ограничений относительно уступки задолженности кредитные договоры не содержат. Договор уступки фактически оплачен путем проведения между ответчиками зачета встречных однородных требований по соглашению от 18.12.2017. Злоупотребление правом при заключении оспариваемой сделки отсутствиует, истцом не доказано.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Сибирское управление строительства» банкротом.

Определением от 23.04.2018 по делу № А33-9001/2018 заявление принято к производству суда.

Определением от 04.06.2018 по делу № А33-9001/2018 заявление общества с ограниченной ответственностью "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР КАПИТАЛ" о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Сибирское управление строительства» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Требования общества с ограниченной ответственностью "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР КАПИТАЛ" в сумме 544 541 889,32 руб. основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Сибирское управление строительства». Временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Вступившим в законную силу определением от 04.06.2018 по делу № А33-9001/2018 установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора, обстоятельства.

Между ОА АКБ «Международный финансовый клуб» и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирское управление строительства» заключен кредитный договор <***> от 06.08.2013.

По договору <***> от 06.08.2013 обществу с ограниченной ответственностью «Сибирское управление строительства» предоставлена кредитная линия с лимитом 299 000 000 руб. За пользование кредитом заемщик обязуется уплатить кредитору проценты в размере, определяемом как ставка рефинансирования Банка России, увеличенная на 5,98 процентов годовых. При изменении ставки рефинансирования процентная ставка за пользование кредитом изменяется на величину изменения ставки рефинансирования со дня изменения ставки рефинансирования (пункт 4.1 договора). Последний платеж должен быть совершен в дату закрытия кредитной линии – 31.01.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 28.09.2015)

Согласно выписке по ссудному счету денежные средства на условиях договора предоставлялись должнику в период с 13.08.2013 по 12.09.2014, всего в сумме 280 000 000 руб.

Согласно расчету за период с 14.08.2013 по 31.03.2017 в соответствии с условиями договора начислены проценты в сумме 71 919 009,99 руб.

В пункте 3 дополнительного соглашения к договору от 28.09.2015 стороны согласовали изменение порядка уплаты процентов за пользование кредитом в отношении процентов, начисленных за период с 21.08.2015 по 20.03.2016. Срок уплаты процентов согласован ежемесячно в период с 27.03.2017 по 27.09.2017 за каждый имевший место месяц просрочки.

Пунктом 10.1.1 кредитного договора предусмотрено право кредитора на досрочное истребование кредита по договору в случае нарушения заемщиком любого своего обязательства по договору, а также любого другого своего обязательства перед кредитором.

Пунктом 10.1.6 договора предусмотрено право кредитора на досрочное истребование кредита по договору в случае возникновения признаков банкротства.

Между ОА АКБ «Международный финансовый клуб» и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирское управление строительства» заключен кредитный договор <***> от 25.02.2015.

По договору <***> от 25.02.2015 обществу с ограниченной ответственностью «Сибирское управление строительства» предоставлена кредитная линия с лимитом 150 000 000 руб. Каждый кредит предоставляется на срок, дополнительно согласуемый сторонами непосредственно перед предоставлением соответствующего кредита путем заключения дополнительного соглашения. Кредит подлежит возврату в полном объеме до 31.01.2018 (дата закрытия кредитной линии) (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 28.09.2015). Процентная ставка по кредиту установлена в размере 18,7 % годовых. Проценты в силу пункта 4.1 договора уплачиваются ежемесячно в период с 21 по 27 число каждого календарного месяца. Последний платеж должен быть совершен в дату закрытия кредитной линии.

Согласно выписке по ссудному счету денежные средства на условиях договора предоставлялись должнику в период с 27.02.2015 по 21.09.2015, всего в сумме 148 169 000 руб.

Согласно расчету за период с 28.02.2015 по 31.03.2017 в соответствии с условиями договора начислены проценты в сумме 44 453 879,33 руб.

В пункте 3 дополнительного соглашения к договору от 28.09.2015 стороны согласовали изменение порядка уплаты процентов за пользование кредитом в отношении процентов, начисленных за период с 21.08.2015 по 20.03.2016. Срок уплаты процентов согласован за каждый месяц в период с 27.03.2017 по 27.09.2017 ежемесячно.

Пунктом 10.1.1 кредитного договора предусмотрено право кредитора на досрочное истребование кредита по договору в случае нарушения заемщиком любого своего обязательства по договору, а также любого другого своего обязательства перед кредитором.

Пунктом 10.1.6 договора предусмотрено право кредитора на досрочное истребование кредита по договору в случае возникновения признаков банкротства.

Общая сумма задолженности по указанным договорам составила 428 169 000,00 руб. основного долга, 116 372 889,32 руб. процентов за пользование кредитными средствами.

В порядке обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам <***> от 25.02.2015, <***> от 06.08.2013, между ОА АКБ «Международный финансовый клуб» и ООО «Сибирское управление строительства» заключены договоры об ипотеке № 091/13/ЗЮ-02-10671 от 21.10.2013, № 019/15/ЗЮ-02-10671 от 30.03.2015, договор о залоге №077/13/ЗЮ-02-10671 от 12.09.2013.

В порядке обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам <***> от 25.02.2015, <***> от 06.08.2013, между ОА АКБ «Международный финансовый клуб» и ФИО1 заключены договоры об ипотеке (залоге недвижимости) №028/13/30-02-6263 от 06.08.2013 и №003/15/30-02-6263 от 25.02.2015, договор поручительства №075/13/ПО-02-6263 от 06.08.2013, договоры залога доли в уставном капитале ООО «ЗЭЭТ» №005/15/30-02-6263 от 26.02.2015, № 034/14/ЗО-02-6263, ООО «СибУС» № 035/13/30-02-6263 от 12.08.2013, № 036/13/30-02-6263 от 12.08.2013, №004/5/30-02-6263 от 26.02.2015, №067/13/30-02-10675 от 12.08.2013.

30.03.2017 исх. № 54-6/0469С в адрес общества с ограниченной ответственностью «Сибирское управление строительством» направлено требование о досрочном истребовании кредитов и расторжении договоров № <***> от 06.08.2013, № 002/15/КЮР-02-10671 от 25.02.2015 в связи с существенным нарушением обществом сроков исполнения обязательств по возврату кредита со ссылкой на пункты 10.1.1, 10.1.6, 10.2 кредитных договоров.

Права требования возврата задолженности по кредитным договорам № <***> от 06.08.2013 и № 002/15/КЮР-02-10671 от 25.02.2015 переданы по договору уступки прав № 2-СФ от 31.03.2017 Травалэйшн Холдингз ЛТД.

Согласно пункту 1.3 договора уступки общая сумма уступаемых прав требований по кредитным договорам на дату заключения договора составляет 544 541 889,32 руб., в том числе 428 169 000,00 руб. – сумма основного долга, 116 372 889,32 руб. – сумма процентов за пользование кредитами, начисленных по 31.03.2017 (включительно).

Уступка права является возмездной, составляет 542 368 005,39 руб. в силу пункта 3.1 договора уступки права требования переходят к цессионарию в дату оплаты цены договора. В подтверждение оплаты уступаемого права представлен банковский ордер от 24.04.2017 на сумму 542 368 005,39 руб.

Должник уведомлен о состоявшейся уступке 11.05.2017 исх. № 48-04-5/67.

Впоследствии 06.10.2017 между Компанией с ограниченной ответственностью «Траваллэйшн Холдингз ЛТД» и обществом с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» заключен договор цессии № 31/2-СФ, по условиям которого к цеденту перешли все права требования к заемщику ООО «СибУС» по кредитному договору № <***> от 06.08.2013 (с изменениями, внесёнными дополнительными к нему соглашениями № 1 от 30.12.2014, б/н от 25.02.2015, №2 от 28.09.2015) и кредитному договору № <***> от 25.02.2015 (с изменениями, внесёнными дополнительными к нему соглашениями № 1 от 30.03.2015, № 2 от 28.09.2015), которые расторгнуты 31.03.2017 первоначальным кредитором АО АКБ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ», в объеме, указанном в пп. 1.1-1.2 договора цессии, включая другие права, связанные с правами требования по кредитным договорам, в том числе право на неуплаченный основной долг, проценты за пользование кредитами, начисленные по 31.03.2017 включительно, права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств, установленных в кредитных договорах, а также обязательства, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитным договорам, в том числе и право требования к поручителю ООО «ОктантСтрой» по договорам поручительства № 004/15/ПЮ-02-15715 от 25.02.2015 с изменениями, внесёнными дополнительным соглашением к нему от 25.09.2015 (в обеспечение исполнения кредитного договора 1) и № 002/15/ПЮ-02-15751 от 25.02.2015 с изменениями, внесёнными дополнительным соглашением к нему от 28.09.2015 (в обеспечение исполнения кредитного договора 2).

Общая сумма уступаемых прав требований по кредитным договорам на дату заключения договора цессии составила 544 541 889,32 руб., включая 428 169 000,00 рублей основного долга; 116 372 889,32 рублей процентов за пользование кредитами, начисленных по 31.03.2017.

В соответствии с п. 2.1 договора цессии цессионарий обязан уплатить цеденту за права требования 542 368 005,39 рублей не позднее 31.12.2017.

Согласно пункту 3.1 договора цессии права требования переходят к цессионарию в дату подписания договора, а именно 06.10.2017.

Между Компанией с ограниченной ответственностью «Траваллэйшн Холдингз ЛТД» (сторона 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» (сторона 2) подписано соглашение о зачете встречных однородных требований от 18.12.2017.

Сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 в размере 6574823653,39 руб. на основании решения № 12 единственного участника стороны 2 от 12.12.2017 (п. 1.1). Сторона 2 имеет задолженность перед стороной 1 в размере 6574823653,39 руб. на основании договоров, список которых с указанием задолженности содержится в приложении № 1 к настоящему договору.

В приложении № 1 к соглашению о зачете встречных однородных требований от 18.12.2017 указан договор цессии № 31/2-СФ от 06.10.2017.

Согласно решению № 12 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» - компании с ограниченной ответственностью «Траваллэйшн Холдингз ЛТД», увеличен уставный капитал общества на 2192990000 рублей путем внесения дополнительного вклада единственным участником общества денежными средствами в указанном размере. Вклад подлежит внесению в уставный капитал общества не позднее 6-и (шести) месяцев с даты настоящего решения. Участник общества оплачивает дополнительный вклад в уставный капитал номинальной стоимостью 2192990000 рублей путем зачета своего денежного требования к обществу на сумму 6574823653,39 руб.

Государственная регистрация изменений в устав ООО «МФЦ Капитал», связанных с изменением уставного капитала, произведена налоговым органом 12.01.2018 (ГРН записи 2182468045604).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Международный финансовый центр «Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), размер уставного капитала общества составляет 2855500000 руб., соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 23.01.2019.

Доказательства погашения заемщиком, его залогодателями и поручителями по договорам № <***> от 06.08.2013, № 002/15/КЮР-02-10671 от 25.02.2015 в установленном размере, в материалы дела должником не представлены.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Договором, согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами, в том числе путем признания сделки недействительной и применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

На основании пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки между юридическими лицами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Пунктом 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Согласно положениям частей 2, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч. 2). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (ч. 3).

Исследовав и оценив по правилам статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

Основанием заявленных требований указано злоупотребление правом сторонами договора цессии от 06.10.2017 № 31/2-СФ, что стало причиной нарушением прав и законных интересов истца.

Как установлено судом, в результате заключения оспариваемого договора, к обществу с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр «Капитал» от компании с ограниченной ответственностью «Траваллэйшн Холдинг ЛТД» перешло право требования взыскания задолженности, вытекающей из кредитных договоров, а также права в отношении требований, обеспечивающих их исполнение.

Заемщиком по кредитным договорам № <***> от 06.08.2013, № 002/15/КЮР-02-10671 от 25.02.2015 является общество с ограниченной ответственностью «Сибирское управление строительства». ФИО1 является учредителем заемщика, а также поручителем и залогодателем в отношении вышеуказанных кредитных договоров.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу А33-9001/2018 признаны обоснованными и установлены требования ООО «Международный финансовый центр «Капитал» о взыскании задолженности по кредитным договорам № <***> от 06.08.2013, № 002/15/КЮР-02-10671 от 25.02.2015 в сумме 544541889,32 руб.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием ответственности лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, является нарушение обязательства, если оно произошло не вследствие непреодолимой силы или иные основания не предусмотрены законом или договором. По общим правилам статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации бремя доказывания надлежащего исполнения обязательств лежит на лице, которое его исполнило.

В силу положений статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Доказательства исполнения кредитных обязательств заемщиком, залогодателями и поручителями, в материалы дела не представлены.

В силу разъяснений пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

Согласно оспариваемому договору, цессионарию переданы права кредитора в отношении кредитных обязательств, существование которых как заемщиком, так и истцом не оспаривалось. Данный объем прав в обязательстве установлен судом, получен цедентом на законных основаниях (по договору уступки прав № 2-СФ от 31.03.2017). Соответственно, по оспариваемому договору передача большего объема прав, чем обладал первоначальный кредитор (ОА АКБ «Международный финансовый клуб»), не произошло.

Как установлено в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В настоящем случае личность кредитора не имеет существенное значение для должника.

Кредитные договоры, а также обеспечивающие их сделки не содержат условий о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам.

При таких обстоятельствах, доводы истца о нарушении его прав путем заключения договора цессии от 06.10.2017 № 31/2-СФ судом признаны необоснованными. Нарушение заемщиком обязательства и его размер установлены судебным актом, изменение кредитора в обязательстве является формой реализации прав, предусмотренных главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Каких-либо ограничений на уступки кредиторской задолженности по основному обязательству, судом не установлено: договором или законом согласие должника на уступку прав требований в данном случае не предусмотрено.

Иные приведенные истцом доводы в обоснование нарушение его прав оспариваемой сделкой судом отклоняются как необоснованные и не имеющие правового значения при рассмотрении настоящего иска.

Доводы истца о том, что договор цессии является ничтожным, поскольку его сторонами нарушен установленный законом запрет при совершении сделки, а именно: сделка не являлась возмездной, судом отклоняется.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Любая сделка предполагается возмездной, если иное не предусмотрено законом либо самим договором.

Дарение в отношениях между коммерческими организациями запрещено законом (часть 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 4 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

Согласно решению № 12 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» - компании с ограниченной ответственностью «Траваллэйшн Холдингз ЛТД», увеличен уставный капитал общества на 2192990000 рублей путем внесения дополнительного вклада единственным участником общества денежными средствами в указанном размере. Вклад подлежит внесению в уставный капитал общества не позднее 6-и (шести) месяцев с даты настоящего решения. Участник общества оплачивает дополнительный вклад в уставный капитал номинальной стоимостью 2192990000 рублей путем зачета своего денежного требования к обществу на сумму 6574823653,39 руб.

В качестве доказательств, подтверждающих оплату цессионарием по договору цессии от 06.10.2017 № 31/2-СФ, в материалы дела представлены соглашение о зачете встречных однородных требований от 18.12.2017, подписанное между Компанией с ограниченной ответственностью «Траваллэйшн Холдингз ЛТД (сторона 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» (сторона 2).

Сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 в размере 6574823653,39 руб. на основании решения № 12 единственного участника стороны 2 от 12.12.2017 (п. 1.1). Сторона 2 имеет задолженность перед стороной 1 в размере 6574823653,39 руб. на основании договоров, список которых с указанием задолженности содержится в приложении № 1 к настоящему договору.

В приложении № 1 к соглашению о зачете встречных однородных требований от 18.12.2017 указан договор цессии № 31/2-СФ от 06.10.2017.

Условия прекращения обязательств зачётом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 и 412 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При наличии законных оснований для зачета и при соблюдении обязательных требований для его совершения, встречные взаимные обязательства сторон прекращаются на основании состоявшегося между ними зачета. Гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления правомерно и обоснованно прекращенных зачетом обязательств даже в случае отказа от сделанного стороной заявления о зачёте (Определение Верховного суда Российской Федерации по делу № 305-ЭС17-6654 от 29.08.2017). Гражданское право не предусматривает возможности отказа от совершенного зачета (п. 9 ИП Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65).

Статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида, встречные обязательства должны быть однородны (например, быть денежными).

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета. (Постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 № 12990/11 по делу № А40-16725/2010-41-134, А40-29780/2010-49-263).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 4, 5, 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», для прекращения встречного однородного требования зачетом необходимо заявление хотя бы одной из сторон; для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной; обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации № 305-ЭС17-6654 от 29.08.2017, основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачёта или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

С учетом указанных разъяснений и положений норм материального права, для того, чтобы зачет состоялся, необходимо, чтобы требования, предъявленные к зачету, носили встречный характер, являлись однородными, а заявление о зачете должно быть вручено второй стороне. При этом обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее.

При этом наступления срока исполнения предъявленных к зачету обязательств является неотъемлемым условием действительности зачета.

Государственная регистрация изменений в устав ООО «МФЦ Капитал», связанных с изменением уставного капитала, произведена налоговым органом 12.01.2018 (ГРН записи 2182468045604). Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Международный финансовый центр «Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), размер уставного капитала общества составляет 2855500000 руб., соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 23.01.2019. Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада компании состоялось, при этом конкретная дата внесения вклада в данном случае правового значения не имеет.

Задолженность ООО «Международный финансовый центр «Капитал» перед компанией с ограниченной ответственностью «Траваллэйшн Холдингз ЛТД» подтверждается сторонами фактом подписания договора цессии от 06.10.2017 № 31/2-СФ.

Оценив представленное в материалы дела заявление о зачете, суд пришел к выводу о том, что заявленные к зачету требования являются встречными, однородными, соглашение о зачете подписано его сторонами.

При этом суд учитывает, что наличие возражений истца относительно как наличия, так и размера требований, предъявленных к зачету, само по себе не влечет недействительность зачета.

Таким образом, факт оплаты цессионарием полученного права требования к ООО «Сибирское управление строительства» материалами дела подтвержден – произведен путем зачета встречных однородных требований.

Доводы о том, что соглашение о зачете встречных однородных требований от 18.12.2017 является притворной сделкой и не подтверждает факт оплаты по спорному договору, фактически прикрывает договор дарения, отклоняются как недоказанные.

Как разъяснил Верховный суд Российской Федерации в пункте 87 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Материалами дела подтверждается наличие встречных однородных обязательств у ответчиков, текст соглашения о зачете встречных однородных требований от 18.12.2017 четко и недвусмысленно указывает на прекращение обязательств цессионария по оплате договора цессии от 06.10.2017 № 31/2-СФ путем внесения цедентом вклада в уставный капитал «Международный финансовый центр «Капитал». Размер вклада и основания его внесения установлены в решении решению № 12 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» - компании с ограниченной ответственностью «Траваллэйшн Холдингз ЛТД». Фактически увеличение уставного капитала состоялось. Воля сторон на оплату договора уступки именно таким образом подтверждена ответчика в ходе судебного разбирательства.

Как разъяснил Верховный Суд РФ в пункте 4 Постановления Пленума от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Следовательно, договор уступки предполагается возмездным.

Факт аффилированности ответчиков ими не оспаривался, вместе с тем не является безусловным основанием для вывода о том, что оспариваемый договор фактически является безвозмездным.

Таким образом, соглашение о зачете встречных однородных требований от 18.12.2017 не является мнимой сделкой.

В целом, представленный в дело договор уступки цессии от 06.10.2017 № 31/2-СФ, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр «Капитал» и компанией с ограниченной ответственностью «Траваллэйшн Холдинг ЛТД» содержит согласование сторон по всем существенным условиям договора, позволяет определить уступаемое право, его размер и основание возникновения и не содержит условий о безвозмездном характере сделки, совершен в надлежащей форме, подписан обеими сторонами. С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что договор уступки соответствует положения параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательства, подтверждающие переход к цессионарию права требования, представлены.

Доводы истца о том, что заключение оспариваемого договора сторонами является злоупотреблением правом, также подлежит отклонению.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для квалификации сделки как ничтожной недостаточно наличия факта недобросовестных действий одной стороны в сделке, а необходимо установить наличие либо сговора сторон, либо осведомленности одной из сторон о недобросовестных действиях стороны сделки. Такие обстоятельства судом не установлены.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что при заключении договора цессии и при внесении дополнительного вклада в уставный капитал ООО «МФЦ Капитал» стороны действовали не в целях создания соответствующих правовых последствий, а вели себя недобросовестно и злонамеренно.

Заключенная сделка по договору цессии не противоречит нормам действующего законодательства, целям деятельности коммерческих организаций - цедента и цессионария, и не нарушает прав и законных интересов каких-либо третьих лиц.

Отсутствие разумной экономической целесообразности в совершении оспариваемой сделки и реального намерения у сторон на её исполнение, а также направленность воли сторон сделки на причинение вреда другим лицам, является лишь предположениями истца.

Кроме того суд учитывает разъяснения пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении». По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Истец не является стороной договора цессии, в такой ситуации в своих возражениях он не вправе ссылаться на неоплату цессионарием уступленного права, данные обстоятельства не влияют на обязательства истца.

В результате заключения договора цессии объем обязательств как основного должника ООО «СибУС», так и поручителей/залогодателей, в том числе ФИО1, не изменился. Истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт нарушения его правам и законных интересов оспариваемым договором цессии, а также возможности их восстановления в результате признания договора цессии недействительным.

Следовательно, у истца отсутствует право на предъявление настоящего иска.

Согласно положениями норм материального права, сделка является недействительной, когда нарушено одно из условий ее действительности. Недействительность сделки может быть обусловлена:

- незаконностью содержания;

- неспособностью физических и юридических лиц, совершающих её, к участию в сделке;

- несоответствием воли и волеизъявления;

- несоблюдением формы сделки.

Между тем, в ходе рассмотрения настоящего спора судом не установлено наличие у договора цессии от 06.10.2017 № 31/2-СФ, признаков недействительно сделки. Договор является заключенным и действительным.

Таким образом, требования о признании недействительным в силу ничтожности договора цессии от 06.10.2017 № 31/2-СФ, а также признания отсутствующими права требования ООО «Международный финансовый центр «Капитал» к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирское управление строительства» и к ФИО1, вытекающего из договора цессии от 06.10.2017 № 31/2-СФ, являются необоснованными.

Учитывая указанные обстоятельства, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при обращении с иском уплачена государственная пошлина в размере 500 руб. Учитывая результат рассмотрения иска, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца. Недоплаченная государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 5 500 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.В. Кужлев