Решение от 24 октября 2019 г. по делу № А46-11053/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-11053/2018
24 октября 2019 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2019 года. Полный текст решения изготовлен 24 октября 2019 года.


Арбитражный суд Омской области в составе: судьи Воронова Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Центр Региональных исследований» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2, истец - общество с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной,


в заседании приняли участие:

ФИО2 – не явилась, извещена;

от ООО «Центр региональных исследований» – ФИО3 по доверенности от 10.06.2019;

от Банка ВТБ (ПАО) – ФИО4 по доверенности от 26.08.2018

У С Т А Н О В И Л :

Участник общества с ограниченной ответственностью «Центр Региональных исследований» (далее - ООО «ЦРИ») ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Омской области к обществу с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований», Банку ВТБ (публичное акционерное общество), в котором просит признать недействительным заключенный между ООО «ЦРИ» и Банком ВТБ (ПАО) договор поручительства по кредитному соглашению, заключаемому ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с Банком ВТБ, одобренный на общем собрании участников ООО «ЦРИ» 16.02.2018.

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.07.2018 исковое заявление принято к производству.

Определением от 01.08.2018 в соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 32-33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд определил процессуальное положение лиц, участвующих в деле: истцом по делу является ООО «ЦРИ» в лице представителя - участника общества ФИО2, ответчиком является Банк ВТБ (ПАО).

ФИО2 заявила ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов, завершающих рассмотрение спора по существу по делам №А46-1979/2018, А46-4569/2018, А46-10494/2018.

Определением от 11.09.2018 производство по делу №А46-11053/2018 приостановлено до вступления в законную силу судебных актов, завершающих рассмотрение спора по существу по делам №А46-1979/2018, А46-4569/2018, А46-10494/2018.

Определением от 24.09.2019 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по делу.

В судебном заседании 17.10.2019 производство по делу возобновлено.

ООО «ЦРИ» и Банк ВТБ (ПАО) против удовлетворения заявленных требований возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

ФИО2 в судебное заседание не явилась, о времени и месте его проведения извещена надлежащим образом.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд полагает возможным рассмотреть дело по существу при имеющейся явке.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «ЦРИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано 11.04.2005, уставной капитал составляет 6 000 000 рублей.

По состоянию на 16.02.2018 директором общества являлся ФИО5, участниками общества являлись: ФИО5 – размер доли в уставном капитале 58,803% ФИО6 – размер доли в уставном капитале 12,394 %, ФИО2 - 28,803 %.

16.02.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ЦРИ», на основании уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества от 16 января 2018 года.

Собрание было организовано обществом со следующей повесткой дня собрания:

1. принятие решения об избрании директора общества, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций;

2. принятие решения о предоставлении согласия на совершение с кредитором Банком ВТБ (ПАО) крупной сделки – заключение договора поручительства по кредитному соглашению, заключаемому ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с Банком ВТБ (ПАО).

Председателем собрания был избран участник ФИО5 Кворум собрания составил 100 %, собрание правомочно.

В ходе проведения собрания, на голосование были поставлены указанные вопросы повестки дня.

В протоколе общего собрания участников общества от 16.02.2018 отражено, что по результатам голосования за принятие решения о предоставлении согласия на совершение с Кредитором - Банком ВТБ (ПАО) крупной сделки - заключение кредитного соглашения на условиях, указанных в уведомлении о созыве собрания: «ЗА» - 71,197 %, «ПРОТИВ» - 28,803 %.

В протоколе собрания отражено, что решение по вопросу повестки дня собрания принято.

Представитель ФИО2 по доверенности ФИО7 голосовал от ее имени - «ПРОТИВ» (28,803 %.).

28.02.2018 между Банком ВТБ (кредитор, банк) и ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (заемщик) заключено кредитное соглашение № КС-ЦУ-703910/2018/00019, по условиям которого кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением. Лимит задолженности по кредитной линии: 26 000 000 рублей, который устанавливается в соответствии с графиком, предусмотренным кредитным соглашением.

23.03.2018 между Банком ВТБ (кредитор, банк) и ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (заемщик) заключено кредитное соглашение № КС-ЦУ-703910/2018/00028, по условиям которого кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением. Лимит задолженности по кредитной линии: 67 000 000 рублей, который устанавливается в соответствии с графиком, предусмотренным кредитным соглашением.

28.02.2018 между Банком ВТБ (кредитор, банк) и ООО «ЦРИ» (поручитель) заключен договор поручительства № ДП3-ЦУ-703910/2018/00019 для обеспечения исполнения обязательств ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (заемщик) по кредитному соглашению № КС-ЦУ-703910/2018/00019 от 28.02.2018, по условиям которого поручитель обязуется перед банком отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному соглашению в полном объеме, включая обязательства указанные в пунктах 2.1.1-2.1.12 договора поручительства.

Указывая, на недействительность договора поручительства № ДП3-ЦУ-703910/2018/00019 от 28.02.2018, поскольку последний является крупной сделкой, в совершении которых имеется заинтересованность, требующей одобрения общего собрания участников общества, в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также на убыточность данной сделки для общества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив материалы дела, суд полагает, что заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать, прежде всего, наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Между тем, в рассматриваемом случае ни ФИО5, ни его супруга, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные ему лица (подконтрольные организации) не являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в кредитном соглашении с Банком ВТБ (ПАО); не являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в кредитном соглашении с Банком ВТБ (ПАО); не занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в кредитном соглашении с Банком ВТБ (ПАО), а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

По смыслу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сама корпорация, именуемая в названной статье «обществом» (в данном случае это ответчик ООО «ЦРИ»), не может рассматриваться в качестве подконтрольного лица, поскольку в случае следования такой логике любой участник общества, размер доли которого в уставном капитале превышает 50%, автоматически должен признаваться заинтересованным в совершении сделки с утратой возможности принимать участие в голосовании при принятии решения об одобрении любой крупной сделки.

При этом ФИО5 также не является контролирующим лицом выгодоприобретателя спорного договора поручительства – ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), поскольку на дату проведения собрания 16.02.2018 не являлся директором названного юридического лица, а размер принадлежащей ФИО5 доли в уставном капитале данного общества составил 48,801% (то есть менее 50%).

В рамках дела № А46-1979/2018 участник ООО «ВНИМИ-Сибирь» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ООО «ВНИМИ-Сибирь», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ВНИМИ-Сибирь» от 30.01.2018, оформленное протоколом от 30.01.2018 об одобрении сделки по отчуждению участником ООО «ВНИМИ-Сибирь» ФИО5 части доли в уставном капитале Общества, размером 3%, номинальной стоимостью 15 000 руб., в адрес участника ООО «ВНИМИ-Сибирь» ФИО8, посредством заключения договора купли-продажи.

Решением Арбитражного суда Омской области от 05.03.2019 в иске отказано.

Решение вступило в законную силу.

В рамках дела № А46-10494/2018 участник ООО «ВНИМИ - Сибирь» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО5, ФИО8 о признании недействительным договора купли-продажи по отчуждению ФИО5 3 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО8 и применении последствия недействительности сделки: обязать ФИО8 возвратить в собственность ФИО5 3 % доли в уставном капитале ООО «ВНИМИ-Сибирь»; обязать ФИО5 возвратить ФИО8 денежные средства, полученные в счёт оплаты 3 % доли ООО «ВНИМИ-Сибирь»; исключить запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2185543092722 от 08.02.2018 в отношении ООО «ВНИМИ-Сибирь».

Решением Арбитражного суда Омской области от 21.02.2019 в иске отказано.

Решение вступило в законную силу.

В рамках дела № А46-4569/2018 ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Региональных исследований» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЦРИ» от 16.02.2018, оформленное протоколом от 16.02.2018, по второму вопросу повестки дня - о предоставлении согласия на совершение с кредитором Банк ВТБ (публичное акционерное общество) крупной сделки - заключение договора поручительства по кредитному соглашению, заключаемому ООО «ВНИМИ-Сибирь» с Банком ВТБ (публичное акционерное общество) на условиях, указанных в уведомлении о созыве собрания.

Решением Арбитражного суда Омской области от 18.06.2019 в иске отказано.

Решение вступило в законную силу.

При этом в решении от 18.06.2019 по делу №А46-4569/2018 судом сделан вывод о том, что основания для квалификации спорного договора поручительства в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, отсутствуют, в связи с чем подсчет голосов и определение результата голосования по спорному вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «ЦРИ», состоявшегося 16.02.2018, произведены верно, нарушения отсутствуют.

Кроме того, суд находит необходимым указать следующее.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (пункт 6 вышеуказанной статьи).

В силу пункта 7 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения настоящей статьи не применяются: к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности».

При этом под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Кроме того, как дополнительно разъяснено в пунктах 5,16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, если она совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, начавшейся до того момента, когда соответствующее лицо стало заинтересованным.

Возражая против предъявленных исковых требований, общество и ответчик указывают, что оспариваемый договор поручительства является для ООО «ЦРИ» сделкой, совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем основания для признания ее недействительной по мотиву нарушения предусмотренного законом порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, отсутствуют.

Указанные возражения суд полагает обоснованными.

Так, как указано выше, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Из материалов дела усматривается, что ООО «ЦРИ» (поручитель) и ранее заключались договоры поручительства для обеспечения исполнения обязательств ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Кроме того, из материалов дела не усматривается, что совершение вышеуказанной оспариваемой сделки привело либо приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Таким образом, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательства совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности ФИО2 не представлены.

Кроме того, как разъяснено в пункте 27 Постановления № 27 по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Принимая во внимание вышеизложенное разъяснение, доказательства того, что другая сторона сделки - Банк ВТБ знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, как разъяснено в пункте 21 Постановления № 27 невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, а также по другим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Исходя из вышеизложенного, договор поручительства является односторонним, так как поручительство, являющееся одним из способов обеспечения обязательств, создает между кредитором и поручителем дополнительное обязательство по отношению к основному, за которое дается поручительство. Содержанием обязательства по договору поручительства является обязанность поручителя при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства нести ответственность перед кредитором наряду с должником.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2015 № 89-КГ15-13.

Доводы о наличии существенных неблагоприятных последствий, возникших в связи с заключением оспариваемых договоров поручительства, судом отклоняются, поскольку каких-либо конкретных оснований о существовании, наступлении, возможности наступления неблагоприятных последствий, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации


Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.



Судья Т.А. Воронов