Решение от 30 июня 2023 г. по делу № А41-7723/2023

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-7723/2023
30 июня 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2023 г. Мотивированное решение изготовлено 30 июня 2023 г.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "Компания "Ростдорконтракт" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ООО "КОНТРАКТСЕЛЬХОЗСТРОЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании задолженности в виде действительной стоимости доли в размере 4 264 859 рублей 58 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.11.2017 по 27.03.2023 в размере 3 369 943 рублей 54 копейки, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2023 по день фактического исполнения обязательства,

при участии в заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "Компания "Ростдорконтракт" обратилосьв Арбитражный суд Московской области с иском (уточненным ыв порядке ст. 49 АПК РФ, уточнения приняты судом) к ООО "КОНТРАКТСЕЛЬХОЗСТРОЙ" о взыскании задолженности в виде действительной стоимости доли в размере 4 264 859 рублей 58 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.11.2017 по 27.03.2023 в размере 3 369 943 рубля 54 копейки, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2023 по день фактического исполнения обязательства, расходов по уплате государственной пошлины в размере 61 174 руб. 02 коп.

Исковые требования мотивированны невыплатой ответчиком действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества в полном объеме на основании поданного заявления о выходе от 14.08.2017.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебное заседание возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, дополнениях к отзыву, просил в иске отказать.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.


Как следует из искового заявления, 08.07.2014 г. межрайонной инспекцией ФНС России № 23 МО было зарегистрировано в ЕГРЮЛ созданное ООО «Контрактсельхозстрой» с уставным капиталом 15 110 000 руб.

Стоимость чистых активов общества согласно бухгалтерскому балансу за 2016 г. составляла 15 110 000 руб.

14.08.2017 г. нотариусом г. Москвы ФИО1 было заверено заявление (реестровый номер 1-491, бланк 77 А В 5388745) о выходе из общества «Контрактсельхозстрой» участника «Игнис Ворлдвайд Корп.», владеющего долей 90,04% номинальной стоимостью 13 605 000 руб., равной действительной стоимости доли.

15.09.2017 г. инспекцией ФНС России по г. Красногорску МО в ЕГРЮЛ была внесена запись о приобретении доли вышедшего участника обществом в указанном выше размере (государственный регистрационный номер 2175024348629).

15.08.2017 г. между «Игнис Ворлдвайд Корп.» (цедентом) и «Олден Бизнес С.А.» (цессионарием) был заключён договор цессии об уступке денежного права требования к ООО «Контрактсельхозстрой» в размере 13 605 000 руб. с момента подписания договора.

15.12.2017 г. между «Олден Бизнес С.А.» (цедентом) и ООО «Компания «Ростдорконтракт» (цессионарием) был заключён договор цессии об уступке денежного права требования к ООО «Контрактсельхозстрой» в размере 13 605 000 руб. с момента подписания договора.

30.12.2020 г. между ООО «Компания «Ростдорконтракт» и ООО «Контрактсельхозстрой» был подписан акт сверки задолженности в размере 13 605 000 руб. основного долга и 2 834 204,67 руб. процентов за период с 15.11.2017 г. по 30.12.2020 г.

31.12.2020 г. задолженность ООО «Контрактсельхозстрой» перед ООО «Компания «Ростдорконтракт» в сумме 9 340 140,42 руб. была погашена путем зачета встречных требований.

Таким образом, на сегодняшний день задолженность ООО «Контрактсельхозстрой» перед ООО «Компания «Ростдорконтракт» по основному долгу составляет:

13 605 000 руб. - 9 340 140,42 руб. = 4 264 859,58 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной


ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого же Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление и заявил о фальсификации доказательства - Акта сверки задолженности от 30.12.2020г., Письма от 25.04.2023, подписанных ФИО2, указав, что эти документы имеют признаки фальсификации.

Судом установлено, что основанием предъявления иска, стала нотариально удостоверенная сделка, удостоверенная нотариусом г.Москвы ФИО1 заявление от 14.08.2017г. «Игнис Ворлдвайд корп.» (реестровый номер 1-491, бланк 77 А В 5388745) о выходе из общества «Контрактсельхозстрой».

Достоверность указанного заявления безусловна и никем не оспаривается.

Возражая против удовлетворения искового заявления Ответчик указывает следующее.

По мнению ответчика , имеется наличие признаков аффилированности истца и бывших участников и директоров ООО «Контрактсельхозстрой».

Вместе с тем, учитывая, что исковые требования связаны с оплатой действительной стоимости доли в размере 90,04% от общего размера уставного капитала, наличие или отсутствие аффилированности не имеет значение для разрешения настоящего спора.

Иные споры, на которые указывает ответчик (об истребовании у бывшего Генерального директора Ответчика ФИО2 документов и о признании недействительным приобретения 100 % долей текущими участниками Ответчика) не имеют отношения к настоящему спору.

Ответчик заявил о наличие признаков фальсификации Акта сверки задолженности от 30.12.2020г., Письма от 25.04.2023.


Фальсификация доказательств является уголовно-наказуемым деянием, ответственность за которое предусмотрена 303 УК РФ. Применительно к рассматриваемому деянию фальсификация заключается в сознательном искажении представляемых доказательств, например документов (доверенностей, расписок, договоров, актов ревизий, протоколов следственных действий и т.д.), путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, т.е. в искусственном создании доказательств в пользу истца (заявителя) или ответчика (подлог документов, уничтожение или сокрытие улик), создании искусственных (ложных) вещественных доказательств и т.д.

В целях проверки обоснованности заявленного ходатайства о фальсификации доказательств, ответчик просит назначить по делу судебную экспертизу. Стороны предупреждены об уголовной ответственности.

Истец в письменном виде, с приложением оспариваемого акта обратился к ФИО2 дать пояснения относительно того, кем и когда был подписан Акт сверки задолженности от30.12.2020г. ФИО2 в своем ответе указала:

«Действительно Акт сверки задолженности от 30.12.2020г. между ООО «Контрактсельхозстрой» и ООО «Компания «Ростдорконтракт» был подписан лично мною 30.12.2020г. Подписание указанного акта было условием частичного погашения долга перед ООО «Компания «Ростдорконтракт» путем зачета встречных требований на 9 340 140 рублей 42 копейки, состоявшегося 31.12.2020г.

Действительно 02.11.2020г. ООО «Контрактсельхозстрой» поступила претензия от ООО «Компания «Ростдорконтракт» с требованием уплатить действительную стоимость доли в размере 15 ПО 000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 045 962,05 рублей.

У меня сохранилась копия ответа от 16.11.2020г. на претензию 000 «Компания • «Ростдорконтракт», в котором требование было частично отклонено, поскольку Претензия содержала ошибочные сведения о размере долга (копия прилагается).

Что касается моей подписи, то действительно в зависимости от настроения, качества пишущего прибора и скорости написания бывают вариации ее воспроизведения. Для сведения направляю копии нотариально удостоверенных документов, содержащих образцы моей подписи».

Ранее в материалы дела была приобщена копия Претензии от 02.11.2020г. направленная в адрес ООО «Контрактсельхозстрой», а также ответ на указанную претензию.

Из копии паспорта ФИО2 и представленных ею нотариально удостоверенных документов следует, что ее подпись имеет значительные вариации.

В силу положений пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в


связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Ответчик указал на следующие основные признаки фальсификации:

- несоответствие подписи ФИО2 имеющимся у ответчика документам неизвестного происхождения;

- наличие аффилированной, в споре о взыскании действительной стоимости доли. Суд полагает, что указанные признаки свидетельствуют не о подложности данного доказательства, а несогласии с ним ответчика.

Другими доказательствами по делу, а именно претензией от 02.11.2020г. и ответом на указанную претензию от 16.11.2020г. (который подтверждает сумму долга, в том числе и процентов) подтвержден факт восстановления течения срока исковой давности. Подлинники документов, в отношении которых ответчик заявил о фальсификации, были предъявлены суду на обозрение.

При этом ответчик о применении срока исковой давности не заявлял. Кроме того, факт наличия задолженности, факт проведения зачета не оспаривает. Факт наличия задолженности подтверждается нотариально заверенным документом. В материалах дела имеется претензия об уплате суммы долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, на которой стоит отметка о ее принятии директором ответчика.

В судебном заседании вызванные в качестве свидетелей ФИО3, ФИО2 подтвердили свои подписи на оспариваемых документах. ФИО3 и ФИО2 указали, что оспариваемые документы задним числом ими не подписывались, а подписаны в спорный период. Документы, касающиеся акта сверки задолженности, внесены в реестр бухгалтерского учета также в спорный период времени. Таким образом, сомневаться в том, что спорные документы были подписаны в другой период времени у суда не имеется.

Сомнения ответчика в том, что принятая к зачету задолженность в размере 9 340 140,42 сформировалась только в 2020 г., а не в 2017 г. и, соответственно, на сумму этой задолженности (основного долга) должны быть начислены проценты за пользования чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ - не имеют отношения к настоящему спору, т.к. требования о взыскании процентов по указанному договору не заявлялись.

Таким образом, указанных признаков в отношении представленных доказательств, о фальсификации которых заявлено должником, не установлено. Суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о фальсификации.

ООО "КОНТРАКТСЕЛЬХОЗСТРОЙ" до настоящего времени не исполнило обязательства по выплате вышедшему участнику общества действительную стоимость его доли должным образом, срок выплаты действительной стоимости доли наступил.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что требование о взыскании стоимости доли в размере 4 264 859 рублей 58 копеек является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.11.2017 по 27.03.2023 в размере 3 369 943 рубля 54 копейки, с 28.03.2023 проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврат, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат проценты на сумму этих средств, которые взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору. Если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.


Суд, проверив представленный истцом расчет, и признав его верным, приходит к выводу о том, что требования о взыскании долга и процентов обоснованы, законны и документального подтверждены. Иного не доказано.

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, длительность неисполнения ответчиком своих обязательств по оплате доли, отсутствие признаков явной несоразмерности подлежащей взысканию неустойки нарушенному обязательству, суд не находит предусмотренных законом бесспорных оснований для снижения суммы неустойки согласно положениям статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7, проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГКРФ).

Расходы по уплате истцом государственной пошлины за подачу иска возлагаются на ответчика на основании ст.ст.106, 110, 112 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО "КОНТРАКТСЕЛЬХОЗСТРОЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ООО "Компания "Ростдорконтракт" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность в виде действительной стоимости доли в размере 4 264 859 рублей 58 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.11.2017 по 27.03.2023 в размере 3 369 943 рубля 54 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2023 по день фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины в размере 61 174 руб. 02 коп.

Возвратить ООО "Компания "Ростдорконтракт" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) из средств федерального бюджета государственную пошлину 704 рубля 98 копеек, излишне уплаченную по платежному поручению № 33 от 25.01.2023.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова