Решение от 6 октября 2023 г. по делу № А28-3664/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта, 102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ




Дело № А28-3664/2023
г. Киров
06 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 06 октября 2023 года.


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Караниной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 (адрес: 613451, Россия, Кировская область, Нолинский район, п. Медведок)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноТрейд» (ИНН <***>; ОГРН <***>; адрес: 612450, Россия, Кировская область, пгт. Суна, ул. Свободы, д. 2А),

Межрайонной Инспекции федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610020, Россия, <...>)

о признании недействительным решения общего собрания, о признании незаконным решения о смене генерального директора, об обязании внести в единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записи


при участии в судебном заседании представителей

от истцов: (ФИО2) ФИО3 – по доверенности от 09.02.2023,

от ответчика: (ООО «ТехноТрейд»): ФИО4 – директор, на основании выписки из ЕГРЮЛ, ФИО5 – по доверенности от 08.12.2022,

от ответчика (УФНС РФ): не явился,



установил:

ФИО2, ФИО6 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноТрейд» (далее – ответчик-1, Общество, ООО «ТехноТрейд»), Межрайонной Инспекции федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (далее – ответчик-2):

- о признании недействительным решения общего собрания участников Общества о назначении на должность директора ФИО4,

- о признании незаконным решения Межрайонной Инспекции федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области о смене генерального директора Общества ФИО7 на ФИО4,

- об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записи с государственным регистрационным номером № 2224300161336.

Ответчик-1 в представленном отзыве с заявленными требованиями не согласился, указав следующее. ФИО7 и ФИО4 состояли в браке с 22.08.2008 по 09.07.2019, брак расторгнут, ФИО4 являлась учредителем Общества с долей 40 %; ФИО4 является матерью несовершеннолетних детей: рожденных в браке с ФИО7 – ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ г.р., а также рожденного вне брака – ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ г.р., в отношении которого отцовство ФИО7 установлено на основании решения Нолинского районного суда Кировской области от 27.01.2023 по делу № 2-3/7/2023; ФИО4 являлась учредителем Общества и одновременно представителем троих наследников ФИО7, имеющих право на обязательную долю в наследстве, кворум при принятии решения о назначении руководителя Общества с учетом долей детей имелся (76 %), тогда как истцы даже в случае присутствия на собрании повлиять на принятие решения не могли. Ответчик-1 счел срок для подачи в суд заявления о признании решения общего собрания участников общества пропущенным с учетом того, что ФИО7 умер 15.07.2022, а истцы, являясь родителями наследника, не могли не знать о том, что сын являлся учредителем и руководителем Общества. Кроме того, истцы после смерти ФИО7 при обращении к нотариусу также указали в качества наследуемого имущества долю в Обществе; сведения об учредителях, о руководителях, имеющих право действовать без доверенности, находятся в открытом доступе в ЕГРЮЛ. По мнению ответчика-1, факт ознакомления истцом с материалами дела № А28-2170/2022 22.03.2023 не свидетельствует о том, что до указанного момента истцы не знали о данных обстоятельствах и не могли получить информацию иным способом.

В возражениях на доводы ответчика-1 истцы относительно цели подачи иска указали, что отстранение их от участия в собрании участников Общества нарушает права и их законные интересы. Ссылки ответчика-1 на участие истцов в заседаниях Нолинского районного суда Кировской области не подтверждает осведомленность истцов с тем, что на момент рассмотрения дел Нолинским районным суда Кировской области ФИО4 являлась директором Общества, в том числе с учетом одновременного представления ФИО11 интересов как истцов в Нолинском районном суде Кировской области, так и в деле № А28-2170/2022 интересов Общества по доверенности, выданной ФИО4 Более того, в связи с утратой доверия доверенность на имя ФИО11 была отозвана истцами как доверителями 09.02.2023, а новый представитель истцом ФИО3 об оспариваемом решении от 18.07.2022 узнала лишь 22.03.2023 при ознакомлении в делом № А28-2170/2022. Приняв во внимание вышеизложенное, срок для обжалования решения от 18.07.2022, по мнению истцов, не истек (с 22.03.2023).

В дополнение к отзыву ответчик-1 указал, что 08.08.2022 при обращении к нотариусу истцы указали в заявлении в качестве наследуемого имущества долю в Обществе; ответчик-1 также представил протоколы по делам № 2-3/116/2022 от 06.10.2022 по иску ФИО2 к ФИО8, ФИО9 в лице законного представителя ФИО4 об исключении из числа наследников по закону, № 2-3/137/2022 от 07.12.2022 по иску ФИО4 к ФИО2, ФИО6 об установлении отцовства и включении несовершеннолетнего ФИО10, в которых зафиксировано, что при установлении судом личностей в отношении ФИО4 указано следующее – генеральный директор ООО «ТехноТрейд», при этом в протоколе от 07.12.2022 отражено, что в судебном заседании от отца ФИО7 принимал участие представитель ФИО12, ранее 08.08.2022 подписавшая от имени матери ФИО2 заявление о принятии наследства.

Ответчик-2 в отзыве указал, что 21.07.2022 в регистрирующий орган от Общества поступило заявление по форме № Р13014 для осуществления регистрационных действий, согласно которому должностным лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени Общества, назначена ФИО4, заявление представлено непосредственно заявителем ФИО4, решение от 18.07.2022 к заявлению не прилагалось. Указанная информация не содержала оснований для отказа в государственной регистрации.

С учетом сведений о прекращении деятельности Межрайонной Инспекции федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области 15.05.2023 истцы обратились в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просили произвести замену ответчика-2 – Межрайонной Инспекции федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области на правопреемника – Управление Федеральной налоговой службы по Кировской области.

В дальнейшем 03.07.2023 истцы обратились в суд с заявлением об отказе от исковых требований к ответчику-2.

На основании части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Учитывая, что отказ от исковых требований к Межрайонной Инспекции федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области не противоречит действующему законодательству, не нарушает права и законные интересы других лиц (в том числе Управления Федеральной налоговой службы по Кировской области), суд счел возможным не рассматривать заявление истца о процессуальном правопреемстве и принять отказ истца от иска к Межрайонной Инспекции федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области.

Производство по делу в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ к данному ответчику подлежит прекращению.

Также в ходе рассмотрения дела истцами подано заявление об отводе судьи, рассматривающего дело.

Определением от 31.07.2023 в удовлетворении заявления об отводе судьи Караниной Н.С. судом отказано в связи с неустановлением обстоятельств, которые могут вызвать сомнение в беспристрастности судьи, предусмотренные статьей 21 АПК РФ.

31.07.2023 истцы обратились в суд с заявлением, в котором просили исключить ФИО6 из числа истцов по делу с учетом отказа указанного истца от причитающейся ему доли в наследственном имуществе ФИО7 в пользу ФИО2

Приняв во внимание вышеизложенные обстоятельства, мнение сторон по заявленному ходатайству, характер заявленных требований, суд определил считать надлежащим истцом по требованию к ООО «ТехноТрейд» – ФИО2

Представитель истца в судебном заседании 22.09.2023 ходатайствовала об отложении судебного разбирательства в связи с намерениями истца урегулировать спор мирным путем.

Представители ответчика заявили возражения на заявленное истцом ходатайство.

Суд с учетом позиции второй стороны счел возможным предоставить истцу время для урегулирования спора мирным путем, объявив в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ перерыв с 22.09.2023 до 13 часов 30 минут 29.09.2023.

После перерыва стороны явку в судебное заседание обеспечили, сообщили суду о невозможности урегулирования спора мирным путем.

Суд счел возможным рассмотреть спор по существу, и, заслушав представителей сторон, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

ООО «ТехноТрейд» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 29.04.2013 за основным государственным регистрационным номером <***>.

В период до 15.07.2022 участниками Общества являлись ФИО7 с долей в уставном капитале 60 % и номинальной стоимостью доли 6 000 руб. 00 коп. и ФИО4 с долей в уставном капитале 40 % и номинальной стоимостью доли 4 000 руб. 00 коп.

ФИО7 также являлся директором Общества.

15.07.2022 ФИО7 умер.

18.07.2022 ФИО4, владеющей долей в уставном капитале в размере 40 %, принято решение о прекращении полномочий действующего генерального директора Общества ФИО7 в связи со смертью, о назначении на должность генерального директора Общества ФИО4 с 18.07.2022 сроком на 2 года согласно уставу, о регистрации изменений в установленном законом порядке.

08.08.2022 мать ФИО7 ФИО2 обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства.

28.07.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области на основании заявления ФИО4 принято решение о государственной регистрации внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ООО «ТехноТрейд» на основании решения от 18.07.2022 за государственным регистрационным номером 2224300161336.

Полагая свои права нарушенными действиями ФИО4, ФИО2, ФИО6 (наследники) обратились в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением, являющимся предметом рассмотрения по настоящему делу.

Установленные фактические обстоятельства позволили суду сделать следующие выводы.

В силу части 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В пункте 1 статьи 181.4 ГК РФ указано, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, указаны в статье 33 Закона № 14-ФЗ.

Позиция истца сводилась к тому, что, по его мнению, оспариваемое решение является недействительным, поскольку, истец, являясь наследником предыдущего участника с долей 60 %, умершего 15.07.2022, не была поставлена в известность о проведении общего собрания, ввиду чего принятое решение является недействительным.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В пункте 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ указано, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ. Внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11, в силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы со дня открытия наследства, наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники общества воспользовались прямо закрепленным в уставе общества правом отказа в переходе прав участника общества к его наследникам.

Соответственно, пока не установлено иное, наследники умершего ФИО7 наследуют его долю в равных долях – по 1/5 на каждого наследника, что составляет 12 % (60 % / 5). Как следствие, при голосовании на общем собрании участников ФИО4 голосует от себя самой – 40 % и от трех несовершеннолетних детей как их законный представитель – 36 %, что в целом составит 76 % от всех возможных голосов Общества. Изложенное свидетельствует о том, что голосование истицы не могло бы повлиять на результат голосования на общем собрании участников Общества.

В пункте 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ специально предусмотрено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии с разъяснениями абзаца 4 пункта 22 совместного постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Закона № 14-ФЗ» при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Исходя из системного толкования перечисленных норм права признаком существенности нарушений при подготовке и проведении собрания является фактическое влияние на волеизъявление участников собрания, которое определяет результаты собрания в форме принятия того или иного решения.

Приняв во внимание процентное соотношение долей участников Общества, оценив представленные доказательства и доводы сторон в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что голосование истца не могло повлиять на результаты принятого решения, доказательств причинения истцу либо Обществу убытков в результате принятия оспариваемого решения, материалы дела не содержат.

Таким образом, суд полагает, что основания для признания обжалуемого решения недействительным отсутствуют.

Ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному о вынесения судом решения.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В абзаце втором пункта 22 вышеназванного постановления № 90/14 разъяснено, что пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ для обжалования решения общего собрания участников общества установлен двухмесячный срок, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

Из заявления о принятии наследства от 08.08.2022 следует, что мать ФИО7 ФИО2 на указанную дату располагала сведениями о составе наследственного имущества. Указанное в совокупности с представленными сведениями о судебных разбирательства с участием истца, ФИО6 и ответчика в лице директора ФИО4 свидетельствует об осведомленности истца о перемене генерального директора Общества. В связи с чем суд пришел к выводу, что, как минимум с 08.08.2022 ФИО2 могла знать о смене генерального директора Общества. При этом с иском по настоящему делу истец обратился в арбитражный суд лишь 29.03.2023.

Установленный пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ двухмесячный срок на обжалование участником общества, принимавшим участие в общем собрании участников общества, принявших обжалуемое решение, со дня принятия такого решения, является пресекательным.

Согласно разъяснениям пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу статьи 199 ГК РФ пропуск двухмесячного срока для оспаривания решения общего собрания участников Общества является самостоятельным основанием для принятия судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного, судом оснований для удовлетворения требований истца не установлено, суд пришел к выводу, что в иске надлежит отказать.

При обращении с исковым заявлением истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., расходы по уплате которой в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на истца, поскольку последнему в иске отказано.

Руководствуясь статьями 49, 110, пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 151, 167 – 170, 176, 180 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

принять отказ ФИО2 (адрес: 613451, Россия, Кировская область, Нолинский район, п. Медведок) от иска к Межрайонной Инспекции федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610020, Россия, <...>);

производство по делу к данному ответчику прекратить.

В остальной части в удовлетворении исковых требований ФИО2 (адрес: 613451, Россия, Кировская область, Нолинский район, п. Медведок) к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноТрейд» (ИНН <***>; ОГРН <***>; адрес: 612450, Россия, Кировская область, пгт. Суна, ул. Свободы, д. 2А) о признании недействительным решения общего собрания, о признании незаконным решения о смене генерального директора – отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационные жалоба, представление в этом случае подаются непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.


Судья Н.С. Каранина