Решение от 29 января 2025 г. по делу № А42-6089/2024

Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


город Мурманск                                                                           Дело № А42-6089/2024

30.01.2025


Резолютивная часть решения вынесена 21.01.2025.

Решение в полном объеме изготовлено 30.01.2025.


Судья Арбитражного суда Мурманской области Евсюкова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Туровой А.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании арбитражного суда первой инстанции дело по исковому заявлению ФИО1 (Московская область, р.п. Заречье) к ООО «ТЭС» (ОГРН <***>, Мурманская область, город Оленегорск, тер. Промплощадка Оленегорского ГОКА, зд. 15), АО «МЭС» (ОГРН <***>, <...>), Министерству имущественных отношений Мурманской области (ОГРН <***>, <...>) о признании незаконными решений Совета директоров АО «МЭС» и решений внеочередных общих собраний участников ООО «ТЭС»

третье лицо: УФНС России по Мурманской области (ул. Заводская, д.7, <...>)

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен,

от АО «МЭС» - ФИО2, доверенность от 02.12.2024 №07/114-2024,

ФИО3, доверенность 16.01.2025 № 07/03-2025, паспорт, диплом,

ФИО4,, доверенность от 27.12.2022 №07/311-2022, паспорт, диплом,

от Министерства имущественных отношений Мурманской области – ФИО5, доверенность от 04.12.2024 № 38, паспорт, диплом,

от ООО «ТЭС» - участвует онлайн – ФИО6, паспорт, диплом,

от третьего лица – не явился, извещен

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ООО «ТЭС», АО «МЭС», Министерству имущественных отношений Мурманской области (далее – ответчики) о признании незаконными решений Совета директоров АО «МЭС», оформленных протоколами № 21/2023 от 18.09.2023, № 22/2023 от 28.09.2023 и решений внеочередных общих собраний участников ООО «ТЭС», оформленных протоколами № 3 от 18.09.2023.

Представители истца и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

С учетом обстоятельств дела и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассмотрел дело в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Представители ответчиков в судебном заседании поддержали возражения против удовлетворения исковых требований.

          Материалами дела установлено.

          Приказом № 1-к от 26.07.2021  ФИО1 был принят на работу, на должность генерального директора ООО «ТЭС» на основании трудового договора б/н от 26.07.2021 сроком на 5 лет до 25.07.2026 г.       

          В соответствии с пунктом 1.1 трудовой договор регулирует отношения между Работодателем и Руководителем, связанные с исполнением последним обязанностей должности генерального директора ООО «ТЭС», в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации, Гражданским кодексом Российской Федерации, другими нормативными правовыми актами Российской Федерации, Мурманской области.

          Согласно п. 2.2 Договора Руководитель является единоличным исполнительным органом Общества, действует на основе единоначалия и подотчетен Общему собранию участников Общества.

          В силу п. 2.3. Договора в должностные обязанности Руководителя входит руководство текущей деятельностью Общества, обеспечение выполнения задач для достижения целей предусмотренных Уставом Общества в пределах его компетенции, за исключением вопросов по руководству текущей деятельностью, отнесенных к компетенции Общего собрания участников Общества.

          В пункте 7.2.4 Договора содержится положение о праве на досрочное расторжение срочного трудового договора.

          Согласно приказу от 08.09.2023 № 232-ок истец находился в отпуске в период с 11.09.2023 по 22.09.2023.

          ФИО1 был отстранен и уволен с должности Генерального директора ООО «Твердотопливные энергетические системы» на основании решений, оформленных протоколами Совета директоров Акционерного общества «МУРМАНЭНЕРГОСБЫТ» № 21/2023 от 18.09.2023, № 22/2023 от 28.09.2023, по результатам которых были проведены внеочередные собрания участников ООО «ТЭС», оформленные Протоколами внеочередных общих собраний участников ООО «ТЭС» № 3 от 18.09.2023 и № 4 от 28.09.2023.

          Полагая указанные решения недействительными, принятыми с нарушениями действующего законодательства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения представителей ответчиков, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1)допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2)у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3)допущено нарушение равенства прав участников гражданско- правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

          4)допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

          Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

          Вместе с тем, ФИО1 не является участником АО «МЭС» и ООО «ТЭС», в связи с чем прав на оспаривание решений совета директоров АО «МЭС» и решений общего собрания участников ООО «ТЭС» не имеет.

          Согласно ст. 181.5 ГК РФ, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

          1)принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

          2)принято при отсутствии необходимого кворума;

          3)принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

          4)противоречит основам правопорядка или нравственности.

          Согласно правовой позиции истца все обжалуемые решения совета директоров АО «МЭС» и ООО «ТЭС» приняты в отсутствие необходимого кворума и в противоречие основам правопорядка или нравственности, тем самым ничтожны в силу подпунктов 2 и 4 статьи 181.5 ГК РФ.

          Довод истца о нарушении порядка созыва внеочередного общего собрания участников ООО «ТЭС», судом отклоняется как необоснованный и неправомерный.

          Участниками ООО «ТЭС» являются АО «МЭС» с долей владения в уставном капитале Общества в размере 99 % и Мурманская область в лице Министерства имущественных отношений Мурманской области с долей владения в уставном капитале Общества в размере 1 %.

          На внеочередных общих собраниях участников ООО «ТЭС», состоявшихся 18.09.2023 и 28.09.2024, присутствовали все участники Общества и голосовали по всем вопросам повестки дня, решения по всем вопросам приняты.

          Согласно п. 1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон № 14-ФЗ) внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

          Положения ст. 36 ФЗ Закона № 14-ФЗ регламентируют порядок созыва общего собрания участников общества.

          В соответствии с п. 5 ст. 36 Закона № 14-ФЗ в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

          Положениями ст. 43 Закона № 14-ФЗ установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

          Проведение внеочередных общих собраний ООО «ТЭС» и принятие соответствующих решений направлены на соблюдение интересов участников общества, действующих в целях достижения максимальной эффективности организации и управления обществом. При проведении внеочередных собраний участников ООО «ТЭС» в голосовании при принятии решений повестки дня участвовали все 100% участников ООО «ТЭС», решения по всем вопросам повестки дня приняты единогласно, тем самым собрания являются законными и правомочными, а поскольку ФИО1 не является участником ООО «ТЭС», то оснований для оспаривания решений данных собраний у него не имеется.

          В соответствии с п. 5 ст. 36 Закона № 14-ФЗ и разъяснениями, изложенными в п.22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999           № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества. Созыв собрания непосредственно участником Общества без соблюдения порядка подготовки к проведению собрания путем обращения с соответствующим требованием к исполнительному органу не является существенным нарушением закона (Определение Верховного Суда РФ от 04.06.2024 № 302-ЭС23-11198 по делу № А19-7559/2022).

          Довод истца об отсутствии кворума на внеочередных общих собраниях ООО «ТЭС», судом также отклоняется как необоснованный и неправомерный.

          Данный вопрос рассматривался в Одинцовском суде Московской области по делу №2-6621/2024 по иску ФИО1 о восстановлении на работе и взыскании заработной платы. Решением суда от 24.06.2024 в удовлетворении требований отказано.

          В соответствии с п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон 208-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы, совершает сделки от имени общества и т.д.

          Таким образом, от имени АО «МЭС» генеральный директор ФИО7, в силу приведенной нормы Закона № 208-ФЗ, действует без доверенности, участвует в общих собраниях участников ООО «ТЭС» и голосует за принятие решений по вопросам повестки дня общих собраний участников общества.

          В соответствии со статьей 37 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия, к которым относится и доверенность.

          На общем собрании участников ООО «ТЭС», состоявшемся 18.09.2023, по доверенности от 24.04.2023 № 14, выданной Министерством, участвовал ФИО8; на общем собрании участников Общества 28.09.2023, по доверенности от 27.09.2023 № 36, выданной Министерством, участвовал ФИО9. Сведения о том, что ФИО8 и ФИО9 действовали по доверенностям, указаны в протоколах общих собраний участников ООО «ТЭС» от 18.09.2023 № 3 и от 28.09.2023 № 4.

          Таким образом, на внеочередных общих собраниях присутствовали оба участника Общества, необходимый кворум для принятия решений имелся.

          Довод истца о том, что принятые участниками Общества решения, касающиеся прекращения полномочий ФИО1 и расторжения с ним трудового договора, носят дискриминационный характер и противоречат основам нравственности и правопорядка, судом отклоняется как необоснованный.

          Статья 169 ГК РФ указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит заведомо и очевидно для участников гражданского оборота  основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму ГК РФ, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий (п. 2 определения Конституционного Суда РФ от 08.06.2004 № 226-0 «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» на нарушение конституционных прав и свобод статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации «О налоговых органах Российской Федерации»).

          Между тем, данный вопрос о дискриминационности решения участников ООО «ТЭС» о прекращении его полномочий как генерального директора, рассматривался в Одинцовском суде Московской области по делу № 2-6621/2024 по иску ФИО1 о восстановлении на работе и взыскании заработной платы. Решением суда от 24.06.2024 в удовлетворении требований отказано.

          Согласно разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.03.2004 № 2 и постановления Конституционного Суда РФ от 15.03.2005 № 3-11 при рассмотрении дел об увольнении по пункту 2 статьи 278 ТК РФ подлежащими проверке являются обстоятельства недопустимости дискриминации и злоупотребления правом.

          В силу статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением права понимаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. По смыслу указанной нормы права под злоупотреблением правом также подразумевается превышение пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих полномочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц.

          Согласно правовой позиции, изложенной Конституционным Судом РФ (далее - КС РФ) в постановлении от 15.03.2005 № 3-П, введение основания для расторжения трудового договора с руководителем организации по пункту 2 статьи 278 ТК РФ обусловлено возможностью возникновения таких обстоятельств, которые для реализации и защиты прав и законных интересов собственника вызывают необходимость прекращения трудового договора с руководителем организации.

          Правовой статус руководителя организации значительно отличается от статуса остальных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией (статья 273 ТК РФ). С учетом особенностей характера и содержания труда руководителя организации, выполняемой им трудовой функции, по мнению КС РФ, федеральный законодатель вправе предусматривать особые правила расторжения с ним трудового договора без указания мотивов такого решения с предоставлением соответствующей гарантий в виде компенсации, предусмотренной статьей 279 ТК РФ, что не может расцениваться как нарушение права свободно распоряжаться своими способностями к труду, выбирать род деятельности и профессию (статья 37, часть 1, Конституции РФ) либо как нарушение гарантированного статьей 19 Конституции Российской Федерации равенства всех перед законом и судом и равенства прав и свобод человека и гражданина, а также основных принципов регулирования трудовых правоотношений, установленных статьей 2 ТК РФ.

          Предоставление права уполномоченному органу юридического лица принять решение о досрочном расторжении трудового договора с руководителем организации предполагает, в свою очередь, предоставление последнему адекватных правовых гарантий защиты от негативных последствий, которые могут наступить для него в результате потери работы.

          К числу таких гарантий относится предусмотренная статьей 279 ТК РФ выплата компенсации за досрочное расторжение трудового договора с руководителем организации в размере, определяемом трудовым договором. По смыслу положений данной статьи во взаимосвязи с положениями статьи 278 ТК РФ, выплата компенсации - необходимое условие досрочного расторжения трудового договора с руководителем организации в указанном случае.

          Принятое общим собранием участников ООО «ТЭС» решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа -генерального директора ООО «ТЭС» ФИО1  не являлось мерой юридической ответственности, связанной с противоправным поведением истца.

          В настоящем случае, единогласное решение участников ООО «ТЭС» о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа -генерального директора ООО «ТЭС», прекращения трудовых отношений с ФИО1, было принято участниками в целях повышения эффективности управления организацией при одновременном соблюдении прав истца в части компенсационных выплат, установленных ст. 279 ТК РФ в качестве гарантий, предоставляемых в случае прекращения трудового договора с руководителем при отсутствии виновных действий (бездействия) с его стороны.

          Непосредственно трудовые отношения с ФИО1 были прекращены после окончания его ежегодного оплачиваемого отпуска (прекращения периода временной нетрудоспособности) 02.02.2024.

          Довод истца о том, что в компетенцию совета директоров АО «МЭС» не входят вопросы о прекращении полномочий исполнительного органа Общества - генерального директора, назначении исполняющего обязанности Общества, а также участники Общества не наделены полномочиями по назначению исполняющего обязанности Общества, суд также находит необоснованным и неправомерным, в связи с чем, отклоняет.

          В соответствии с подпунктом 18 пункта 10.1.2 устава АО «МЭС» к компетенции совета директоров относится определение позиции АО «МЭС» как участника других организаций по вопросам, выносимым на решение высших органов управления таких организаций.

          В соответствии с п.5.1, пп.3 п.5.13 устава ООО «ТЭС» высшим органом управления Общества является общее собрание ее участников, к исключительной компетенции которого относится избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий. Таким образом, по общему правилу, полномочия  единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются на основании решения общего собрания участников общества.

          Пунктом 5.4 устава ООО «ТЭС» установлено, что участники общества, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников, вправе требовать созыва внеочередного собрания участников общества в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

          Кроме того, действующее законодательство не предъявляет требований к решению, которым оформляется досрочное прекращение трудового договора руководителя организации.

          Таким образом, принятие решения участников общества о прекращении полномочий генерального директора, отраженного в протоколе общего собрания, является достаточным основанием для прекращения полномочий генерального директора.

          В силу пункта 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества.

          Вопрос о досрочном прекращении полномочий ФИО1 как генерального директора ООО «ТЭС» и избрании нового единоличного органа, в силу пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ, относится к компетенции общего собрания участников Общества.

          Вопреки утверждениям истца, на время отсутствия постоянно действующего исполнительного органа на должность может быть принято любое лицо, обладающее достаточными знаниями и нужной квалификацией, а определение понятия «исполняющий обязанности», в отсутствие указания специальной нормы в Законе № 14-ФЗ, а также уставе Общества, определено в трудовом законодательстве, где указано, что исполняющий обязанность (И.о.) - это форма совмещения должностей, при которой сотрудник исполняет обязанности до назначения нового лица на вакантное место.

          Таким образом, совет директоров АО «МЭС» и общее собрание участников ООО «ТЭС» правомочны принимать решения о прекращении полномочий генерального директора Общества и назначении и.о. генерального директора.

          Доводы истца о ничтожности и недействительности протоколов совета директоров АО «МЭС» в связи с тем, что протоколы подписаны председателем и секретарем совета директоров АО «МЭС», судом отклонены как необоснованные и неправомерные.

          В соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 ГК РФ протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160 ГК РФ), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.

          Порядок проведения заседания совета директоров акционерного общества определен в статье 68 Закона № 208-ФЗ.

          В соответствии с пунктом 1 статьи 68 Закона № 208-ФЗ, пунктом 10.4.3 устава АО «МЭС» решение совета директоров может быть принято заочным голосованием.

          Пунктом 4 статьи 68 Закона № 208-ФЗ установлены требования к протоколу заседания совета директоров акционерного общества. В протоколе заседания указываются:

-  место и время его проведения;

-  лица, присутствующие на заседании;

-  повестка дня заседания;

-  вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

-  принятые решения.

          Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

          Таким образом, Законом № 208-ФЗ установлены специальные требования к протоколу заседания совета директоров.

          Протоколы заседаний совета директоров АО «МЭС», проведенные в заочной форме, оформленные протоколами № 21/2023 от 18.09.2023, № 22/2023 от 28.09.2023 соответствуют указанным требованиям Закона № 208-ФЗ, следовательно, являются действительными.

          Суд также принимает во внимание то обстоятельство, что большинство доводов ФИО1, положенных в обоснование правовой позиции по настоящему спору сводятся к несогласию прекращения его полномочий как генерального директора ООО «ТЭС», что является трудовым спором, который  был рассмотрен Одинцовским городским судом Московской области.

          24.06.2024 вынесено решение об отказе в удовлетворении требований ФИО1 о восстановлении на работе. Апелляционным определением от 16.12.2024 Московского областного суда решение Одинцовского городского суда Московской области от 24.06.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

          Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

          Таким образом, обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № 2-6621/2024 являются преюдицией при рассмотрении данного дела.

Принимая во внимание изложенное, суд пришел к выводу, что исковые требования необоснованные и неправомерные, в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со  статьей  110  АПК РФ, статьей 333.40 НК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 27 000 руб. (чек от 08.07.2024, п/п от 15.07.2024 № 3) остаются за истцом.

Судебный акт выполнен в форме электронного документа, поэтому в соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ, он направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в сети интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                                       Евсюкова А. В.